广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－018

广州白云山医药集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2018年3月1日（星期四）以电邮的方式发出，本次会议于2018年3月15日（星期四）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人，其中，执行董事倪依东先生因公务未能亲自出席会议，委托执行董事程宁女士代为出席并行使表决权，独立非执行董事姜文奇先生和储小平先生以通讯方式参加会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

一、本公司2017年度董事会报告

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、本公司2017年度财务报告

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

同意授权本公司财务部副部长王健胜先生与公司法定代表人、总经理一同签署2017年度财务报告。

三、关于本年度执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的议案

财政部于2017年4月发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（“第42号企业会计准则”）和于 2017 年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求企业按第42号企业会计准则的有关规定，统一对企业财务报表格式进行修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表，并要求企业严格执行。

根据上述两项规定，本公司及其附属企业（“本集团”）对主要会计政策与会计估计中的终止经营部分进行修订，相关报表已按照要求进行调整披露。

本集团执行上述规定对本集团当期与前期所有者权益、净利润不产生影响，相关报表已按照要求进行调整披露。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

四、关于执行新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》对本年度财务报告影响情况的议案

根据财政部于2017年5月修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，本集团对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。

本集团执行上述会计准则对本集团当期与前期所有者权益、净利润不产生影响，相关报表已按照要求进行调整披露。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

五、本公司2017年度审计报告

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、本公司2017年度利润分配及派息方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2017年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币2,061,651,929.01元，以本公司2017年度实现净利润人民币1,027,277,744.36元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币102,727,774.44元，加上上年结转未分配利润人民币3,555,086,769.64元，扣减2016年度现金红利人民币455,221,465.72元后，实际可分配利润为人民币4,024,415,273.84元。

根据本公司实际情况，拟以2017年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币3.81元（含税），共计派发现金红利人民币619,426,351.57元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、本公司2018年度财务经营目标及年度预算方案

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

八、本公司2017年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

九、本公司2017年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

十、关于2018年度本公司董事薪酬的议案

10.1关于董事长李楚源先生2018年度薪酬的议案

因本公司副董事长李楚源先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币0元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事李楚源先生就本项议案回避表决。

10.2关于副董事长陈矛先生2018年度薪酬的议案

因本公司执行董事陈矛先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币0元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事陈矛先生就本项议案回避表决。

10.3关于执行董事刘菊妍女士2018年度薪酬的议案

因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币0元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事刘菊妍女士就本项议案回避表决。

10.4关于执行董事程宁女士2018年度薪酬的议案

因本公司执行董事程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币0元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事程宁女士就本项议案回避表决。

10.5关于执行董事倪依东先生2018年度薪酬的议案

因本公司执行董事倪依东先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币0元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事倪依东先生就本项议案回避表决。

10.6关于执行董事吴长海先生2018年度薪酬的议案

执行董事吴长海同时兼任本公司常务副总经理，其在本公司领取的2018年度董事薪酬预计不超过人民币1,300,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事吴长海先生就本项议案回避表决。

10.7关于独立非执行董事储小平先生2018年度薪酬的议案

独立非执行董事储小平先生在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事储小平先生就本项议案回避表决。

10.8关于独立非执行董事姜文奇先生2018年度薪酬的议案

独立非执行董事姜文奇先生在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事姜文奇先生就本项议案回避表决。

10.9关于独立非执行董事黄显荣先生2018年度薪酬的议案

独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事黄显荣先生就本项议案回避表决。

10.10关于独立非执行董事王卫红女士2018年度薪酬的议案

独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2018年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事王卫红先生就本项议案回避表决。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

十一、关于提名第七届董事会董事候选人的议案

同意提名黎洪先生（简历附后）为本公司第七届董事会执行董事候选人，任期自获股东大会选举之日起至第七届董事会届满之日止。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

十二、关于本公司向属下部分企业提供银行综合授信额度担保的议案（详见本公司日期为 2018 年 3 月 15 日载于上海证券交易所网站上的公告）

同意本公司为控股子公司广州采芝林药业有限公司在人民币20,000万元的综合授信额度内及控股子公司广州医药进出口有限公司在人民币16,000万元的综合授信额度内提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至2019年6月30日。同时，为简化借款担保手续，董事会授权董事长代表董事会签署对上述公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

十三、关于本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案

同意本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度，银行综合授信协议签署的有效期截至2019年6月30日。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

十四、关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案

同意本公司与控股子公司之间开展委托借款及委托贷款业务，其中：本公司向控股子公司单笔委托借款的最高限额为人民币2亿元，本公司向控股子公司单笔委托贷款的最高限额为人民币1亿元；委托借款及委托贷款余额的限额合计为人民币60亿元；本公司向控股子公司委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，本公司向控股子公司委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率；签署合同的有效期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止。

同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托借款及委托贷款文件。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

十五、关于2018年度日常关联交易预计数的议案（详见本公司日期为 2018 年 3 月 15 日载于上海证券交易所网站上的公告）

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，关联董事李楚源先生、程宁女士就本项议案回避表决。

本议案尚需提交本公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

十六、关于本公司及附属企业与广州花城药业有限公司2017年度日常关联交易的议案

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生就本项议案回避表决。

十七、2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见本公司日期为 2018 年 3 月 15 日载于上海证券交易所网站上的公告）

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

十八、广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

十九、关于授权董事会发行新股一般性授权的议案

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二十、关于提请召开2017年年度股东大会的议案

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

以上第一项、第二项、第五项至第七项、第十项至第十五项议案、第十八项和第十九项议案将提交本公司2017年年度股东大会审议（2017年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2018年3月15日

(下转98版)