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附：董事候选人简历：

黎洪先生，51岁，本科学历，工商管理硕士学位，工程师、高级政工师职称，执业药师资格，广东省政协特聘委员。黎先生于1990年7月2参加工作，曾先后担任广州白云山侨光制药有限公司董事、董事长，广州白云山天心制药股份有限公司董事、总经理，广州白云山明兴制药有限公司总经理、董事长、党委书记，广州白云山制药股份有限公司董事和广州医药集团有限公司（“广药集团”）总经理助理。黎先生现任广药集团党委委员、广州医药海马品牌整合传播有限公司党支部书记、本公司党委委员、总经理。

证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2018-019

广州白云山医药集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届监事会（“监事会”）第六次会议于2018年3月1日以传真或电邮方式发出通知，本次监事会会议于2018年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成了以下决议：

1、本公司2017年年度报告；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

2、本公司2017年度监事会报告；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

3、本公司2017年度财务报告；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

4、关于本年度执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的议案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

5、关于执行新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》对本年度财务报告影响情况的议案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

6、本公司2017年度利润分配及派息方案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

7、对本公司2017年度报告的书面审核意见；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

8、对本公司2017年度内部控制评价报告的书面审核意见；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

9、关于2018年度日常关联交易预计数的议案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

10、关于本公司及附属企业与广州花城药业有限公司2017年度日常关联交易的议案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

11、广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

12、2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

13、关于2018年度本公司监事薪酬的议案。

13.1关于监事会主席冼家雄先生2018年度薪酬的议案；

因本公司监事会主席冼家雄先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2018年度监事薪酬预计为人民币0元。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

监事冼家雄先生就本项议案回避表决。

13.2 关于职工监事李锦云女士2018年度薪酬的议案；

因本公司监事李锦云女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2018年度监事薪酬预计为人民币0元。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

监事李锦云女士就该项议案回避表决。

13.3 关于监事高燕珠女士2018年度薪酬的议案。

本公司监事高燕珠女士同时兼任本公司审计部部长，其在本公司2018年度监事薪酬预计不超过人民币600,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。监事薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

监事高燕珠女士就该项议案回避表决。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2018年3月15日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－020

广州白云山医药集团股份有限公司

向属下部分企业提供银行综合

授信额度担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）

● 本次担保金额额度：人民币36,000万元

● 本次担保是否有反担保：有反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截至2019年6月30日，具体如下表：

■

（二）本担保事项履行的内部决策程序

以上担保事项经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）采芝林药业

1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人孔箭，注册资本3,220万元人民币，经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发，收购中药材、农副产品，场地、房屋租赁等。

截至 2017年12月31日，采芝林药业的财务数据如下表：

（单位：万元）

■

2、与本公司的关系情况：

本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

（二）进出口公司

1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人欧广德，注册资本2,400万元人民币，经营范围为货物、技术的进出口；中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。

截至 2017 年12月31日，进出口公司的财务数据如下表：

（单位：万元）

■

2、与本公司的关系情况：

本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保类型：为全资子公司的综合授信额度提供担保；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截至2019年6月30日止；

4、担保金额：人民币36,000万元；

5、反担保：有反担保

四、董事会意见

经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

五、独立董事意见

本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司为全资子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2017年12月31日止，本公司及附属企业（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期经审计净资产0 %；本公司对子公司担保总额度约为人民币36,000万元，占本公司最近一期经审计净资产1.91%。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2018年3月15日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－021

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

预计数的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及控股子公司（以下合称“本集团”）预计2018年与本公司合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司、广州医药有限公司（“医药公司”）及其控股子公司、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）及其控股子公司发生的日常关联交易如下：

（1）本集团与白云山和黄及其控股子公司2018年度的采购、销售和提供劳务（广告代理+研究开发服务）等交易金额合计预计不超过人民币7亿元；

（2）本集团与医药公司及其控股子公司2018年度的采购、销售交易、提供劳务（广告代理服务）金额合计预计不超过人民币35.01亿元；

（3）本集团与王老吉药业及其控股子公司2018年度的采购、销售、委托加工与提供劳务（广告代理+研究开发服务）等交易金额合计预计不超过人民币29.10亿元。

● 本次日常关联交易事项需提交本公司股东大会审议，关联股东须就上述事项回避表决。

● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、程宁女士回避表决，其余8名非关联董事一致通过了该议案。

2、本次日常关联交易事项尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准，关联股东将就该关联交易事项回避表决。

3、本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会第七次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定；同意将本项议案提交本公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

前次本集团分别与白云山和黄及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、王老吉药业及其控股子公司在2017年度的采购、销售、委托加工、提供劳务（广告代理服务）等日常关联交易预计和实际执行情况如下：

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路831号，为本公司持股48.0465%的合营企业，法定代表人为王健仪，注册资本为人民币20,475.6878万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

该公司2017年度的主要财务数据如下：

■

2、广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路97-103号，为本公司持股50%的合资公司，法定代表人为JOHN KALLEND先生，注册资本为人民币70,000万元，经营范围为经营国产、进口、合资厂家不同规格的各类中西成药、化学药品、化学原料药、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健用品，化妆品及卫生用品批发及零售等。

该公司2017年度的主要财务数据如下：

■

3、广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动的设计和管理。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

该公司2017年度的主要财务数据如下：

■

（二）关联关系

王老吉药业现为本公司持股48.0465%的合营企业，医药公司及白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业。由于本公司董事长李楚源先生为医药公司和白云山和黄的副董事长，董事程宁女士为医药公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

本集团与医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司、王老吉药业及其控股子公司之间的日常关联交易的2018年年度预计数是根据2018年年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及以上合营企业2018年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

本集团与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。

五、备查文件目录

（一）第七届董事会第七次会议决议；

（二）第七届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于2018年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2018年3月15日

证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2018－022

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 [2016] 第410605号验资报告。

截至2017年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：

■

注：截至2017年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币339,364.75万元，加上使用募集资金购买保本理财产品金额人民币150,000.00万元，募集资金实际余额为人民币489,364.75万元。

2017年度，本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币212,573.63万元(含置换前期自有资金投入)；截至2017年12月31日，累计已投入募集资金总额为人民币312,741.48万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本年内，本公司实际使用募集资金人民币212,573.63万元(含置换前期自有资金投入)，累计已投入募集资金总额人民币312,741.48万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：

“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，及现代医药物流服务延伸项目暂未投入，因此均暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，无法单独计算效益，因此，该四个项目本年度实现的效益无法计算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2017年3月15日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置资金购买保本型结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币150,000万元（含人民币150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款和大额存单，在上述资金额度内可以滚动使用。具体内容详见日期为2017年3月15日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-008）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-009）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的公告》（公告编号：2017-013）。

公司分别于2017年4月26日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议，于2017年6月23日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见日期为2017年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-017）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018），2017年6月23日的《广州白云山医药集团股份有限公司2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-030）。

截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币2,840.88万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为150,000万元，具体情况见下表：

（单位：人民币万元）

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司分别于2017年10月20日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，于2017年12月22日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次新增广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂两家分公司，及广州白云山拜迪生物医药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司两家控股子公司作为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”有关项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，进一步提升本公司的研发能力和核心竞争力。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意上述四家企业为公司新增募集资金投资项目实施主体。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年内，本公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目的实施地点变更情况

本公司分别于2017年8月2日召开第七董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，随着公司发展步伐的加快，从长远利益出发，经过多方研究论证，认为变更实施地点更有利于充分利用政府优惠政策，快速推进项目，集中优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的战略要求，同意将“大南药”研发平台建设项目的实施地点变更至广州市海珠区官洲街道生物岛寰宇一路以南，星际四路以东（广州国际生物岛），同时募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式不变。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司变更募集资金投资项目实施地点。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构华泰联合证券有限公司认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2018年3月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2017年度

单位：万元

■

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份

有限公司2017年持续督导

年度报告书

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根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票的保荐机构，对白云山进行持续督导，持续督导期为2016年8月18日至2017年12月31日。现就2017年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对白云山自非公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，华泰联合证券认为，白云山严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

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华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份

有限公司2018年度日常关联

交易预计事项的核查意见

作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对白云山2018年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、2018年度日常关联交易基本情况

根据公司预计，2018年将与关联方广州白云山和记黄埔中药有限公司（以下简称“白云山和黄”）、广州医药有限公司（以下简称“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“王老吉药业”）之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料及委托加工、提供劳务（广告代理+研究开发服务）等的交易行为。2018年度日常关联交易预计数如下：

单位：万元

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以上关联交易预计数是参考2017年度日常关联交易的实际发生额，并结合白云山2018年度经营计划和资源整合的具体部署厘定。上述关联交易将按一般商业条款及不逊于公司给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

二、关联方基本情况

白云山和黄及医药公司现为公司持股50%的合营企业，王老吉药业现为公司持股48.0465%的合营企业。由于公司董事长李楚源先生为白云山和黄及医药公司的副董事长，董事程宁女士为医药公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

1、白云山和黄

企业名称：广州白云山和记黄埔中药有限公司

统一社会信用代码/注册号：91440101773303038C

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：杜志强

成立日期：2005年4月12日

住所：广州市白云区沙太北路389号

经营范围：药品研发；会议及展览服务；工艺品批发;体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、医药公司

企业名称：广州医药有限公司

统一社会信用代码/注册号：9144010173296653XY

类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：70,000万元人民币

法定代表人：John Kallend

成立日期：1951年1月1日

住所：广州市荔湾区大同路97-103号

经营范围：健身服务；会议及展览服务;商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；西药批发；兽用药品销售；预包装食品零售；预包装食品批发；二、三类医疗器械批发；道路货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、王老吉药业

企业名称：广州王老吉药业股份有限公司

统一社会信用代码/注册号：914401011904797600

类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

注册资本：20,475.6878 万元人民币

法定代表人：王健仪

成立日期：1992年12月5日

住所：广州市白云区广花二路831号

经营范围：制造、加工、销售：中成药(胶囊剂、茶剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液），药食同源饮料、糖果（仅限分公司经营，凭有效许可证件、批准文件经营；法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的项目凭许可证经营）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易目的和对公司的影响

该关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、履行的审批程序

2018年3月15日，白云山第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计数的议案》。关联董事李楚源、程宁回避表决。

公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。

五、保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计事项的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为白云山2018年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。本保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计事项无异议。

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华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份

有限公司向属下部分企业

提供银行综合授信额度担保

事项的核查意见

作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）对白云山向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项基本情况

公司全资子公司广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）和广州医药进出口有限公司（以下简称“医药进出口”）由于自有资金不足，需向银行借款或申请开立银行票据及其他融资方式，为保证上述公司生产经营活动的顺利进行，白云山需在上述公司各自的综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至2019年6月30日。由于采芝林药业及医药进出口的资产负债率均超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《担保融资管理制度》的有关规定，白云山为上述企业提供担保须经白云山董事会批准后再报股东大会审议批准，具体如下表：

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二、被担保人基本情况

1、采芝林药业

企业名称：广州采芝林药业有限公司

统一社会信用代码/注册号：914401011905039861

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：3,220.2万

法定代表人：孔箭

成立日期：1981年08月08日

住所：广州市荔湾区塞坝路12号自编4号、5号房

经营范围：西药批发;中成药、中药饮片批发;中药材批发（收购）;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;化工产品批发（含危险化学品）;预包装食品批发;乳制品批发;化妆品及卫生用品批发;清洁用品批发;日用器皿及日用杂货批发;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;燃料油销售（不含成品油）;化工产品批发（危险化学品除外）;包装材料的销售;收购农副产品;百货零售（食品零售除外）;海味干货零售;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;房屋租赁;冷库租赁服务; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、医药进出口

企业名称：广州医药进出口有限公司

统一社会信用代码/注册号：914401011904709771

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：2,400万

法定代表人：欧广德

成立日期：1985年03月11日

住所：广州市荔湾区沙面北街59号

经营范围：散装食品批发;散装食品零售;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;预包装食品批发;预包装食品零售;乳制品零售;乳制品批发;中药材批发;中成药、中药饮片批发;西药批发;酒类批发;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;道路货物运输;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;沥青及其制品销售;煤炭及制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;包装材料的销售;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;会议及展览服务;商品信息咨询服务;医疗设备租赁服务; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、累计对子公司担保金额及逾期担保的金额

截至2017年12月31日止，公司及附属公司对外担保总额（不包含对子公司的担保）为人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产0%；公司及附属公司对子公司担保总额为人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产0%。

截至本意见出具日，白云山及子公司不存在逾期对外担保事项。本次担保如果全额生效后，公司对控股子公司担保总额为36,000万元，占公司2017年度经审计净资产的比例为1.91%。

四、履行的审批程序

2018年3月15日，白云山第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本公司向属下部分企业提供银行综合授信额度担保的议案》，同时，为简化借款担保手续，董事会审议批准授权董事长代表董事会签署对上述企业在公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。

五、保荐机构核查意见

经上述核查，本保荐机构认为：本次担保事项，系为公司全资子公司提供的担保，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。 综上，华泰联合证券对本次白云山向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项无异议。

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