西藏诺迪康药业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-008

西藏诺迪康药业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第六届董事会第四次会议通知于2018年3月4日以电邮和短信的方式发出，会议于2018年3月14日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2017年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的2017年年度报告全文及摘要。

2、2017年度董事会工作报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2017年度财务决算报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2017年度利润分配预案：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2016年12月31日,公司未分配利润241,298,035.77元，加上2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为229,645,747.75元，减去本期提取盈余公积16,442,330.01元和2017年中期分配59,633,576.06元后，截止2017年12月31日，公司未分配利润为394,867,877.45元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.85元(含税) 。

公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2017年年报及相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

5、2017年度内部控制评价报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2017年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2018年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、马列一、王刚回避表决。

详见公司同日发布的《日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2017年年报及相关事项的独立意见》。

8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

独立董事发表的独立意见详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2017年年报及相关事项的独立意见》。

9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

10、关于修订《董事会议事规则》的议案：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司的业务发展情况，拟对《董事会议事规则》作如下修订：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《董事会议事规则》。

11、董事会审计委员会提请董事会审议2017年年度报告的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

12、关于对全资子公司增资扩股的议案：

因公司业务发展需要，公司拟向全资子公司四川诺迪康威光制药有限公司增加投资3000万元人民币，该公司的注册资本由2000万元增加到5000万元。

该公司的基本情况如下：

名称：四川诺迪康威光制药有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：四川省德阳市广汉市向阳镇

法定代表人：梁璐

注册资本：贰仟万元整

成立日期：2000年5月12日

营业期限：2000年5月12日至长期

经营范围：生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理及提取）（凭许可证在有效期内经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，该公司主要负责生产公司产品诺迪康胶囊、小儿双清颗粒、十味蒂达胶囊。截止2017年12月31日，四川诺迪康威光制药有限公司的资产总额为人民币39,060,948.74元，净资产为人民币8,395,539.46元；2017年的营业收入为人民币17,344,444.74元，净利润为人民币-4,071,040.19元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

13、关于会计政策变更的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。

14、董事会提议召开2017年年度股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

会议还听取了公司独立董事2017年度述职报告和董事会审计委员会2017年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）

上述第1、2、3、4、6、7、8、10项议案需提交股东大会审议。公司2017年年度股东大会召开通知详见公司同发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2018年3月16日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-009

西藏诺迪康药业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第六届监事会第四次会议通知于2018年3月4日以电邮和短信的方式发出，会议于2018年3月14日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2017年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的2017年年度报告及摘要。

监事会认为：2017年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2017年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2017年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

2、2017年度监事会工作报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2017年度财务决算报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2017年度利润分配预案：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2016年12月31日,公司未分配利润241,298,035.77元，加上2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为229,645,747.75元，减去本期提取盈余公积16,442,330.01元和2017年中期现金分红59,633,576.06元后，截止2017年12月31日，公司未分配利润为394,867,877.45元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.85元(含税) 。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

5、2017年度内控制度评价报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2017年度内控制度评价报告》。

6、关于续聘2018年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案（关联监事吴三燕回避表决）：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

10、关于会计政策变更的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。

上述第1、2、3、4、6、7、8项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2018年3月16日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-010

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2017年度审计工作, 从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。经公司第六届董事会第四次会议审议通过：公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，聘期一年，费用总计为65万元，审计范围包括公司2018年度财务审计、内部控制审计，并出具相关报告。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2017年年报及相关事项的独立意见》。

以上事项，还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2018年3月16日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-011

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易是双方多年合作的延续；2017年度双方合作模式调整后，有利于关联交易金额的减少。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

董事会审议情况：公司第六届董事会第四次会议于2018年3月14日在成都市锦江区三色路427号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、马列一先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

公司独立董事发表独立意见如下：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第六届董事会第四次会议审议予以事前认可。本次对新活素、诺迪康、依姆多的日常关联交易，是公司与康哲药业控股有限公司下属控股公司（以下简称“康哲药业下属公司”）多年合作的延续。

本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，为公司增加收入，我们同意此项日常关联交易，并同意将其提交公司2017年年度股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

公司审计委员会审核意见如下：

本次就新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续。本次对新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，为公司增加收益。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币，含税）：

■

完成情况说明：

1、2017年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。

2、2017年度，本公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲药业下属公司康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务，系2016年度未完成交付确认部分，该部分在2017年交付确认后，2017年已无新的业务，相关事项按照双方于2016年4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。

3、根据双方协议，2017年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为6.5亿元（含税），实际完成7.05亿元(含税)。

（三）根据2017年度的关联交易执行情况，2018年度日常关联交易的预计如下（单位：人民币，含税）：

■

为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2018年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为7.4亿元（含税）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、关联方介绍

康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

公司类型：Exempted Company（获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：主要面向中国医院全科室进行医药推广专业服务；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2017年12月31日持有康哲药业全部已发行股本43.53%的股份）。

截止2016年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币9,791,593,000元，净资产为人民币6,267,824,000元；2016年康哲药业的营业收入为人民币4,900,812,000元，净利润为人民币1,377,917,000元。

2、与本公司的关联关系

截止本公告日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司67,479,699股股份，占本公司总股本179,619,205股的37.57%；上述公司及西藏康科均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

近年来，本公司与康哲药业下属公司就新活素、诺迪康以及依姆多的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司均严格按照协议约定执行，并及时支付了相关款项；同时就上述产品的推广向本公司支付了保证金3000万元，以确保其完成约定的销售额。

公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康科（以下简称“乙方”）

2、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

3、产品

（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

（2）诺迪康

产品规格：现有规格、剂型（胶囊剂0.28g*20粒/盒、0.28g*36粒/盒、0.28g*60粒/盒；颗粒剂5g*10袋/盒）及未来新增规格、剂型。

（3）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

4、推广区域：新活素、诺迪康——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

5、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

6、推广服务

（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司或/和医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

7、推广费用与支付方式

（1）推广费用

新活素按照销售额的55%（含税）的标准向乙方支付推广费用；

诺迪康按照销售额的 55%（含税）的标准向乙方支付推广费用；

依姆多按照销售额的 18%（含税）的标准向乙方支付推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18%（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（含税）。

（2）支付方式：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

8、推广保证销售额

（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品年度含税销售额共计达到以下金额：

■

（以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的含税开票金额计算。）

（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现与产品具有竞争关系的其他产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。

9、保证金及差额补偿

（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

（2）增量奖励和差额补偿标准：

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。

协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

10、协议期限及其他

协议有效期至2018年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2021年12月31日，本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2019年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。

本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

11、后续安排

（1）为维护新活素、诺迪康产品市场并实现顺利过渡，自2017年1月1日起至甲方全面接管商业的期间内，甲方及乙方集团附属公司均可与商业公司或/和医院等就新活素、诺迪康产品进行购销业务往来，乙方集团附属公司仍可向甲方采购新活素、诺迪康产品，采购产品数量对应的甲方开票金额计入乙方当年度推广保证销售额的实际完成额，购销政策及推广政策按原协议政策执行。

（2）至甲方全面接管商业止，双方可因产品近效期或失效期或因商业考虑需要办理新活素、诺迪康产品的换货，换货条件按协议约定执行。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次就新活素、诺迪康、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、诺迪康、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

本次关联交易关于推广费用结算时间为：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

关联交易对公司独立性的分析：

2017年度，关联交易销售金额占公司总销售收入的比例约为17%，由关联方负责推广的产品所产生的利润占公司净利润的比例约为60%左右。

一方面，2018年度双方的日常关联交易是双方多年合作的延续，2017年度基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，双方合作模式的调整，符合国家政策要求；由本公司直接向商业单位销售新活素、诺迪康、依姆多，有利于培养和锻炼公司自身销售队伍，同时有利于关联交易金额的减少。另一方面，新活素、诺迪康、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2018年3月16日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-012

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于利用闲置资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》：为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品，以获得较好的收益。2018年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买保本理财产品占用的资金余额不超过4亿元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期至2018年年度股东大会之日）。

二、风险提示

公司拟购买的理财产品是保本的理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

三、风险管控措施

公司将严格按照公司《投资理财管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。同时，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

四、对公司的影响

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用自有闲置资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

以上事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2018年3月16日

证券代码：600211证券简称：西藏药业公告编号：2018-013

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】60号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过38,813,672股，公司实际发行人民币普通股（A 股）股票34,030,205股，每股发行价格为人民币36.48元，共募集资金1,241,421,878.40元，扣除发行费用16,000,000.00元后，实际募集资金净额为1,225,421,878.40元，募集资金到账时间为2017年4月27日，

并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】48440001号验资报告。

截至2017年12月31日，上述募集资金金额及相应的现金管理收益和利息共计1,241,684,211.32元，已使用1,241,626,881.73元，余额为57,329.59元（该余额是因银行结息时点的原因，在办理资金投资出境时现金管理收益部分尚未结息形成的，公司实际使用了超过此金额的自筹资金用于该项目）。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，修订了《募集资金管理制度》。2017年5月22日，公司与平安银行股份有限公司成都分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的签署，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户的开立情况如下：

■

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。鉴于目前公司募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕，为减少相关管理成本，公司已将上述专项账户注销，公司与平安银行股份有限公司成都分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司所签订的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年，公司进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组和非公开发行事项,公司拟通过非公开发行股票募集资金购买依姆多相关资产，收购款1.9亿美元（预估库存价值400万美元另计）。根据非公开发行预案，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。实际募集资金金额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

募集资金到位前，公司已通过向大股东借款1.04亿美元支付了首期款项；通过向银行贷款8267.61万欧元，支付了尾款9000万美元。

2017年9月12日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,225,421,878.40元及相应的现金管理收益和利息置换募集资金投资项目前期投入的自筹资金，专项用于出境归还收购依姆多资产的借款/贷款，不足上述项目投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

报告期内，经国家境外投资外汇管理相关部门批准，公司已将资金出境并全部归还了以上大股东借款和银行贷款，其中使用募集资金1,241,626,881.73元（含相应的现金管理收益14,953,150.69元和利息1,251,852.64元），自筹资金 68,373,118.27元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

按照非公开发行股票方案，募集资金到位后，将用于置换公司先期支付的依姆多款项，归还境外并购借款。但因国家境外投资外汇管理等相关规定，上述资金出境时间具有不确定性。

公司分别于2017年5月15日、2017年6月1日召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事事会第一次临时会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，在资金获批出境前购买银行短期保本理财产品，预计使用募集资金购买理财产品的资金余额不超过募集资金净额1,225,421,878.40元人民币，并授权经营管理层负责实施（有效期至募集资金获批并办理完毕出境之日）。

募集资金出境前，公司在上述授权范围内使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，详细情况如下：

■

2017年公司获得现金管理收益16,262,332.92元人民币（其中：公司购买平安银行结构性理财产品获得收益14,953,150.69元人民币，银行存款利息收入1,309,182.23元人民币）。

（五）公司本次非公开发行不存在超募和结余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露中不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2018]48440001号《关于西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，西藏药业公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查认为：公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2018年3月16日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

■

■

经审计后，报告期内依姆多项目实现净利润1,638.78万美元，完成盈利预测数1,880.41万美元的87.15%，导致差额的主要原因包括：（1）因募集资金到位时间和获批出境时间比预计滞后，公司通过借款先期支付的首期收购款借款期限延长，相应利息增加减少净利润140.10万美元（盈利预测未考虑本年度利息支出）。（2）由于依姆多业务实际以当地货币进行结算，盈利预测基础是外汇市场汇率相对稳定，但实际本期部分地区的当地货币对美元贬值，导致这些地区收入折算美元后减少。如以本年度平均汇率与盈利预测选择汇率比较，汇率变动综合影响利润减少约280万美元；扣除上述因素影响后，依姆多项目实现净利润约2058.88万美元，完成盈利预测数约109.49%。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-014

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)（以下简称“通知”），适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本次公司会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整。本次会计政策变更已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意的独立意见。

本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

通知规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，将原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。

（二）变更日期

经本次董事会审议通过后，本公司将按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。

（三）变更前公司采用的会计政策

公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

公司相关会计处理按照财政部发布的通知执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

根据通知要求，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。

本公司对比较报表的列报进行了相应调整：

①本年营业外收入减少39.26元，营业外支出减少70,957.18元，合计重分类至资产处置收益-70,917.92元。

②上年营业外支出减少263,240.23元重分类至资产处置收益-263,240.23元。

本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2018年3月16日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2018-015

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月9日14点30分

召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月9日

至2018年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还需听取独立董事的述职报告等。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年3月14日召开第六届董事会第四次会议审议通过。决议公告已于2018年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

2、 特别决议议案：第9项

3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项

应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、粤海证券有限公司－客户资金（交易所）（现公司名称已变更为国金证券（香港）有限公司，其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

3、登记时间：2018年4月3日9:00-17:30

4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚

联系电话：（028）86653915

传 真：（028）86660740

邮 编：610000

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

董事会

2018年3月16日

● 报备文件

公司第六届董事会第四次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。