中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会会议决议及修订《公司章程》的公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-029

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议及修订《公司章程》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会临时会议通知于2018年3月9日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年3月15日以传真/专人送达方式召开，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、《股东回报规划（2018-2020）》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

为完善和健全中国长城科技集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在历年股东回报规划的基础上，制订《股东回报规划（2018-2020）》。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议。

公司独立董事对此发表独立意见认为：董事会制定《股东回报规划（2018-2020）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，《股东回报规划（2018-2020）》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第六届董事会审议通过的《股东回报规划（2018-2020）》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

2、修订《股东大会议事规则》（详见附件）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议。

3、《公司章程》修订案（详见附件）

按照证券监管法规有关保护中小投资者权益的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容作相应修订。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议。

4、提议召开2018年度第四次临时股东大会（详见同日2018-030号《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年三月十六日

附件：《股东大会议事规则》修订案

《公司章程》修订案

中国长城科技集团股份有限公司

《股东大会议事规则》修订案

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、的相关规定，结合本公司的实际情况，决定对《股东大会议事规则》部分条款内容作相应修订，具体修改的内容如下：

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中国长城科技集团股份有限公司

二〇一八年三月十六日

中国长城科技集团股份有限公司

《公司章程》修订案

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的相关规定，结合本公司的实际情况，决定对《公司章程》部分条款内容作相应修订，具体修改的内容如下：

■

中国长城科技集团股份有限公司

二〇一八年三月十六日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-030

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年3月15日召开第六届董事会临时会议，审议通过了关于提议召开2018年度第四次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度第四次临时股东大会

2、召 集 人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2018年4月3日下午14:30

网络投票的时间：2018年4月2日－2018年4月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月2日下午15:00－2018年4月3日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年3月28日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年3月28日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2018年4月2日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）普通决议提案

1、关于选举第七届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制，应选6人）

（1）选举靳宏荣先生为公司第七届董事会董事

（2）选举陈小军先生为公司第七届董事会董事

（3）选举李峻先生为公司第七届董事会董事

（4）选举孔雪屏女士为公司第七届董事会董事

（5）选举吕宝利先生为公司第七届董事会董事

（6）选举张志勇先生为公司第七届董事会董事

2、关于选举第七届董事会独立董事的议案（采用累积投票制，应选3人）

（1）选举虞世全先生为公司第七届董事会独立董事

（2）选举蓝庆新先生为公司第七届董事会独立董事

（3）选举吴中海先生为公司第七届董事会独立董事

3、关于选举第七届监事会股东代表监事的议案（采用累积投票制，应选2人）

（1）选举马跃先生为公司第七届监事会监事

（2）选举李福江女士为公司第七届监事会监事

4、关于第七届董事会董事津贴标准的议案

5、关于第七届监事会监事津贴标准的议案

6、《股东回报规划（2018-2020）》

7、修订《股东大会议事规则》

（二）特别决议提案

1、《公司章程》修订案

（三）特别提示

独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

采用累积投票制的议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（四）披露情况

普通决议提案第1-5项已经2018年2月7日公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议。具体内容请参见2018年2月8日公告《第六届董事会第二十一次会议决议公告》（2018-018号）、《第六届监事会第二十次会议决议公告》（2018-019号）和巨潮资讯网上的相关资料。

普通决议提案第6、7项及特别决议提案第1项已经2018年3月15日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日公告《第六届董事会会议决议及修订<公司章程>的公告》（2018-029号）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2018年3月29日－2018年3月30日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2018年度第四次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年三月十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

议案1，股东拥有的关于选举第七届董事会非独立董事的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数：

■

议案2，股东拥有的关于选举第七届董事会独立董事的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数：

■

议案3，股东拥有的关于选举第七届监事会股东代表监事的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数：

■

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月3日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年4月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2018年度第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东帐户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示；累积投票提案，在提案组“选举票数”方框内可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数（股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数）。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。