安琪酵母股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-010号

安琪酵母股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2017年3月4日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2017年3月14日在公司四楼会议室召开。

本次会议应到董事11名，实到董事8名，董事姚鹃、独立董事蒋骁、沈致和因工作原因未能现场出席会议，分别委托董事梅海金、独立董事李德军、姜颖代为行使表决权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下：

一、公司董事会2017年度工作报告；

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二、公司总经理2017年度工作报告；

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

三、公司2017年度报告及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

四、公司2017年度财务决算报告；

2017年公司实现主营业务收入57.09亿元，同比增长18.1%。实现营业利润9.73亿元，增长62.3%；实现净利润8.92亿元，比上年增长54.4%；归属于公司普通股股东的净利润8.47亿元，上升58.33%，每股收益1.028元，同比上升58.32%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 7.97亿元，比上年增长61.4%；经营活动产生的现金流量净额11.2亿元，比上年上升43.8%，每股经营活动产生的现金流量净额1.36元，同比上升43.8%；加权平均净资产收益率24.20%，比上年增加7.55个百分点。

2017年 12 月 31 日，公司资产总额 80.3亿元，较年初增长18.4%，负债总额39.3亿元，较年初增长19.9%，资产负债率 49%，比年初上升0.62个百分点。归属于母公司的所有者权益38.4亿元，比年初增长18.1%，每股净资产4.66元，较上年上升18.1%。

本年非经常性损益扣除项目5,046万元，其中非流动资产处理损益1.5万元，计入当期损益的政府补助5,636万元，金融衍生工具投资收益460万元，其它营业外收支-256万元，所得税影响额 -645万元，少数股东损益影响额-151万元。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

五、公司2017年度独立董事述职报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审计委员会2017年度履职情况报告暨会计师事务所从事2017年度审计工作总结报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

七、公司2017年度利润分配方案及2018年利润分配预计；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017年末未分配利润2,383,419,310.63元，每股未分配利润2.89元，2017年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配方案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

公司2017年度利润分配方案需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-012号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

九、关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-013号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

十、关于2018年度为控股子公司提供担保预计的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-014号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2018年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十一、关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案；

为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2018年度融资租赁业务进行总额预计。

综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2018年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2018年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。

本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁业务时及时履行信息披露义务。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案；

为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2018年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。

根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；

为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十四、关于拟开展票据池业务的议案；

随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2018年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。拟实施票据池业务的实施期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十五、关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-015号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十六、关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-016号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十七、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十八、关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十九、《公司2017年度内部控制的自我评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十、《公司2017年度履行社会责任报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十一、关于召开2017年年度股东大会的议案。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-018号”公告。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-011号

安琪酵母股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届监事会第九次会议通知于2018年3月4日以电话及邮件的方式发出，会议于2018年3月14日在公司四楼会议室召开。

本次会议由监事会主席李林先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议全票审议通过了如下议案，具体表决情况如下：

一、监事会2017年度工作报告；

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2017年年报及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、公司2017年度财务决算报告；

2017年公司实现主营业务收入57.09亿元，同比增长18.1%。实现营业利润9.73亿元，增长62.3%；实现净利润8.92亿元，比上年增长54.4%；归属于公司普通股股东的净利润8.47亿元，上升58.33%，每股收益1.028元，同比上升58.32%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 7.97亿元，比上年增长61.4%；经营活动产生的现金流量净额11.2亿元，比上年上升43.8%，每股经营活动产生的现金流量净额1.36元，同比上升43.8%；加权平均净资产收益率24.20%，比上年增加7.55个百分点。

2017年 12 月 31 日，公司资产总额 80.3亿元，较年初增长18.4%，负债总额39.3亿元，较年初增长19.9%，资产负债率 49%，比年初上升0.62个百分点。归属于母公司的所有者权益38.4亿元，比年初增长18.1%，每股净资产4.66元，较上年上升18.1%。

本年非经常性损益扣除项目5,046万元，其中非流动资产处理损益1.5万元，计入当期损益的政府补助5,636万元，金融衍生工具投资收益460万元，其它营业外收支-256万元，所得税影响额 -645万元，少数股东损益影响额-151万元。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、公司2017年利润分配方案及2018年利润分配预计；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017年末未分配利润2,383,419,310.63元，每股未分配利润2.89元，2017年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-013”公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于预计2018年度为控股子公司提供担保的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-014”公告。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案；

为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2018年度融资租赁业务进行总额预计。

综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2018年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2018年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。

本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁业务时及时履行信息披露义务。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案；

为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2018年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。

根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；

为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、关于拟开展票据池业务的议案；

随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2018年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。拟实施票据池业务的实施期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-015号”公告。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-016号”公告。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、《公司2017年度内部控制的自我评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、《公司2017年度履行社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会针对公司2017年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：

（一）公司2017年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

（二）公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司2017年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）报告期内，未发现公司有内幕交易行为，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2018年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-012号

安琪酵母股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月14日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构》的议案。现将相关事宜公告如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。该公司的具体情况如下：

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504号

法定代表人：吴卫星

营业执照注册号：110108014689085

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验资企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。

公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年报审计费用人民币90万元，2017年度内部控制审计费用人民币30万元。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内部控制的审计机构。

本次续聘事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-013号

安琪酵母股份有限公司

关于确认2017年度日常关联交易执行情况

暨对2018年度日常关联交易预计的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、2017年度日常关联交易的执行情况

单位：万元

■

公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，2017年公司及控股子公司全年累计与上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过公司2017年度预计的日常关联交易金额。

二、2018年度日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易预计履行的审议程序

1、2018年3月14日，公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联委员梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联委员以赞成5票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案，同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。审计委员出具了书面审核意见。

2、公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

3、2018年3月14日，公司第七届董事会第十一次会议审议了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。

4、公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

5、本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次日常关联交易预计的金额和类别

单位：万元

■

注1：2018年预计额度和2017年实际发生额差异较大是公司为了逐渐降低同武汉海泰工程股份有限公司（以下简称：武汉海泰）的日常关联交易金额，减少同其实际业务的开展规模。公司同其发生的日常关联交易由招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性。2018年实际发生额度不能超过预计的2000万额度。

注2：2018年预计额度和2017年实际发生额有所差异是公司考虑到2018年预计同新疆农垦现代糖业有限公司（以下简称：新疆农垦）购买的糖蜜原材料、以及相关产品或服务需求增加导致。2018年实际发生额度不能超过预计的2000万额度。

注3：2018预计额度和2017年实际发生额有差异是考虑到2018年同上海峰焙贸易有限公司（以下简称：上海峰焙）除了日常关联租赁外，预计向其购买相关产品或服务业务发生导致。公司同其发生的日常购买产品或服务以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性。2018年实际发生额度不能超过预计的60万额度。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本信息

1、武汉海泰工程股份有限公司

住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

公司类型：股份有限公司（非上市）

办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号（12）

法定代表人：李鑫

注册资本：壹仟捌佰万圆整

成立日期：2011年07月18日

营业期限：长期

经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）

武汉海泰的控股股东湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）是公司持股5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。武汉海泰符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。

截止2017年12月31日，武汉海泰总资产9,568.99万元，净资产4,623.91万元，主营业务收入9,029.62万元，实现净利润920.76万元。（以上数据未经审计）

2、新疆农垦现代糖业有限公司

住 所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

公司地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

法定代表人：窦建国

注册资本：柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币

成立日期：2001年07月18日

营业期限：2001年07月18日至2031年07月17日

经营范围：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农产品开发及种植。农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有新疆农垦35%股权，故新疆农垦属本公司联营企业。新疆农垦符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。

截止2017年12月31日，新疆农垦总资产24,625.78万元，净资产7,420.00万元，主营业务收入15,545.23万元，实现净利润1,337.49万元。（以上数据未经审计）

3、湖北安琪生物集团有限公司

类 型：有限责任公司（国有独资）

住 所：宜昌市城东大道168号

法定代表人：俞学锋

注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整

成立日期：1997年09月18日

营业期限：长期

经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。

湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪集团）是本公司控股股东，持有本公司39.98%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，安琪集团是本公司的关联法人。

截止2017年12月31日，安琪集团总资产810,121.10万元，净资产412,520.70万元，主营业务收入577,598.61万元，实现净利润88,650.93万元（以上数据未经审计）。

4、上海峰焙贸易有限公司

类 型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：上海市松江区乐都西路825弄89、90号616室

法定代表人：李鑫

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2016年5月12日

营业期限：2016年5月12日至2046年5月11日

经营范围：机械设备、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

上海峰焙是日升公司的全资子公司，日升公司是公司持股5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员及本公司控股股东安琪生物的部分高级管理人员；符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。

截止2017年12月31日，上海峰焙总资产546.87万元，净资产376.50万元，主营业务收入590.92万元，实现净利润-89.22万元。(以上数据未经审计)

（二）关联方履约能力分析

武汉海泰、新疆农垦、安琪集团和上海峰焙均是依法存续且经营状况良好的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备充分的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、与关联方武汉海泰预计发生的关联交易为武汉海泰为公司及其控股子公司的相关工程项目建设和技术改造等项目提供电器仪表设备等产品及相关配套服务。

2、与关联方新疆农垦预计发生的关联交易为伊犁公司向新疆农垦购买生产所需的原材料糖蜜，公司向新疆农垦购买相关产品或服务。

3、与关联方安琪集团预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及安琪集团向公司及其控股子公司提供房屋租赁或土地租赁。

4、与关联方上海峰焙预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及向其购买相关产品或服务。

（二）定价政策

公司及其控股子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类交易的市场平均价格。

1、与关联方武汉海泰的发生的相关交易采用招标定价。根据当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定，并签订相关合同。

2、与关联方新疆农垦发生的糖蜜采购交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议；向公司提供的相关产品或服务依据相关市场行情价格为依据协商确定，签订相关协议。

3、与关联方安琪集团发生的日常租赁交易，根据交易主体所在地周边房屋租赁、土地租赁的市场行情和价格为依据协商确定，签订相关合同。

4、与关联方上海峰焙发生的日常租赁交易，根据交易主体周边同类房产租赁的市场行情和价格依据协商确定，签订相关合同；与关联方发生的购买相关产品或服务的交易，交易价格可参考市场行情价格协商确定，并签订相关合同。

五、关联交易必要性和对上市公司的影响

（一）关联交易必要性

1、武汉海泰作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，武汉海泰代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。公司与武汉海泰的关联交易，能充分利用武汉海泰专业工程公司和设备仪表代理商的优势，武汉海泰提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

2、新疆农垦与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展。新疆农垦向公司提供相关产品或服务能充分发挥其资源优势，有利于公司相关业务的持续、稳定进行，不存在损害公司和全体股东的利益。

3、公司及其控股子公司向安琪集团租赁房产和土地，能充分利用安琪集团拥有的资源为本公司的生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

4、公司向上海峰焙提供房屋租赁和购买相关产品或服务，能充分发挥资源优势，获取相关收益，不存在损害公司和全体股东的利益。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

2、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；

3、公司第七届董事会第十一次会议决议；

4、公司第七届监事会第九次会议决议；

5、经独立董事签字确认的事前认可的声明；

6、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-014号

安琪酵母股份有限公司关于2018年度为控股子公司提供担保预计的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计2018年对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）额度为不超过人民币27 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的70.28%；截止2018年3月14日，公司对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）余额为人民币1亿元、美元7200万元，占公司最近一期经审计净资产比例的14.58%。公司没有发生逾期担保情况。

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展，进一步规范公司担保行为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，本公司拟对2018年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计如下：

1、公司为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币27亿元。详见下表：

■

2、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

3、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

4、如出现下述担保事项需再次提交董事会审议后再提交股东大会审议通过：

（1）公司为控股子公司银行贷款提供担保实际发生额超过公司上一会计年度末经审计净资产的50%；

（2）为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；

（3）单笔担保额超过公司上一会计年度末经审计净资产10%的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司上一会计年度末经审计总资产30%的担保，且绝对金额超过5000万元以上。

2018年3月14日，公司第七届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度为控股子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）安琪酵母（赤峰）有限公司

1、法人代表：王先清

2、注册资本：13300万元人民币

3、注册地：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇(全宁路西侧)

4、经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；预包装农作物种子销售、预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂生产销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口

5、与本公司的关系：全资子公司

6、财务状况：截止2017年12月31日，资产总额94,314.59万元、负债总额66,967.44、银行贷款总额0、流动负债总额49,149.01万元、净资产27,347.15万元、营业收入61,230.57万元、净利润5,318.94万元。（以上数据未经审计）

（二）安琪酵母（伊犁）有限公司

1、法人代表：李知洪

2、注册资本：9300万人民币

3、注册地：新疆伊犁州伊宁市合作区辽宁路

4、经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物的生产与销售；饲料添加剂、单一饲料的生产与销售；食品添加剂氨水的生产；零售；预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品的销售；货物与技术的进出口，并可开展边境小额贸易业务。

5、与本公司的关系：全资子公司

财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额100,914.84万元、负债总额59,829.37万元、银行贷款总额0、流动负债总额33,353.42万元、净资产41,085.47万元、营业收入58,699.03万元、净利润11,500.82万元。（以上数据未经审计）

（三）安琪融资租赁（上海）有限公司

1、法人代表：俞学锋

2、注册资本：30,000.00万元人民币

3、注册地： 中国（上海）自由贸易试验区福特北路 458 号

4、经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。

5、与本公司的关系： 全资子公司

6、财务状况：截止2017年12月31日，资产总额156,065.26万元、负债总额117,588.59万元、银行贷款总额0、流动负债总额195.44万元、净资产38,476.66万元、营业收入13,620.51万元、净利润4,383.92万元。（以上数据未经审计）

（四）安琪酵母（埃及）有限公司

1、法人代表：李知洪

2、注册资本：2000万美元

3、注册地：埃及开罗新买阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第15 w/4号大楼

4、经营范围：酵母及相关酵母衍生物的生产及销售

5、与本公司的关系：全资子公司

6、财务状况：截止2017年12月31日，资产总额40,540.11万元、负债总额33,861.62万元、银行贷款总额0、流动负债总额4,784.43万元、净资产6,678.50万元、营业收入32,657.12万元、净利润12,331.46万元。（以上数据未经审计）

（五）安琪酵母（香港）有限公司

1、法人代表：俞学锋

2、注册资本：68万港币

3、注册地：香港柴湾祥利街29-31号国贸中心21字楼2105室

4、经营范围：贸易

5、与本公司的关系：全资子公司

6、财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额56,053.67万元、负债总额55,071.20万元、银行贷款总额13,068.40万元、流动负债总额55,071.20万元、净资产982.47万元、营业收入127,133.27万元、净利润492.28万元。（以上数据未经审计）

（六）安琪酵母（德宏）有限公司

1、法人代表：俞学锋

2、注册资本：18,713.60万元人民币

3、注册地：云南德宏州陇川县景罕镇

4、经营范围：高活性干酵母生产、销售；有机肥料生产、销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；货物、技术进出口。

5、与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权

6、财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额60,182.88万元、负债总额36,795.79万元、银行贷款总额10,000.00万元、流动负债总额17,622.97万元、净资产23,387.09万元、营业收入42,922.78万元、净利润3,963.23万元。（以上数据未经审计）

（七）湖北宏裕新型包材股份有限公司

1、法人代表：李知洪

2、注册资本：3000万元人民币

3、注册地：宜昌市夷陵区雅鹊岭镇二环路

4、经营范围：塑料薄膜、多层复合包装模袋、铝塑复合包装模袋、注塑制品生产、销售；进出口业务。

5、与本公司的关系：控股子公司，公司持有其65%的股权

6、财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额32,711.66万元、负债总额14,223.72万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额13,627.55万元、净资产18,487.94万元、营业收入36,378.32万元、净利润4,416.49万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

本次担保预计为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

四、公司董事会意见

上述被担保方均为公司控股或全资子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述2018年度担保预计事项，同意提交公司2017年年度股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。

五、公司独立董事意见

公司为上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事对上述担保预计事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，详细内容请查看载于2018年3月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事关于安琪酵母股份有限公司2018年担保预计的事前认可意见》和《安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

六、累计对外担保金额及逾期担保金额

截止2018年3月14日，公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币1亿元、美元7200万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的14.58 %。公司没有发生逾期担保情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、经公司独立董事发表的事前认可意见；

4、经公司独立董事签字的独立意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-015号

安琪酵母股份有限公司

关于新建营养健康食品数字化工厂的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：安琪酵母股份有限公司新建营养健康食品数字化工厂

（下转58版）