宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-029
宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2018年3月15日下午14:30在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、董事会审议情况：
(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会就公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事俞建午回避该议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
其中浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）认购数量为本次非公开发行股票总数的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
(三) 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事俞建午回避该议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。
根据公司2018年非公开发行股票的方案，公司拟与浙江宋都控股有限公司签署《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施、相关主体承诺的公告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于〈宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告〉的议案》。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定，公司及下属公司对报告期内（即2015年1月1日至2017年12月31日）合并报表范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募资资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前，对本次发行具体方案进行调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事项；
授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。
本公司控股股东宋都控股认购公司本次非公开发行股份总数的30%，约8040.7339万股，占公司发行后总股本的4.99%。本次非公开发行前，宋都控股持有公司59969.4518股，持股比例为44.75%。本次发行完成后，宋都控股将持有公司约68010.1857万股，持股比例为42.29%，将触发其要约收购义务。
鉴于宋都控股承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意宋都控股免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集公司2018年第二次临时股东大会审议第九届董事会第二十九次会议中应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2018年4月3日召开2018年第二次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开宋都股份2018年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2018年3月16日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-030
宋都基业投资股份有限公司
第九届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。
（三）本次监事会于2018年3月15日下午16：00在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场方式召开。
（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
二、监事会审议情况：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，监事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
其中浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）认购数量为本次非公开发行股票总数的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机头投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
公司监事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
监事会
2018年3月16日
股票代码：600077 股票简称：宋都股份公告编号：2018-031
宋都基业投资股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零一八年三月
声明
1、宋都基业投资股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司2018年3月15日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东浙江宋都控股有限公司在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。其中宋都控股认购数量为本次最终实际非公开发行股票总数的30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用拟全部投入以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策和执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
■
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：宋都基业投资股份有限公司
英文名称： SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.
成立日期： 1993年3月
上市日期： 1997年5月
注册资本： 134,012.2326万元
统一社会信用代码：91330000720962064E
法定代表人：俞建午
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：宋都股份
股票代码： 600077
注册地址：杭州市富春路789号宋都大厦506室
联系地址：杭州市富春路789号宋都大厦5楼
联系电话：0571-86759621
传真号码：0571-86056788
公司网址：http://www.songdu.com
电子信箱：600077@songdu.com
经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），企业管理咨询及服务，电子、通讯、半导体材料技术研发，钢材、矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，机械设备销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2017年十九大报告指出：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。”
李克强总理在2018年“两会”的《政府工作报告》中指出：“落实地方主体责任，继续实行差别化调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展共有产权住房。加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。”
2017年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委等九部门联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，要求在人口净流入、住房租赁需求旺盛的大中城市，加快发展住房租赁市场。同时选取广州、深圳、南京、杭州等12个城市开展首批试点。
2017年11月14日，浙江省建设厅根据国务院办公厅《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》、住房城乡建设部等九部委《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》等有关规定，联合9个省级部门发布《关于开展省级住房租赁市场培育试点工作的通知》，确定省级住房租赁试点城市，开展试点相关工作。
2017年8月，杭州发布了《加快培育和发展住房租赁市场试点工作方案》，明确了包括增加租赁住房供应、培育住房租赁市场供应主体、鼓励住房租赁消费、加大政策支持力度、加强住房租赁市场监管等5个方面的19条工作举措。同月，杭州出台了《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》，明确企业自持部分必须全部用作租赁，并启动蓝领公寓（临时租赁住房）筹集建设，积极推进村集体建设用地上建设租赁住房试点工作，在杭州萧山区、余杭区、富阳区、临安区、大江东产业集聚区范围内分别确定1个以上地块开展试点。
顶层设计和市场力量都在趋使我国房地产行业将逐步进入“多管齐下、租购并举、理性开发、持续发展”的多层次住房供给体系的健康轨道。浙江省、杭州市正成为政府和市场共同参与构建多层次住房供给体系的先行先试区。根据统计，杭州2016年人才净流入8.90%高居榜首，远高于排在第二位的长沙的4.28%。人才的净流入带来巨大房屋居住需求，使得近年来杭州销售市场火爆的同时，租赁房市场规模也以每年10％左右的速度增长。截至2017年5月，杭州全市登记出租房屋72.7万户，承租人员约428万。
供给侧改革的力量正在推动房地产行业进入深度变革。“商品房+租赁房+保障房”等多层次供应体系日趋完善，财税体制、金融体系、收入分配改革等多方力量对行业格局产生深远影响。相比“限购、限贷、限价、限售”等需求端举措，主要是为了在需求端抑制投机需求，而大力发展多层次供给市场，是更为符合市场规律的手段，也体现了供给侧结构性改革的思路。政府通过落实住房保障、加大公租房建设、实施棚户区改造等手段推进住房供给改革，而企业则应通过“开发＋租赁＋销售”的方式参与多层次房屋供给体系建设。
（二）本次非公开发行的目的
作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。
公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东相贤府项目以及杭州富阳麓宸府项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质量。
三、发行对象、认购方式及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
其中宋都控股认购数量为本次最终实际非公开发行股票总数的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
（六）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股），募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中，宋都控股为公司控股股东，拟认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的30%。因此，本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
本次发行尚需获得股东大会的批准，在股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为浙江宋都控股有限公司，截至本预案披露日，公司总股本为134,012.2326万股，宋都控股持有公司59,969.45万股，占公司股本的44.75%。按照本次发行的发行数量上限26,802.4465万股测算，本次发行完成后，公司总股本将为160,814.6791万股。按宋都控股认购本次非公开发行股份数量的30%，即8,040.7340万股计算，宋都控股的持股比例将下降至42.29%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2018年3月15日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会前确定的发行对象及股份认购协议内容摘要
一、宋都控股基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江宋都控股有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91330000797614164X
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600.00万元
成立日期：2006年12月29日
公司住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
经营范围：实业投资；服务；资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货），建材销售，经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
■
（三）主营业务及财务状况
宋都控股主要从事实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售等业务。
宋都控股2016年度经审计的合并报表主要财务数据如下：
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（四）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东宋都控股及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次非公开发行完成后，公司与宋都控股及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案签署日前24个月内，本公司与宋都控股及其关联方之间的重大交易均已履行相应的信息披露义务。除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与宋都控股及其关联方之间未发生其它重大交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2018年3月15日，公司与浙江宋都控股有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：宋都基业投资股份有限公司（以下简称“甲方”）
认购人：浙江宋都控股有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2018年3月15日
（二）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺愿意接受其他发行对象申购竞价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
（三）认购数量
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格认购甲方本次非公开发行股票总数的30%。
（四）认购方式
乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）支付方式
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款，以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（七）协议的生效与终止
认购协议为附条件生效的协议，经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本合同；
（2）甲方股东大会批准本合同；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
甲方本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因甲方原因终止本次非公开发行股票，乙方有权终止本协议，并不承担违约责任。
（八）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股），募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
■
二、主要募集资金投资项目所在城市市场分析
本次非公开发行募集资金投资的杭州大江东相贤府项目和杭州富阳麓宸府项目均位于杭州，地处中国最大的经济圈——长江三角洲地区，经济基础雄厚，市场发展前景广阔。
2016年杭州GDP产值突破1.1万亿元，同比增长率为9.5%，在中国城市中排名第10位。2018年1月，第一财经新一线城市研究所根据160个品牌商业数据和17家互联网公司的用户行为数据和数据机构的城市大数据，将杭州市纳入新一线城市名单，排在成都之后，列为新一线城市第二位。杭州市重点企业阿里巴巴的崛起带来的集聚效应，对互联网等新兴产业和人才的吸引力逐年增强，未来城市发展潜力巨大。
从近年人口数据来看，2016年杭州市常住人口为918.8万人，相比2015年增加17万人，新增人口比例快速增长，非杭州户籍从业人员的增加，其带来的购房需求将持续增加。2016年和2017年，杭州城镇居民可支配收入分别为52,185元、56,276元，分别较上年同期增长8.0%、7.84%。可支配收入的迅速增加，人们对生活质量的追求同步上涨，这也将促进住房需求的增长，其中改善性置业的需求亦将逐步释放。
从2008年1月至2018年1月杭州商品住宅成交均价走势来看，2011年杭州房价经历了比较大的调整，其后整体处于平稳状态。2016年以来，随着杭州G20峰会的成功举办以及当地经济和城市建设的发展，杭州对外来企业和人才的吸引力大幅提升，随之带来了房地产价格的上涨。未来几年，杭州作为2022年亚运会主办城市，其城市规划和配套设施建设将获得国家和浙江省的大力支持，未来杭州市房地产的投资和居住价值将进一步获得认可，在当前调控背景下，预期未来杭州房价在未来几年将维持现有水平，并保持平稳增长。
大江东产业集聚区和富阳区由于受所处区位的影响，2017年住宅成交价格整体相对较低，成交均价分别为1.27万元/平方米和1.35万元/平方米，为杭州市房地产的价格洼地。大江东产业集聚区是杭州国家自主创新示范核心区，已逐步形成汽车整车及零部件、高端先进装备制造、新能源新材料和现代物流等为主导的产业体系，相关企业的集聚将带来大量产业人口导入。富阳市撤市建区后纳入杭州主城区管理，将承接杭州产业的转移，富阳区自身的山水文化底蕴以及运动休闲城、创新创业城和总部发展基地等发展规划亦将增加对于人才的吸引力。未来大江东板块和富阳板块房屋租售市场预计有较好的发展潜力。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）杭州大江东相贤府项目
1、项目概况
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2、项目市场前景
杭州大江东产业集聚区位于杭州萧山东北部的沿钱塘江区域，紧邻杭州主城区，处于环杭州湾“V”字型产业带的拐点，是杭州东部门户、环杭州湾战略要地和杭州城市发展的战略地带。大江东产业集聚区是杭州国家自主创新示范核心区，目前已集聚了长安福特、吉利、UPS、东方电气、统一企业、华东医药等一批汽车整车及零部件、高端先进装备制造、新能源新材料和现代物流等领域的国内外知名企业。大江东产业集聚区在杭州市新一轮总体规划调整中，已被确定为杭州市6个城市副中心之一，将配置商业、商务、金融、科研等功能。大江东产业集聚区规划总面积约427平方公里，户籍人口14.68万人。
2017年大江东共计销售商品房4,424套，面积45.59万m2，成交金额58.56亿元，成交均价12,845元/m2。其中成交住宅3,375套，面积37.14万m2，成交金额48.40亿元，成交均价13,032元/m2。受2017年3月大江东列入限售的影响，与2016年度相比，签约套数和签约面积均大幅度下降。由于部分别墅和高层精装楼盘入市等因素，整体的成交均价较2016年度提高。租赁市场方面，大江东公寓租赁市场日租金约1.5元/㎡/天左右，以大江东本地上班族以及机场产业人群为主。
截止2017年10月，大江东板块总库存约144万平方米，其中住宅存量约89万平方米，可售住宅存量仅6.3万平方米。若以2016年70万m2/年（总去化速度，含商业），住宅3.9万/m2月成交速度计算，总库存去化周期约24.7个月，住宅存量去化周期约22.8个月，可售住宅存量消化约1.6个月。
相贤府项目容积率1.60。可出售部分包括高层及低密度住宅，其中高层住宅户型面积为88-116平方米，套数占比约22%，主要定位为刚性需求的商品住房；低密度住宅户型面积为150-160平方米，套数占比约18%，主要面向改善型客户群体。自持部分主要为50-70平方米的公寓，套数占比约60%，拟以长租公寓的方式进行出租。
3、项目建设进度及资格文件取得
本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资下属公司杭州荣都企业管理有限公司已与出让人杭州市国土资源局大江东产业集聚区分局、杭州市国土资源局萧山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3301092017A21809）。公司全资下属公司杭州荣都企业管理有限公司及杭州盛都置业有限公司与出让人杭州市国土资源局大江东产业集聚区分局、杭州市国土资源局萧山分局签订了3301092017A21809号《土地出让合同》补充协议（一），将出让合同的乙方调整为杭州盛都置业有限公司。
项目实施主体杭州盛都置业有限公司于2018年1月8日取得“浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0000056号”《不动产权证书》。
本项目已取得杭州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第330111201700042号）。
本项目已在杭州市大江东产业集聚区行政审批局完成投资项目备案（项目代码2018-330100-70-03-014913-000）。
本项目其他相关文件根据项目进展，按照有关部门的规定正在陆续办理中。
4、项目投资估算
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5、项目进展情况与资金筹措
本项目预计将于2018年4月开工，计划使用募集资金35,000.00万元，其余资金将采用自筹资金解决。
6、项目经济评价
（1）可售物业
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（2）自持物业
■
（二）杭州富阳麓宸府项目
1、项目概况
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2、项目市场前景
杭州市富阳区位于杭州市区的西南角，与西湖区、萧山区、余杭区接壤，距杭州市中心武林广场32公里。富阳辖区总面积1,831平方公里。富阳的发展战略定位为以富裕阳光为目标、以山水文化为底蕴、以现代产业为支撑、以运动休闲为特色的杭州网络化大都市副中心。2011年开始富阳总人口处于平稳增长通道，年增长率基本在0.3-0.6%之间，截至2017年上半年，富阳全区总人口达73.35万人，人口增长主要体现在富阳的快速发展，运动休闲城、创新创业城、总部发展基地等发展规划对于人才的吸引。
鹿山新城西靠鹿山，东临富春江，拥有良好的自然景观资源与环境，被定位为“行政服务心、文化运动核、创新创业城、生态宜居地”，是富阳新的行政和文化中心所在地，更被誉为富阳版“钱江新城”。
2017年富阳区新建商品房共签约10,305套，销售面积110.45万平方米，销售金额153.73亿元，其中住宅签约6,856套，销售面积85.90万平方米，销售金额118.73亿元。商品房销售均价13,918元/平方米，较2016年增长15.78%，其中住宅均价13,270元/平方米，同比增长11.1%。截至2018年1月1日，富阳区可售商品房6,027宗（面积70.56万平方米），去化周期7.7个月。富阳区2020年常住人口预计将达99.9万人，市域城镇人口73.3万人，按照人均30多平方米来计算，对住宅的刚性需求就将约达1,100万平方米，富阳的房地产价格仍能维持较长的时间，具有一定的增长空间。
麓宸府项目容积率为2.20。可出售部分中125平方米左右户型约占35%，140平方米左右户型约占55%，160平方米左右户型约占10%。自持部分主要为长租公寓，建筑面积约19,600平方米，另有部分自持商业。
3、项目建设进度及资格文件取得
本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资下属公司杭州旭都投资管理有限公司已与出让人杭州市国土资源局富阳分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3301832017A21006）。公司全资下属公司杭州旭都企业管理有限公司及杭州旭都房地产开发有限公司与出让人杭州市国土资源局富阳分局签订了3301832017A21006号《土地出让合同》补充协议（一），将出让合同的乙方调整为杭州旭都房地产开发有限公司。
本项目已在杭州市富阳区发展和改革局完成投资项目备案（项目代码2017-330183-70-03-064747-000）。
本项目已取得杭州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第330183201700087号）。
本项目已取得杭州市规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第33018320180026号）。
本项目其他相关文件根据项目进展，按照有关部门的规定正在陆续办理中。
4、项目投资估算
■
5、项目进展情况与资金筹措
本项目预计将于2018年4月开工，计划使用募集资金65,000.00万元，其余资金将采用自筹资金解决。
6、项目经济评价
（1）可售物业
■
（2）自持物业
■
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的房地产主营业务，本次发行募集资金全部用于住宅项目的开发，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。
按照本次发行的发行数量上限26,802.4465万股，且宋都控股认购本次非公开发行股份数量的30%测算，本次发行完成后，宋都控股的持股比例将下降至42.29%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，降低资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低财务风险。同时，有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的财务成本将有所下降，有利于提高净利润等收益指标，同时，募集资金到位能够保证项目的开发进度，提高资产的使用效率。但募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成并实现销售，公司的盈利能力、资产周转率将得到提升，长期的财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；同时，项目开工建设将导致经营性现金流的流出大幅增加；随着募投项目达到预定状态实现预售，公司的经营性现金流入将大幅提升，使得公司的现金流状况得到良性循环。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与宋都控股及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，本公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2017年12月31日，公司的资产负债率为77.75%（合并报表口径）。本次发行将进一步降低公司的负债水平，降低财务风险。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
房地产行业与宏观经济密切相关，受国民经济发展周期影响较大。党的十九大报告明确指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，意味着经济增长放缓将成为常态。地产的开发、投资、销售均将存在一定的波动风险。
（二）行业政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源的供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。
（三）土地储备风险
土地是公司从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化均对房地产开发项目具有重大影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业房地产项目的国有土地使用权。
目前，地方性的开发商在资金实力、项目开发实力上与其他全国性的大型开发商均有一定的差异，导致地方性的开发商在竞拍土地使用权时存在一定的劣势，将有可能面临土地储备不足的风险。
（四）项目建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
（五）销售风险
地产行业整体与宏观政策的相关度较高，本轮地产调整采取“因城施政”，截至2017年10月，已经出台的限购、限贷或限售等调控措施多集中在一二线城市及其周边的热点城市，导致一二线城市商品房销售面积同比增速快速回落。而公司目前主要的房地产开发项目集中在杭州、南京、合肥等重点调控区域，随着政策的加码，将对公司的销售产生不利影响。
（六）融资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。以往地产行业的主要债权融资方式有银行贷款、信托贷款、明股实债等形式。自2016年四季度以来，房地产融资不断趋紧，银监会、证监会、基金业协会等各部门联合对房地产企业融资以及个人消费贷等领域进行严格管控，导致地产公司的融资渠道较以往严重减少，融资性现金流的下降将直接导致项目建设进程缓慢，同时存在一定的偿债风险。
（七）发行风险
由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。但房地产项目的开发周期较长，募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，在上述期间内，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司短期可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第五节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（二）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（四）现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年分红情况
公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：
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2016年度，公司净利润为负，未进行利润分配。公司最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例为250.20%。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2016年度，公司净利润为负，未进行利润分配。2015年年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、2017-2019年股东分红回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43号)等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《宋都基业投资股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）。
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规划等因素后，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划应充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
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