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2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

4、现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

6、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）股东回报规划的制定周期和调整

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

1、假设本次发行于2018年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准后的实际发行完成时间为准；

2、假设公司本次非公开发行股份募集金额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；

3、以本次非公开发行前2017年12月31日总股本1,340,122,326股为基础，假设本次发行股份最终数量为发行上限268,024,465股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至1,608,146,791股。该股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行的股份数量为准；

4、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为15,567.56万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,536.52万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）较2017年度下降10%；（2）与2017年度持平；（3）较2017年度上升10%；

5、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

6、在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设公司2017年度利润分配于2017年4月实施完毕，且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2018年年末不进行其他利润分配事项；不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

在前述假设条件下，经测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现较小幅度的下降，因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，但房地产项目的开发周期较长，募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间。此外，本次募集资金拟投资的项目中包括部分自持物业，该部分物业拟由公司长期持有，通过租赁为公司提供长期稳定的现金流，但无法在短期内通过出售产生经济效益。因此在上述期间内，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司短期内可能存在每股收益和净资产收益率等财务指标出现下降的风险。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。

公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东“相贤府”项目以及杭州富阳“麓宸府”项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质量。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务为商品房开发与销售，本次非公开发行募集资金拟用于杭州大江东相贤府及杭州富阳麓宸府两个房地产项目的开发，与公司现有主营业务一致。

从项目区位来看，公司遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略，业务主要集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群。相贤府项目所在的大江东产业集聚区隶属于杭州萧山区，麓宸府项目所在的鹿山新城隶属于杭州富阳区，均为公司长期深耕发展的区域。在上述区域范围内，公司先后开发了丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在区域内获得良好的口碑。

从项目业态来看，相贤府项目和麓宸府项目是公司在2017年杭州土拍新政实施后获得的具有自持物业要求的房地产开发项目，自持比例分别为41%和23%。上述自持项目将使公司迅速适应房地产的新常态和新政策，有利于公司战略布局于长租公寓板块，积极探索新的产业模式，提升长租业态的服务能力，上述项目的开发，将成为公司目前开发模式的有效补充。

从项目资金需求角度来看，目前公司的项目开发资金来源主要包括自筹资金、银行贷款和其他金融机构融资等，以“高周转”的经营策略，实现快速开发，从而实现资金快速回笼。而自持物业的经营策略不同，其资金投入周期较长，更关注自持物业后续的综合服务能力，存在开发资金长期沉淀，无法实现快速回笼的特点，但在持有期间能够为公司提供长期稳定的现金流，提升公司的抗风险能力。通过募集资金投资于自持物业项目能够有效改善公司现有资本结构，更好的应对行业转型。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司注重人才队伍建设，在多年的房地产项目开发中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司在项目开发准备、设计及策划、施工、销售及售后、物业管理等各个方面拥有一大批专业及技术人才队伍。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司在房地产领域深耕细作34载，打造出一套精细化、标准化、流程化的管理系统。公司拥有房地产一级开发资质，拥有多个房地产成功开发经验，具有丰富的行业经验和专业的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

市场方面，公司长期深耕长三角地区，在杭州区域内独立开发了东郡国际、东郡之星、香悦郡、丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在杭州地区具有良好的市场口碑和品牌知名度。本次非公开发行募集资金拟投资于杭州大江东相贤府项目和杭州富阳麓宸府项目，将进一步巩固公司在杭州地区的市场地位，同时将通过上述项目的开发，逐步打造宋都股份的自持品牌。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

报告期公司的主要业务收入仍来源于房地产业务。公司房地产业务经营模式以住宅和商业的自主开发、销售、经营为主，主要产品为中高端住宅，并逐步开展棚户区改造、旧城改造等多元业态开发，同时与政府及业内优秀企业开展多方合作开发。公司拥有房地产一级开发资质，遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略。目前业务集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群，业内口碑良好。

公司在经营中面临的主要风险包括：政策风险、市场风险、资金风险以及经营风险。为应对政策风险，公司将在经营中密切关注房地产相关的政策导向和市场情况，提升风险控制、市场把握的能力，积极探索棚户区改造、旧城改造、长租公寓等符合国家产业发展方向的业务领域。对于市场风险，公司将通过产品结构调整、营销策略调整等手段积极应对，并将合理安排融资计划，充分运用资本市场及各类融资工具，优化公司资本结构，加强资金管理，降低财务及资金风险。

（三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募投项目建设

本次非公开发行股份募集资金到位后，公司将加快募投项目的开发建设，积极推进项目进展。对可售部分继续以公司“高周转”的经营策略，快速实现销售，实现预期效益。对于自持物业公司将快速使其进入租赁市场，为公司提供持续稳定的现金流，并逐步打造宋都股份的长租公寓品牌。

2、提升房地产业务经营业绩

在土地获取方面，公司将合理投资布局，创新投拓模式，加强股权类合作，加大兼并、收购力度，拿有市场的优质土地，公司仍将扎根杭州，同时拓展长三角重点城市的落子机会，形成区域化土地储备格局，并致力于城镇化建设，在棚户区改造、旧城改造、保障房建设等符合国家产业发展方向的领域实现突破，保障公司土地储备和未来发展。

在营销发展方面，公司从“一切以营销为导向”的方针升华为“以营销为引领”，公司将积极采取多种有效营销方式，加强销售工作，提升资金回笼速度，提高经营性现金流比重，促进公司经营业绩平稳增长。

在品质提升方面，秉承“臻享/品生活”价值理念，继续打造满足居住和改善需求的高品质楼盘，更加注重管理效能、聚焦工程质量、把握客户需求、提升产品格调、树立品牌形象，将品质打造作为企业立身之本。

3、加强内部管控和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强公司日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（四）强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会已针对股东分红回报事宜，制定了《现金分红管理制度》和《宋都基业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。

（二）公司控股股东浙江宋都控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）公司实际控制人俞建午对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年3月15日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-032

宋都基业投资股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1012号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（现名“中泰证券股份有限公司”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票249,157,894股，发行价为每股人民币4.75元，共计募集资金1,183,499,996.50元，坐扣承销和保荐费用27,670,000.00元后的募集资金为1,155,829,996.50元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除公司于2013年12月17日预付保荐费2,000,000.00元及律师费、会计师费用、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,080,200.00元后，公司本次募集资金净额为1,150,749,796.50元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕279号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1. 截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2017年12月31日，项目公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196.66万元投入募投项目。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

根据公司八届二十八次董事会决议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，公司2015年度投资定期存款17,000万元，取得利息收入89.25万元，截至2015年末定期存款已收回。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

受杭州东郡国际三期项目所在区域内房地产供应量持续增加以及房地产市场行情影响，该项目产品销售价格未及预期。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宋都基业投资股份有限公司董事会

2018年3月16日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注：根据2014年12月29日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换公司以自筹资金预先投入募投项目的金额65,615.75万元。附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：截至2017年12月31日，上述项目尚未销售完毕，项目公司尚未清算。

证券代码：600077 股票简称：宋都股份 公告编号：临2018-033

宋都基业投资股份有限公司

关于2018年度非公开发行股票

涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

●公司于2018年3月15日召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，1名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。

●本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

一、关联交易概述

（一）交易情况

1、公司本次非公开发行不超过26,802.4465万股股票，其中公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）拟以现金认购本次非公开发行股票总数的30%。本次发行股票的价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。宋都控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2018年3月15日，公司与宋都控股签订附生效条件的股份认购协议。由于宋都控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）宋都控股的基本情况：

1、公司名称：浙江宋都控股有限公司

2、住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

3、法定代表人：俞建午

4、经营范围：实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货),建材销售,经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、注册资本：3,600万元

（二）股权控制关系结构图

■

（三）主要业务的发展状况

宋都控股实际主要从事的业务为资产管理、投资咨询。

（四）主要财务数据（单位：万元）

■

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易协议的主要内容

（一）认购数量

宋都控股拟认购以本次非公开发行股票总数的30%。

（二）认购方式

宋都控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

（三）认购价格

宋都控股认购本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。宋都控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

宋都控股所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、宋都股份董事会批准本合同；

2、宋都股份股东大会批准本合同；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

（六）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如宋都控股未按照本协议第三条之约定足额认购股份，宋都控股应当向公司支付违约金，违约金数额为宋都控股未认购股份的总价款的3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

宋都控股将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

六、关联交易目的及对公司影响

通过实施本次非公开发行，控股股东及其他特定对象给予公司未来发展的资金支持，将有利于公司的产品结构调整，进一步提高公司的竞争力。本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。宋都控股与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新增关联交易。

七、独立董事意见

上述关联交易及双方签署的附生效条件的认购协议在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十四次会议决议；

（三）《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》；

（四）独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：600077 股票简称：宋都股份 公告编号：临2018-034

宋都基业投资股份有限公司

关于签署《宋都基业投资股份有限

公司与浙江宋都控股有限公司之

附生效条件的股份认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）于2018年3月15日召开公司第九届董事会第二十九次会议，审议批准了公司向包括公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行不超过26,802.4465万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。宋都控股认购公司本次非公开发行股票总数的30%。

2、宋都控股为公司控股股东，本次交易涉及关联交易。

一、本次非公开发行概况

公司向包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行不超过26,802.4465万股股票。宋都控股认购公司本次非公开发行股票总数的30%。宋都控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者本次认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。2018年3月15日公司已就本次非公开发行股票与宋都控股签署了《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

二、发行对象基本情况

（一）宋都控股基本情况

公司名称：浙江宋都控股有限公司

住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

法定代表人：俞建午

经营范围：实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货),建材销售,经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）宋都控股系公司控股股东。

三、《认购协议书》的主要内容

2018年3月15日，公司与宋都控股签订《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，股票面值为人民币1.00元/股。

2、认购价格、方式、数量和支付方式

（1）认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺愿意接受其他发行对象申购竞价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（2）认购方式和数量

宋都控股同意认购公司本次非公开发行股票总数的30%。

（3）支付方式

在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

宋都控股应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、限售期

宋都控股本次向公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如宋都控股未按照协议约定足额认购股份，宋都控股应当向公司支付违约金，违约金数额为宋都控股未认购股份的价款的3%。

（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成任何一方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

5、协议的生效与终止

（1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

① 公司董事会批准本合同；

② 公司股东大会批准本合同；

③ 中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

（2）本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因公司原因终止本次非公开发行股票，宋都控股有权终止本协议，并不承担违约责任。

四、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次交易的目的

作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。

公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东“相贤府”项目以及杭州富阳“麓宸府”项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质量。

（二）本次交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。宋都控股与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新增关联交易。

五、独立董事意见

公司独立董事出具的《对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立意见》的主要内容如下：

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、《宋都基业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》

2、《宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》

3、《宋都基业投资股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》

4、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：600077股票简称：宋都股份公告编号：临2018-035

宋都基业投资股份有限公司

关于2018年度非公开发行后填补

被摊薄即期回报措施、相关主体

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

1、假设本次发行于2018年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准后的实际发行完成时间为准；

2、假设公司本次非公开发行股份募集金额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；

3、以本次非公开发行前2017年12月31日总股本1,340,122,326股为基础，假设本次发行股份最终数量为发行上限268,024,465股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至1,608,146,791股。该股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行的股份数量为准；

4、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为15,567.56万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,536.52万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）较2017年度下降10%；（2）与2017年度持平；（3）较2017年度上升10%；

5、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

6、在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设公司2017年度利润分配于2017年4月实施完毕，且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2018年年末不进行其他利润分配事项；不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

在前述假设条件下，经测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现较小幅度的下降，因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，但房地产项目的开发周期较长，募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间。此外，本次募集资金拟投资的项目中包括部分自持物业，该部分物业拟由公司长期持有，通过租赁为公司提供长期稳定的现金流，但无法在短期内通过出售产生经济效益。因此在上述期间内，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司短期内可能存在每股收益和净资产收益率等财务指标出现下降的风险。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。

公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东相贤府项目以及杭州富阳麓宸府项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质量。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务为商品房开发与销售，本次非公开发行募集资金拟用于杭州大江东相贤府及杭州富阳麓宸府两个房地产项目的开发，与公司现有主营业务一致。

从项目区位来看，公司遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略，业务主要集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群。相贤府项目所在的大江东产业集聚区隶属于杭州萧山区，麓宸府项目所在的鹿山新城隶属于杭州富阳区，均为公司长期深耕发展的区域。在上述区域范围内，公司先后开发了丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在区域内获得良好的口碑。

从项目业态来看，相贤府项目和麓宸府项目是公司在2017年杭州土拍新政实施后获得的具有自持物业要求的房地产开发项目，自持比例分别为41%和23%。上述自持项目将使公司迅速适应房地产的新常态和新政策，有利于公司战略布局于长租公寓板块，积极探索新的产业模式，提升长租业态的服务能力，上述项目的开发，将成为公司目前开发模式的有效补充。

从项目资金需求角度来看，目前公司的项目开发资金来源主要包括自筹资金、银行贷款和其他金融机构融资等，以“高周转”的经营策略，实现快速开发，从而实现资金快速回笼。而自持物业的经营策略不同，其资金投入周期较长，更关注自持物业后续的综合服务能力，存在开发资金长期沉淀，无法实现快速回笼的特点，但在持有期间能够为公司提供长期稳定的现金流，提升公司的抗风险能力。通过募集资金投资于自持物业项目能够有效改善公司现有资本结构，更好的应对行业转型。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司注重人才队伍建设，在多年的房地产项目开发中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司在项目开发准备、设计及策划、施工、销售及售后、物业管理等各个方面拥有一大批专业及技术人才队伍。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司在房地产领域深耕细作34载，打造出一套精细化、标准化、流程化的管理系统。公司拥有房地产一级开发资质，拥有多个房地产成功开发经验，具有丰富的行业经验和专业的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

市场方面，公司长期深耕长三角地区，在杭州区域内独立开发了东郡国际、东郡之星、香悦郡、丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在杭州地区具有良好的市场口碑和品牌知名度。本次非公开发行募集资金拟投资于杭州大江东相贤府项目和杭州富阳麓宸府项目，将进一步巩固公司在杭州地区的市场地位，同时将通过上述项目的开发，逐步打造宋都股份的自持品牌。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

报告期公司的主要业务收入仍来源于房地产业务。公司房地产业务经营模式以住宅和商业的自主开发、销售、经营为主，主要产品为中高端住宅，并逐步开展棚户区改造、旧城改造等多元业态开发，同时与政府及业内优秀企业开展多方合作开发。公司拥有房地产一级开发资质，遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略。目前业务集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群，业内口碑良好。

公司在经营中面临的主要风险包括：政策风险、市场风险、资金风险以及经营风险。为应对政策风险，公司将在经营中密切关注房地产相关的政策导向和市场情况，提升风险控制、市场把握的能力，积极探索棚户区改造、旧城改造、长租公寓等符合国家产业发展方向的业务领域。对于市场风险，公司将通过产品结构调整、营销策略调整等手段积极应对，并将合理安排融资计划，充分运用资本市场及各类融资工具，优化公司资本结构，加强资金管理，降低财务及资金风险。

（三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募投项目建设

本次非公开发行股份募集资金到位后，公司将加快募投项目的开发建设，积极推进项目进展。对可售部分继续以公司“高周转”的经营策略，快速实现销售，实现预期效益。对于自持物业公司将快速使其进入租赁市场，为公司提供持续稳定的现金流，并逐步打造宋都股份的长租公寓品牌。

2、提升房地产业务经营业绩

在土地获取方面，公司将合理投资布局，创新投拓模式，加强股权类合作，加大兼并、收购力度，拿有市场的优质土地，公司仍将扎根杭州，同时拓展长三角重点城市的落子机会，形成区域化土地储备格局，并致力于城镇化建设，在棚户区改造、旧城改造、保障房建设等符合国家产业发展方向的领域实现突破，保障公司土地储备和未来发展。

在营销发展方面，公司从“一切以营销为导向”的方针升华为“以营销为引领”，公司将积极采取多种有效营销方式，加强销售工作，提升资金回笼速度，提高经营性现金流比重，促进公司经营业绩平稳增长。

在品质提升方面，秉承“臻享/品生活”价值理念，继续打造满足居住和改善需求的高品质楼盘，更加注重管理效能、聚焦工程质量、把握客户需求、提升产品格调、树立品牌形象，将品质打造作为企业立身之本。

3、加强内部管控和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强公司日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（四）强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会已针对股东分红回报事宜，制定了《现金分红管理制度》和《宋都基业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。

（二）公司控股股东浙江宋都控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）公司实际控制人俞建午对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2018-036

宋都基业投资股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月3日14点30分

召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月3日

至2018年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，相关决议公告详见于2018年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、3、4、6、7、8、10。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、6、7、8、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、6、7、10

应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、云南国际信托有限公司－苍穹1号单一资金信托。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间： 2018年3月28日（上午9：00-11：00，下午 13：00-15：

00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

（三）登记地点及联系方式：

地 址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦5层

联系电话： 0571-86759621 联系传真： 0571-86056788

联 系 人：王女士

六、 其他事项

参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司董事会

2018年3月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宋都基业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月3日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。