浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议
决议公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-015

浙江五洲新春集团股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月9日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第十二次会议通知，会议按通知时间如期于2018年3月14在公司会议室以现场结合通讯方式召开。现场方式出席的董事为张峰、王学勇、俞越蕾、独立董事曹冰，由于日程安排原因以通讯方式出席董事为林国强、独立董事周宇、独立董事孙永平。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于重大资产重组延期复牌的议案》

详见与本公告同时披露的2018-017号公告。

关联董事张峰、王学勇、俞越蕾对本议案回避表决

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务报告及内控报告审计机构的议案》

详见与本公告同时披露的2018-018号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、《关于会计政策变更的议案》

详见与本公告同时披露的2018-019号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、《关于2018年度董事、高管薪酬方案的议案》

（1）公司2018年度董事、高管的薪酬按以下方案实施：

单位：万元

■

（2）2018年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

（3）2018年度各独立董事津贴6万元/人（税前）。

（4）2018年高管的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、《关于修订〈公司章程〉的议案》

详见与本公告同时披露的2018-020号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

详见与本公告同时披露的2018-021号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见。

四、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-016

浙江五洲新春集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月9日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第十一次会议通知，会议按通知时间如期于2018年3月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。现场方式出席监事为王明舟、施浙人，由于日程安排原因以通讯方式出席监事为张良森。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于2018年监事薪酬方案的议案》

（1）公司2018年度监事的薪酬按以下方案实施：（单位：万元）

■

（2）2018年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。监事张良森从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务报告及内控报告审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

监事会

2018年3月16日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-017

浙江五洲新春集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案，同意公司向上海证券交易所申请自2018年3月16日起继续停牌不超过一个月。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事7人，实际出席董事7人，其中参加现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事3人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

董事会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，本次筹划重大资产重组涉及关联交易，关联董事张峰、王学勇、俞越蕾对本议案回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

三、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月16日起停牌。2018年1月26日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，转入重大资产重组程序继续停牌。

1、筹划重大资产重组背景、原因

为实现公司五年战略发展“立足全球高端装备制造领域，技术引领，价值竞争，资本助力，做行业领跑者”，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐。公司拟通过实施本次重大资产重组，并购符合公司发展战略和产业链布局的资产。

本次重大资产重组的标的公司主要从事汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产和销售，具有较强的空调管路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国汽车空调管路、家用空调管路制造行业的领先企业。本次交易有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强对国内外汽车零配件一级供应商的服务能力，更有效地应对市场竞争；有利于上市公司响应国家及地方政府的鼓励政策，通过汽车零部件国内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，进一步扩大实现规模效应，提升公司综合实力、行业地位和竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。

2、重组框架介绍

（1）标的资产的具体介绍

标的资产名称：浙江新龙实业有限公司100%股权

经营范围：生产销售：制冷配件、汽车零部件、机械产品、集成电路、电子产品及配件、塑料制品（未取得专项许可的项目除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

控股股东：吴岳民、吴晓俊

实际控制人：吴岳民、吴晓俊

（2）主要交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方初步确定为浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张钅监、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，五洲控股为公司实际控制人张峰、俞越蕾夫妇控制的公司，五洲控股另一位股东王学勇与张峰、俞越蕾夫妇为一致行动人。根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

（3）交易方式及对公司的影响

公司初步计划本次重大资产重组通过拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产100%股份，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（4）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。

四、本次重大资产重组的工作进展情况

1、推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证。

（一）由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组的标的交易价格等相关事项亦未最终确定，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（二）公司拟定本次重大资产重组项目的财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为天源资产评估事务所（特殊普通合伙），并已组织各中介机构开展重大资产重组的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订重组服务协议。

2、已履行的信息披露义务

（1）2018年1月16日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001），因筹划重大事项，公司股票自2018年1月16日起停牌。

（2）2018年1月26日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004），公司股票自2018年1月26日起继续停牌不超过一个月。

（3）2018年1月27日，公司披露了《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-005），披露了截止2018年1月15日股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。

（4）2018年2月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-011），公司股票自2018年2月16日起继续停牌不超过一个月。

停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

五、申请延期复牌的原因

截至本公告日，公司与交易方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案或报告书（草案）亦尚未形成，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第二届董事会第十二次会议审议同意向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月16日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过一个月。

六、后续工作安排及风险提示

公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施，待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

四、上网公告附件

公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-018

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于续聘2018年度公司审计

机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务报告及内控报告审计机构的议案》。

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作,并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。该预案已经公司独立董事一致同意，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2018-019

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，本期调减营业外收入4,898,067.03元，调增其他收益4,898,067.03元。

●公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入246,916.63元，营业外支出269,245.88元，调增资产处置收益-22,329.25元。

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，该政策变更采用未来适用法处理。

2017年5月10日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。该准则修改了政府补助会计处理方法及列报项目，该政策变更采用未来适用法处理。

2017年12月25日，中国财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。

公司于2018年3月14日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

2、根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》通知的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

3、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。

（二）变更日期

按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

（三）变更前公司采用的会计政策

公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

公司按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，本期调减营业外收入4,898,067.03元，调增其他收益4,898,067.03元。

2、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入246,916.63元，营业外支出269,245.88元，调增资产处置收益-22,329.25元。

三、独立董事结论性意见

公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会结论性意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议

2、公司第二届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2018-020

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步规范公司治理，更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修订情况如下：

■

该议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2018年3月16日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-021

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，经董事会提名委员会提名，同意聘任杨上锋先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

杨上锋先生具备担任证券事务代表所需的专业知识，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。截止目前，杨上锋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见。

杨上锋先生简历及联系方式：

男，汉族，1987年04月出生，本科学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2011年03月至2014年05月就职于公司财务部，2014年05月至今就职于公司证券部。2016年05月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

电话：0575-86339263

传真：0575-86026169

电子邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

联系地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2018年3月16日