葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-008
葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年3月14日14时在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于2018年3月4日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。《公司2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
《公司2017年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准 2017年度财务报告对外报出。《2017年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
截止2017年12月31日，公司总资产为447,017万元，比上年同期增长5.84%；资产负债率为29.27%，较上年同期下降4.33%；归属于母公司股东权益为299,285万元，比上年同期增长13.48%。
2017年公司营业收入为385,512万元，比上年同期增长14.61%；营业利润为55,507万元,比上年同期增长61.97%；营业外收支净额为966万元，比上年同期下降87.87%；实现归属于母公司股东的净利润42,400万元，比上年同期增长39.92%。2017年公司经营性现金净流量为55,877万元，比上年同期增长63.75%。
上述数据均为合并口径。
《公司 2017年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为423,996,618.38元（合并），提取法定盈余公积金42,873,053.17元；母公司实现净利润428,730,531.68元，提取法定盈余公积金42,873,053.17元。
截止2017年12月31日，公司期末未分配利润为1,311,265,850.00元（合并口径），母公司未分配利润809,013,583.27元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为809,013,583.27元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案为：
公司以截至 2017 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利10元（含税），共分配利润29,200万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为58,400万股。转增金额没有超过 2017 年末“资本公积-股本溢价”余额。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划及公司所做出的分红承诺，在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。《公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股份预案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
瑞华会计师事务所对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见。
上述报告及《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司独立董事对此表发表了独立意见。
独立董事意见及《公司2017年度内部控制规则落实自查表》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及下属各子公司2018年度为做好员工福利保障及开拓公司业务之需，与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过700万元。
公司董事长关彦斌先生、董事关一女士、关彦玲先生、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，独立董事意见披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。《葵花药业集团股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2018年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
同意2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币219,000万元，详情如下：
■
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
同意由公司为五常葵花提供贷款额度不超过15,000万元的连带责任担保，担保期限为12个月；为隆中葵花提供贷款额度不超过10,000万元的连带责任担保，担保期限为12个月，为临江葵花提供贷款额度不超过15,000万元的连带责任担保，担保期限为60个月。在公司股东大会审议批准后，授权公司董事长、子公司董事长签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件。
《葵花药业集团股份有限公司关于2018年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》
公司独立董事对本议案内容发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。瑞华会计师事务所对此报告出具了鉴证报告，保荐机构对此报告出具了核查意见，公司独立董事对此报告发表的独立意见，上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司使用闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意公司2018年使用额度不超过25,400万元的闲置募集资金购买银行保本型、流动性好、短期理财产品或进行结构性存款、通知存款等形式存放；使用额度不超过20,000万元的闲置自有资金择机购买银行安全性高、流动性好、风险低的短期理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等形式存放，该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并在额度范围内授权公司董事长具体办理实施相关事项。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本事项发表了核查意见。上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。《葵花药业集团股份有限公司关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
公司2017年度利润分配预案为：公司以截至 2017 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利10元（含税），共分配利润29,200万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为58,400万股。
本次转增后，公司注册资本由原来的29,200万元人民币变更为58,400万元人民币。注册资本变更后需修改公司章程。
同意针对上述注册资本变更事宜，对公司章程作出如下修改：
■
注：
公司上述变更注册资本修改公司章程事宜需提交公司2017年年度股东大会审议，以公司2017年度利润分配预案生效为前提，待2017年年度股东大会审议并通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并利润分配方案实施完毕后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
《葵花药业集团股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司2017年年度股东大会，会议召开信息详见具体公告。
《葵花药业集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、保荐机构出具的相关核查意见
4、审计机构出具的相关报告
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2018年3月14日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-009
葵花药业集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第三次会议于2018年3月14日在公司四楼会议室召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集并主持，会议通知及议案于2018年3月4日通过书面形式发出。会议应到监事三人，实到监事三人，本次会议召集、召开程序、出席人数均符合相关法律的规定，经与会监事一致讨论，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司 2017度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核葵花药业集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和监管机构的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为《公司2017年度财务决算报告》客观、真实的反映了公司的2017年度的经营及财务状况。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》
同意公司以截至 2017 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利10元（含税），共分配利润29,200万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为58,400万股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了审核，监事会认为,公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法规以及公司生产经营管理的实际需要，并能有效得到执行，保证了公司内部控制的有效性。《公司 2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观的反应了公司内部控制的实际情况，监事会对该报告无异议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》
经核查，监事会认为《公司2017年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、全面地反映了公司内部控制规则的落实情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
公司及下属各子公司2018年度为做好员工福利保障及开拓公司业务之需，与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过700万元。
监事会认为，公司对2018年度日常关联交易系基于公司日常经营管理的需要，交易价格符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规。监事会同意上述关联交易预计事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》
监事会认为，2017 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2017 年度公司对外提供的担保行为（分别为：为子公司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司提供担保人民币10,000万元连带责任担保，为公司子公司黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业集团（吉林）临江有限公司分别提供1.5亿元银行授信额度内的连带责任担保）且履行了必要的审批程序，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司使用闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
公司使用额度不超过人民币25,400元的闲置募集资金和不超过20,000万元的闲置自有资金购买理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司章程等相关规定。不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，亦不会对公司主营业务开展产生影响，有利于公司提高闲置募集资金及自有资金的使用效率。不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司全体股东的利益，相关审议程序符合法律、法规和公司章程的要求，同意公司使用闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品事项。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司监事会
2018年3月14日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-012
葵花药业集团股份有限公司关于
2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
■
2、利润分配预案的合法性、合规性
公司董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的规定，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
（1）公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式
近几年，随着国家在研发、生产、流通、使用、支付等各方面出台多项深化医药产业改革的政策，医药行业迎来持续深度变革。进一步优化存量品种及存量厂家，提高药品质量，从而规范行业秩序，提高行业集中度，鼓励和支持规范企业做大做强。
中药产业的快速发展离不开前期结构调整政策逐渐执行与落实，随着中共中央、国务院《“健康中国 2030”规划纲要》(以下简称“纲要”)的颁布，中药行业迎来了新的机遇。《纲要》开辟专章、专节来就“充分发挥中医药独特优势”进行论述，特别是2017年7月1日开始实施的《中华人民共和国中医药法》等一系列政策文件，医药行业可以清晰的感知到中医药的春天正在到来。
公司是以生产中药为主导，以“化学药、生物药”和“健康养生品”为两翼，集药品研发、制造与营销为一体的大型品牌医药企业集团。公司立志做现代中药的领航者，为“一老一小一妇”提供特色化、差异化的健康解决方案。在“儿科、妇科、消化系统、呼吸感冒、风湿骨伤病和心脑血管慢病”六大领域全面布局，公司品种资源丰富，产品梯队建设完善，着力做大核心品种，打造黄金单品群。截止报告期末，公司药品文号储备千余个，在销品种近300个。公司的品牌与营销网络优势，确保公司业绩持续高成长。
公司为国内操作品牌经营模式、处方经营模式、普药经营模式的大型药企之一，具备拥有了业界少见的“普药、品牌、处方、大健康”四轮驱动的组合式营销模式，把控或链接了数量庞大的终端资源、医院资源和商业资源。公司通过近二十年的经营模式的不断变革，实现了“品种—品牌—品类”的成功跨越，未来公司将从控制营销、广告营销一步步向更高层次的价值营销转型。
（2）报告期内公司经营业绩增长情况
2017年度，公司实业经营思维进一步提升，经营更加专注，管理更加高效，步调更加统一。通过进一步细化经营管理体制，改革营销模式，助力经营效率的提升。公司的考核方式以利润为导向并明确对核心高毛利率产品增速的考核要求，公司收入结构与盈利能力逐步改善。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司总资产447,017万元，比上年末增长5.84%；归属于母公司所有者权益299,285万元，比上年末增长13.48%。货币资金93,209万元，比上年同期增长2.93%，未分配利润131,127万元，比上年同期增长28.84%，资本公积118,071万元，比上年同期增长1.07%。
报告期，公司实现营业收入385,512万元，比上年同期增长14.61%；归属于上市公司股东的净利润42,400万元，比上年同期增长39.92%；提取法定盈余公积金42,873,053.17元，公司期末实际可供股东分配的利润809,013,583.27元。
（3）公司未来发展战略
未来一段时期内，公司将紧紧围绕“有葵花的地方就有太阳”的企业愿景，努力实现“价值升级战千百，开启葵花新十年”的企业目标，通过对经营理念和战略实施路径的转换，努力打造大医药、大健康的新格局。
依托品牌、品种、品类、网络、模式等多方面优势，从思想、技术、营销、管理四个方面开展革命，通过升级企业愿景、优化战略实施路径；推进品种分类、标准提升、检测升级、精良装备、优化工艺、倡扬工匠精神；做好“身份证明”、临床循证、学术升级、转化教育；落地组织变革、人力变革、激励倾斜、资源整合、平台搭建、双轮驱动、文化建设等多方面举措，实现既定战略性任务目标，将公司打造成价值成长型企业。
（4）利润分配预案与公司成长性的匹配性
目前，公司股本数额相对较小，现金流充足，基于公司当前稳健的经营状况及未来发展战略规划，公司董事会认为，本次利润分配预案充分考虑广大投资者利益和合理诉求，有利于投资者分享公司经营成果；实施本次利润分配预案将提升公司股票的流动性；与公司成长性相匹配，符合公司战略规划的发展预期。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及转让计划
1、经核实，公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在本利润分配预案披露前6个月内，未发生持股变动情况。
2、经问询，公司实际控制人、董事长兼总经理关彦斌先生在本次利润分配预案披露后6个月内，计划以大宗交易方式转让部分公司股份,受让方为公司控股股东葵花集团有限公司，具体情形如下：
■
公司于2018年3月14日收到控股股东葵花集团有限公司函告，计划受让上述关彦斌先生以大宗交易方式转让的11,080,000股股份，并承诺在实施受让股份计划过程中，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在受让计划实施期间及法定期限内不转让公司股份。
除上述转让计划外，公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在本次利润分配预案披露后6个月内，无转让公司股份或减持计划。
三、独立董事意见
公司董事会提出的2017年度利润分配的预案是从公司的实际情况出发，符合公司当前的实际经营状况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了股东的利益。因此，独立董事同意本次董事会提出的2017年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，待公司资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将发生变化，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、在本次利润分配预案披露前6个月，公司部分首发前上市原始股及部分高管锁定股已按照相关法律法规及规范性文件的要求解除限售。具体情形如下：
■
在本次利润分配预案披露后6个月内，不存在限售股限售期即将届满情形。
3、本次利润分配预案业经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
五、其他说明
在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行登记备案，防止公司内幕信息泄露。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董 事 会
2018年3月14日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-013
葵花药业集团股份有限公司
关于2018年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过，公司及下属各子公司2018年日常经营中需与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司产生日常关联交易，预计交易额不超过人民币700万元。具体情形如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2018年3月14日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：5票同意，关联董事关彦斌、关彦玲、关一、刘天威回避了对本议案的表决），公司及下属各子公司2018年度为做好员工福利保障及开拓公司业务之需，日常经营中需与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过700万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，在股东大会审议该议案时，关联股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦斌、刘天威、张权、吴淑华、赵相哲、许庆芬、姜凤和需对本议案的表决进行回避。
（二）预计关联交易类别和金额
■
（三）2018年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2018年初至今，公司已累计向关联人五常葵花阳光米业有限公司采购商品33万元，收取房屋租赁费0万元。
二、关联方介绍
1、基本情况
■
2、关联关系说明
■
3、履约能力分析
五常葵花阳光米业有限公司经营情况良好，近三年与公司进行日常交易中能够遵守合同的约定，履约能力强。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
五常葵花阳光米业有限公司经营五常精品大米，倡导从田间到餐桌的无缝对接，制米工艺精良，质量可靠、价格合理，公司及下属各子公司采购主要用于后勤保障及员工福利，体现公司的人文关怀，有利于提升公司员工的企业认同。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响本公司独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对于公司2018年度日常关联交易预计的事项进行了事前审查。在认真查阅和了解董事会提交的有关公司2018年日常关联交易的资料后，同意将《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
公司2018年度拟发生的日常关联交易为公司日常经营管理所需，有利于提升员工对公司的认同感；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会审议该项议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，独立董事对于公司2018年度日常关联交易预计的事项无异议，同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，公司对2018年度日常关联交易系基于公司日常经营管理的需要，交易价格符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规。监事会同意上述关联交易预计事项。
备查文件:
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2018年3月14日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-014
葵花药业集团股份有限公司
关于2018年度向银行申请
综合授信额度并对子公司
授信额度内贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2018年3月14日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过《关于2018年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营发展需要,2018年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币219,000万元，并由公司为部分子公司授信额度内银行贷款提供连带责任担保，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过，现针对该事项公告如下：
一、 公司及子公司申请授信额度的具体情况
■
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、授信额度内为子公司提供担保的情况
■
三、被担保人的基本情况
（一）黑龙江葵花药业股份有限公司
1、公司名称：黑龙江葵花药业股份有限公司
2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市五常市五常镇亚臣大街27号
3、法定代表人：关彦斌
4、注册资本：10,000万元人民币
5、股权结构：本公司持股9,990万元人民币，比例99.9%，公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股10万元人民币，比例0.1%。
6、公司类型： 股份有限公司
7、经营范围：生产胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）、颗粒剂、合剂（口服液)、片剂、散剂、滴丸剂、中药提取、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；房屋租赁。
8、成立日期： 1998年6月5日
9、财务数据：
截止2017年12月31日，黑龙江葵花药业股份有限公司单体（以下简称“五常葵花”）的资产总额为79,182.37万元，负债总额为34,366.64万元，归属于母公司所有者权益为44,815.74万元，2017年营业收入为110,422.07万元，归属于母公司所有者的净利润为24,310.30万元。
10、担保期限:12个月
11、担保额度：不超过15,000.00万元
12、贷款利率：银行同期贷款基准利率
13、担保形式：连带责任担保
（二）葵花药业集团（吉林）临江有限公司
1、企业名称：葵花药业集团（吉林）临江有限公司
2、住所：临江市三公里 临江市森工街学府路39号
3、法定代表人：陈发强
4、注册资本：8,000万元人民币
5、股权结构：公司持股90%，自然人陈发强持股10%。
6、类型：有限责任公司
7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、成立日期：2002年08月03日
9、财务数据：
截止2017年12月31日，葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临江葵花”）的资产总额为16,904.29万元，负债总额为7,381.34万元，归属于母公司所有者权益为9,522.96万元，2017年营业收入为15,544.52万元，归属于母公司所有者的净利润为570.33万元。
10、担保期限:60个月
11、担保额度：不超过15,000.00万元
12、贷款利率：银行同期贷款基准利率
13、担保形式：连带责任担保
（三）葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司
1、企业名称：葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司
2、住所：湖北省襄阳市高新区邓城大道85号
3、法定代表人：黄正军
4、注册资本：3007.317万元人民币
5、股权结构：本公司持股65%，黄正军等18位自然人持股35%。
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2002年09月20日
8、经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、溶液剂（外用）（有效期至2020年12月31日）原料药生产（仅限许可证所列经营范围：湖北省襄阳市襄城区建锦路且有效期至2020年12月31日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）；糖果制品（糖果）生产（有效期至2018年6月22日止）；中药材收购(不含甘草、麻黄草收购）；饮料的生产、销售；固体饮料、代用茶生产、销售；保健食品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财务数据：
截止2017年12月31日，葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司单体（以下简称“隆中葵花”）的资产总额为25,337.63万元，负债总额为9,942.10万元，归属于母公司所有者权益为15,395.53万元，2017年营业收入为43,024.76万元，归属于母公司所有者的净利润为5,995.56万元。
10、担保期限:12个月
11、担保额度：不超过10,000.00万元
12、贷款利率：银行同期贷款基准利率
13、担保形式：连带责任担保
针对上述担保事项，黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业集团（吉林）临江有限公司、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司小股东均未提供同比例担保。本公司与上述公司小股东之间不存在关联关系。
四、董事会意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于2018年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》，同意上述申请综合授信额度及对部分子公司授信额度内贷款提供担保事项。
五、担保协议的主要内容
公司股东大会审议批准后，在担保总额及担保期限内，授权公司董事长全权代表公司、子公司董事长全权代表申请授信之子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
六、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为人民币40,000.00万元(分别为对公司控股子公司黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业集团吉林（临江）有限公司、葵花药业集团（贵州）有限公司的担保)，合并本次担保金额后，承诺担保金额占公司报告期末净资产比重为15.82%。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2018年3月14日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-015
葵花药业集团股份有限公司
关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止2017年12月31日，本公司使用募集资金人民币101,398.86万元，购买理财产品25,400.00万元，产生理财收益及利息收入2,596.94万元，期末余额为人民币661.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2018年3月14日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
■
(下转107版)
