湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-016
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届董事会第二十六次会议于2018年3月14日上午8:30在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2018年3月3日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场方式召开，应参加本次会议的董事11人，实际参加本次会议表决的董事为11人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
《公司2017年度董事会工作报告》详见2018年3月16日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2016年度报告全文》中相关章节内容；
公司独立董事汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容请见2018年3月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度报告全文及其摘要》
《公司2017年度报告全文》详见2018年3月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
《公司2017年度报告摘要》详见2018年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
2017年，公司实现营业收入135,895.04万元，较上年上升42.49%；实现营业利润17,380.64万元，较上年上升21.26%；实现利润总额17,433.05万元，较上年上升15.45%；归属于母公司净利润11,501.32万元，较上年上升5.73%。；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司2018年度财务预算方案》
2018年，公司预计实现营业收入182,950万元，预计实现利润总额25,600万元；（本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
公司独立董事发表了独立意见，《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见2018年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，相关内容详见2018年3月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于增补2018年贷款授权及贷款计划的议案》
根据公司生产经营需要，增补如下贷款计划：向华夏银行股份有限公司荆门分行申请不超过1亿元的综合授信及融资额度，期限3年。同时授权董事长可在该金融机构年度贷款余额内，根据贷款进度安排选择办理银行承兑汇票和开立信用证等业务；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于拟为控股子公司提供担保的议案》
公司独立董事发表了独立意见，《关于拟为控股子公司提供担保的公告》详见2018年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票;
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
公司独立董事发表了独立意见；公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的核查意见》，相关内容详见2018年3月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邵兴祥先生、刘卫先生、谢模志先生、杨祖一先生、汪旭光先生回避表决。
公司独立董事发表了独立意见；《关于2018年度日常关联交易预计的公告》详见2018年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
《2017年度内部控制自我评价报告》全文，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见，以及《长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告之核查意见》，具体内容详见2018年3月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《2017年度内部控制规则落实自查表》
《2017年度内部控制规则落实自查表》全文、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见2018年3月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》内容详见2018年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于对完成或超额完成2018年目标任务实行奖励的议案》
为激发公司各单位全面完成2018年经营目标的积极性，公司拟拿出不超过2018年财务预算营业利润2.53亿元的5%的现金用于对完成或超额完成2018年目标任务的单位和配合完成目标任务的单位实行奖励。并提请股东大会授权公司董事会制定具体奖励办法，并组织实施；
公司独立董事发表了独立意见，内容详见2018年3月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 ；
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》
公司拟以自有资金与王小红等9名自然人共同投资设立荆门市吉星物业服务有限公司（以下简称“吉星物业”，暂定名，最终名称以工商管理部门实际核定为准），吉星物业拟定注册资本600万元，其中公司出资420万元，占70%，其他9名自然人合计出资180万元，占30%。
本次投资设立吉星物业，拟通过吉星物业收购公司物业管理处资产，实现物业管理独立核算、自负盈亏。后期将与物业服务相关的资产出售给吉星物业，物业管理处现有人员的劳动关系按自愿的原则进入吉星物业。本次改制并设立公司有利于提高资产利用效率，激活员工的积极性和创造性，更好地服务和拓展公司物业服务项目，提高服务品质。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减少认缴出资额的议案》；
公司独立董事发表了独立意见；《关于湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减少认缴出资额的公告》详见2018年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
董事会决定于2018年4月10日下午13：30采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2017年度股东大会；
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018－017
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届监事会第二十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届监事会第二十次会议于2018年3月3日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2018年3月14日下午在公司二楼会议室召开。会议应到监事6人，实际到监事6人，符合有关规定。会议由监事会主席黄赫平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度监事会工作报告》；同意提交2017年度股东大会审议。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2017年度报告全文及其摘要》
监事会认为：董事会编制和审核湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交2017年度股东大会审议。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度公司财务决算报告》；同意提交2017年度股东大会审议。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年公司财务预算方案》； 同意提交2017年度股东大会审议。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经审查，监事会认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.。同意提交2017年度股东大会审议。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。同意提交2017年度股东大会审议。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》；
公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决项目建设过程中对资金的需求，支持子公司快速成长，促进子公司稳步发展，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为晋煤金楚提供担保。同意提交2017年度股东大会审议。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；同意提交2016年度股东大会审议。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补2018年贷款授权及贷款计划的议案》。
10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》；
公司本次以募集资金向募投项目实施子公司进行委托贷款未违反公司公开发行股票募集资金用途的相关承诺。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。同意公司使用募集资金向子公司提供委托贷款。同意提交2017年度股东大会审议。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对完成或超额完成2018年目标任务实行奖励的议案》；同意提交2017年度股东大会审议。
12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及控股子公司2017年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2017年度审计报告》真实、准确。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度财务审计机构，同意提交2017年度股东大会审议。
三、备查文件
第六届监事会第二十次会议决议
特此公告！
湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会
2018年3月14日
股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2018-020
湖北凯龙化工集团股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：
■
2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：
■
2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由钟祥凯龙公司下列募集资金专户存储：
■
2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：
■
本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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■
注1.公司公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。
注2.年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥楚兴公司”）实施。钟祥楚兴公司未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据钟祥楚兴公司经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以钟祥楚兴公司适用所得税率15%确认。
注3.公司在募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2015年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换6.13万元。
注4.2016年4月，公司第六届董事会第七次会议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：
■
2017年7月，公司第六届董事会第二十次会议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2017年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：
■
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。
公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。
公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。
2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，凯龙股份2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018－021
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于2017年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（众环审字[2018]010226号）审计，2017年度母公司实现净利润71,710,955.96元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照母公司净利润的10%提取法定公积金7,171,095.60元，加上年初未分配利润469,727,425.08元，减去2016年度已分配的红利66,776,000.00元，截止2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为467,491,285.44 元。
拟定本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：以2017年末母公司总股本20,867.50万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金红利41,735,000.00元，剩余未分配利润425,756,285.44元转至以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本6股，共计转增125,205,000股，转增后，公司股本由208,675,000股增加为333,880,000股；本次转增前，母公司资本公积余额为399,644,723.93元，本次转增完成后，母公司资本公积余额为274,439,723.93元。
二、已履行的相关决策程序
上述利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的意见，认为董事会拟定的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
三、其他说明
上述预案与公司成长性的匹配性等相关内容，详见公司于2018年2月8日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。
四、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、备查文件
1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018－022
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟为控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）向银行申请项目贷款提供不超过2亿元的全额连带责任保证担保。具体情况如下:
一、担保情况概述
公司控股子公司晋煤金楚因进行生产线节能环保技术改造，需要项目资金。为满足晋煤金楚技改项目需要，确保项目资金流畅，公司拟为晋煤金楚向中国工商银行股份有限公司钟祥支行申请项目贷款提供不超过2亿元的全额连带责任保证担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。
根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审批。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖北晋煤金楚化肥有限责任公司
统一社会信用代码：91420881695110897N
住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村
法定代表人：金桂泽
成立日期：2009年9月30日，
注册资本：10,616万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：液氨、甲醇、二氧化碳、氨水；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司持有晋煤金楚55.26%的股权，钟祥楚欣投资有限公司持有其32.94%股权，武汉金虹电力成套设备有限公司持有其11.80%股权。
晋煤金楚其他股东未提供相应担保。
晋煤金楚最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
■
2018年2月末，晋煤金楚资产负债率为81.29%。
晋煤金楚公司除了将部分房产、土地和机器设备进行抵押外，无对外担保、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司、晋煤金楚与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会、监事会及独立董事意见
1、董事会意见
为满足控股子公司的业务发展的需要，保证晋煤金楚技改项目资金需求，董事会同意公司为控股子公司提供担保，同时这也符合公司及控股子公司发展的要求。被担保对象为公司的控股子公司，公司持有其55.26%的股份，公司能有效的控制和防范担保风险，本次对外担保不涉及反担保。根据公司后期对晋煤金楚战略发展规划，同意本次担保事项并提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决项目建设过程中对资金的需求，支持子公司快速成长，促进子公司稳步发展，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为晋煤金楚提供担保。
3、独立董事意见
本次公司拟为控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司向中国工商银行股份有限公司钟祥支行申请项目贷款，提供不超过2亿元的全额连带责任保证担保。保证子公司改项目资金需求，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。公司持有该控股子公司55.26%股权，对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项并提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保情况及逾期担保情形
截止本担保事项，公司及控股子公司实际对外担保余额6,500.00万元人民币[1]，占最近一期（2017年12月31日）经审计归属于母公司股东的净资产的4.66%。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为2.65亿元，占公司2017年末经审计总资产和归属于母公司股东的净资产的比例分别为11.08%和19.01%。（以上计算均为合并报表口径）。
截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会[2017]16号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、报备文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018－023
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意将原计划投入工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目的剩余募集资金以委托贷款方式用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”），本议案尚需股东大会审议通过，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司本次募集资金及向子公司提供委托贷款的基本情况
公司第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。根据公司经营情况及发展需要，公司第六届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”），变更的募集资金本金为15,376.13万元，占公司募集资金净额的29.41%。
公司本次预计拟使用募集资金16280万元（含募集资金15,376.13万元，以及募集资金产生的利息收入预计903.87万元）向钟祥凯龙提供委托贷款，由于募集资金存在5800万元银行理财尚未赎回，具体提供委托贷款金额以实际金额为准，用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目。
三、本次委托贷款对象的基本情况
1、基本信息
名称：钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司
统一社会信用代码：9142088178091729XA
类型：其他有限责任公司
住所：湖北省钟祥市双河镇
法定代表人：罗时华
注册资本：19090万人民币
成立日期：2005年10月31日
经营范围：硝酸、硝酸铵生产、销售（有效期与安全生产许可证一致，至2019年12月18日）；进出口业务（无进口商品分销业务）;复混肥料生产、销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
钟祥凯龙系公司控股子公司，公司持有其93.03%股权，其他股东为钟祥楚欣投资有限公司、钟祥市欣缘能源开发有限公司和周亿森，持股比例分别为5.5%、0.44%和1.03%。
3、财务状况
截至2017年12月31日，钟祥凯龙总资产为49,059.33万元，净资产39,285.27万元，资产负债率为19.90%；2017年1月至12月实现营业收入46,492.33万元，利润总额1,931.41万元，净利润1,651.47万元。钟祥凯龙2017年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：公司委托银行将募集资金向钟祥凯龙发放委托贷款，公司可根据工程进度分期提供委托贷款；
2、资金主要用途：投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目；
3、委托贷款期限：贷款期限最长不超过5年，具体期限以委托贷款合同为准；自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算；
4、委托贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；
5、结息方式：具体以委托贷款合同为准。
五、委托贷款的风险分析
公司持有钟祥凯龙93.03%股权，能够对其实施控制，委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性极小。
六、董事会意见
公司本次使用募集资金向钟祥凯龙提供委托贷款，有助于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次委托贷款未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不属于关联交易。
七、独立董事意见
公司本次以募集资金向控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司提供委托贷款，有助于募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”的顺利实施，符合公司发展的需要。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求，同意公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款。
八、监事会意见
公司本次以募集资金向募投项目实施子公司进行委托贷款未违反公开发行股票募集资金用途的相关承诺。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。同意公司使用募集资金向子公司提供委托贷款。
九、保荐机构核查意见
公司第六届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议已通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体钟祥凯龙。因此，凯龙股份使用募集资金向子公司钟祥凯龙提供委托贷款用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，未违反募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。
凯龙股份使用部分募集资金向子公司钟祥凯龙提供委托贷款已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，监事会和独立董事均对此事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
因此，保荐机构对凯龙股份使用部分募集资金向子公司钟祥凯龙提供委托贷款的事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的核查意见》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018－024
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于2018年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）正常开展生产经营活动，公司预计2018年度将主要与下述单位发生日常关联交易：
1、公司（含分子公司）与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“湖北联兴”）发生的民爆器材采购、销售。
2、公司（含分子公司）与西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）发生的民爆器材销售等。
3、公司（含分子公司）与江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）及其子公司发生的硝酸铵产品、膜卷等销售及民爆器材采购。
4、公司（含分子公司）与摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）发生的销售水电、薄膜袋/纸箱、租赁及劳务等。
5、公司（含分子公司）与深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”）及子公司发生的备品备件、关键原材料采购及研发劳务等。
6、公司（含分子公司）与英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司（以下简称“金龙泉”）及子公司发生的销售热收缩膜等。
公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
公司于2018年3月14日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事邵兴祥、刘卫、杨祖一、汪旭光、谢模志对该议案回避表决，董事会表决结果为6票同意、0 票反对、0 票弃权；监事会表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
预计2018年度将日常关联交易情况如下：
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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注：1、2017年度日常关联交易预计公司及子公司与国泰集团及子公司2017年度累计发生交易额预计不超过800万元，同时公司总经理办公会议已于2017年9月对公司与国泰集团及子公司2017年日常关联交易金额进行了补充预计，在权限范围内预计交易金额不超过2016年度经审计净资产绝对值0.5%即782万元，2017年实际交易的具体情况如下：（1）公司与国泰集团本年发生的关联采购（民爆器材）额为156.22万元;（2）子公司钟祥凯龙与其子公司江西抚州国泰特种化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵及运输服务）额为359.99万元;(3)子公司钟祥凯龙与其子公司江西吉安国泰特种化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵）额为829.83万元;(4)子公司钟祥凯龙与其子公司江西宜丰国泰化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵及运输服务）额为24.91万元;(5)子公司钟祥凯龙、天华新材与其子公司江西赣州国泰特种化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵/膜卷）额为63.97万元。
2、根据公司《关联交易决策制度》规定"与日常经营相关不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准"，总经理办公会议已于2017年1月同意批准2017年度与金奥博的日常关联交易金额不超过300万元，公司与金奥博及其子公司2017年发生的交易金额合计为207.09万元，未超过授权金额。
3、根据公司《关联交易决策制度》规定"与日常经营相关不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准"，总经理办公会议已于2017年4月同意批准2017年度与金龙泉的日常关联交易金额不超过300万元，公司与金龙泉2017年发生的交易金额合计为56.48万元，未超过授权金额。
4、2017年度公司与湖北联兴的关联采购和关联销售获批交易金额均包含公司通过湖北联兴销售给公司子公司的金额，在合并报表时予以了抵销。上表填列的实际交易金额为抵销后金额，如包含该部分抵销金额，则销售额为23,608.72万元，采购额为7,071.69万元，未超过获批额度。
二、关联人介绍和关联关系
1、湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“湖北联兴”）
关联关系：本公司持有湖北联兴11.08%股权，董事长邵兴祥兼任湖北联兴副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：刘孝庆
注册资本：3003万元
住所： 武汉市武昌区八一路105号
经营范围： 民爆器材的销售及咨询服务（凭许可证经营）。
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产7,308.41万元，净资产3,772.97万元；营业总收入60,017.90万元，净利润73.70万元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
2、西藏高争民爆股份有限公司
关联关系：本公司独立董事杨祖一为高争民爆的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与高争民爆的交易构成关联交易。
法定代表人：杨丽华
注册资本：18400万元
住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号
经营范围：民用爆炸物品生产（许可证有效期至2019年11月18日）、民用爆炸物品销售（许可证有效期至2019年5月12日）；危险货物运输（许可证有效期至2020年1月11日）；仓储服务；包装物的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产89,489.53万元，归属于上市公司股东的净资产81,279.38万元；营业总收入45,307.04万元，归属于上市公司股东的净利润11,082.24万元。（以上数据来源于2017年业绩快报）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
3、江西国泰民爆集团股份有限公司
关联关系：本公司独立董事杨祖一为国泰集团的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与国泰集团及其子公司的交易构成关联交易。
法定代表人：熊旭晴
注册资本：22108万元
住所：江西省南昌市高新区高新一路89号
经营范围： 民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至2021年2月6日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2018年12月2日）及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年9月30日主要财务数据：总资产123,431.96万元，净资产 97,557.70 万元；营业总收入38,773.71万元，净利润5,679.26万元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
4、深圳市金奥博科技股份有限公司
关联关系：本公司独立董事汪旭光为金奥博的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与金奥博及其子公司的交易构成关联交易。
法定代表人：明景谷
注册资本：11306万元
住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产75,139.66万元，净资产60,463.16万元；营业总收入43,236.38万元，净利润6,280.43万元。（以上数据来源于2017年业绩快报）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
5、摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司
关联关系：目前，本公司持有摩根凯龙30%股权，董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长，副董事长刘卫兼任摩根凯龙董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：IAN WILLIAM.ROBB
注册资本：4345万元
住所：荆门市泉口路20-1号
经营范围：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品（包括纸、异形、砌块、墙板类产品），本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，以及非标设备和配件的制作，进出口贸易及其代理服务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产17,198.16万元，净资产12,877.04 万元；营业总收入13,449.89万元，净利润2,536.54万元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
6、英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司
关联关系：金龙泉副董事长谢模志兼任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：王仁荣
注册资本：5997万美元
住所：湖北省荆门市金龙泉大道89号
经营范围：生产、销售啤酒、饮料、纯净水、啤酒糟及其相关副产品，汽车运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产7.66亿元，净资产1.8亿元；营业总收入5.23亿元，净利润0.27亿元。（以上数据未经审计）
(下转107版)
