渤海金控投资股份有限公司
2018年第二次临时董事会会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-036

渤海金控投资股份有限公司

2018年第二次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年3月13日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年3月16日以通讯方式召开2018年第二次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日开市起停牌。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2018年1月31日起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司原预计在2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，即预计将在2018年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。

经各方初步协商，本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的控股权，本次重大资产重组的初步方案为公司拟向海航资本发行股份购买其持有的渤海信托部分股权，并可能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易，可能涉及配套募集资金。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

因本次重大资产重组交易对方涉及公司控股股东海航资本集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、郑宏先生回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第二次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第二次临时董事会相关议案的独立意见》。

三、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2018年第二次临时董事会决议；

2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第二次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第二次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：000415证券简称：渤海金控公告编号：2018-037

渤海金控投资股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌，并于2018年1月18日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号）；2018年1月24日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-011号）。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013号）；2018年2月7日、2月8日公司分别发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-014、2018-015号）。由于本次重大资产重组方案涉及的相关主体较多、标的资产范围较广、方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022号）；2018年3月1日、3月8日、3月15日公司分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-025、2018-029、2018-034号）。上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司原预计在2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。因此，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2018年3月16日召开2018年第二次临时董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的控股权。渤海信托的控股股东为海航资本，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

㈡交易具体情况

本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份购买其持有的渤海信托部分股权，并可能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易，可能涉及配套募集资金。

截至目前,由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中,尚存在重大不确定性,本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

㈢标的公司所属行业情况

渤海信托主要从事信托业务和固有业务，属于金融行业。

㈣本次筹划事项的背景和目的

根据公司发展战略，公司在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券等方式进入保险、证券等领域，已初步形成以租赁产业为主，保险、证券等多元金融业态协同发展的良好局面。本次交易中公司收购渤海信托控股权为公司落实发展战略的一部分。信托公司作为联系货币市场、资本市场和产权市场的重要纽带，是资金运用范围最广的金融机构，公司此次收购渤海信托控股权可有效提升公司的资产管理能力，加强公司各业态在客户资源、资产端、融资端、上下游产品开发等方面的深入合作和协同发展，持续提升公司的营运实力、抗风险能力和盈利能力。

㈤与现有或潜在交易对方的沟通协商情况

公司已与海航资本签署《重大资产重组框架协议》，就渤海信托部分股权收购事宜基本达成一致。

㈥本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次交易聘请广发证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京大成律师事务所担任法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。

㈦本次交易涉及的有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于银行业监督管理机构事前审批以及中国证监会核准。

二、公司与标的公司签署的框架协议主要内容

交易标的：渤海信托

交易对手方：海航资本

交易方式：拟以发行股份的方式购买海航资本持有的渤海信托部分股权。

交易价格:以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具的评估值为依据，由交易双方根据本次交易确定的方案进一步协商调整。

业绩承诺:业绩补偿主体的确定以及补偿事项的相关细节，将另行签署业绩补偿协议确定。

股份锁定安排：海航资本因本次交易而认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。

三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商，并与交易对方签署了关于本次重组的相关协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。公司聘请的中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、下一步工作安排

继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工 作，争取在2018年4月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。若公司预计在上述继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组预案或报告书（草案）的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于交易前置审批风险、本次交易终止的风险等诸多风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-038

渤海金控投资股份有限公司关于

全资子公司Avolon Holdings Limited

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

由于业务发展需要，2018年3月14日，Avolon下属全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）之全资子公司Avolon Aerospace AOE 151 Limited（以下简称“AOE 151”）通过Maples FS Limited设立的孤儿公司DARCY AVIATION LIMITED（以下简称“DARCY”）就一架B 787-9飞机向银团申请11,666.97万美元贷款，DARCY作为飞机资产名义持有人及贷款主体，与代理机构及担保受托方CRéDIT AGRICOLE,CORPORATE AND INVESTMENT BANK及贷款银团签署了贷款协议。AOE 151作为飞机资产全部经济利益的实际持有人，承担上述贷款的还款义务。

为支持上述融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Avolon Aerospace Leasing Limited、Hong Kong Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）共同为上述AOE 151还款义务提供连带责任保证担保。同时，AALL以其持有的AOE 151 100%股权为AOE 151还款义务提供质押担保。

截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度510,339.97万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及其下属子公司为AOE 151提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Aerospace AOE 151 Limited；

2.成立日期：2017年10月3日；

3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4.已发行股本：普通股250股；

5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

6.企业类型：Private company limited by shares；

7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited持股100%；

8.Avolon Aerospace Leasing Limited财务数据：截止2016年12月31日，AALL总资产858,036.8万美元、净资产31,176.6万美元，2016年度营业收入72,835.9万美元、净利润8,769.7万美元（以上数据已经审计）；截止2017年12月31日，AALL总资产1,163,628.6万美元、净资产43,101.4万美元，2017年度营业收入87,693.5万美元、净利润11,924.8万美元（以上数据未经审计）。

注：AOE 151系AALL为飞机租赁业务及相关融资业务单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由AALL业务运营能力决定。

三、担保的主要条款

1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；

2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：11,666.97万美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AOE 151提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

Avolon及Avolon下属子公司为AOE 151提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开展租赁业务，AOE 151系AALL为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为8,634,128.94万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币316,066.60万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约137,951.18万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币204,271.50万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币524,455.20万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7926计算折合人民币188,347.14万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,108,206.08万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币7,019,377.32万元）。

本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为8,708,027.55万元，占2016年度公司经审计总资产约40.20%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币316,066.60万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约137,951.18万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币204,271.50万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币524,455.20万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7926计算折合人民币188,347.14万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,119,873.06万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3340计算折合人民币7,093,275.93万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月16日