紫光股份有限公司第七届
董事会第十次会议决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－002

紫光股份有限公司第七届

董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议，于2018年3月7日以书面方式发出通知，于2018年3月16日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高公司募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，同意公司使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。

具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、通过关于2018年度日常关联交易预计的议案

根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、紫光云数科技有限公司、北京荣之联科技股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司等关联方进行交易，预计2018年度日常关联交易发生金额约为279,560万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为158,380万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为121,180万元。

清华大学持有清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）100%股权，清华控股为公司实际控制人；紫光云数科技有限公司为清华控股控股子公司紫光集团有限公司下属子公司；公司独立董事林钢先生担任北京荣之联科技股份有限公司独立董事；公司董事长赵伟国先生担任北京健坤投资集团有限公司董事长，因此清华大学、清华控股及其附属企业、紫光云数科技有限公司、北京荣之联科技股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股董事和高级副总裁、紫光集团有限公司董事长及北京健坤投资集团有限公司董事长，董事王竑弢先生担任紫光云数科技有限公司董事，董事曾学忠先生担任紫光集团有限公司全球执行副总裁，独立董事林钢先生担任北京荣之联科技股份有限公司独立董事，赵伟国先生、王竑弢先生、曾学忠先生和林钢先生作为关联董事回避表决。

具体内容详见同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计公告》。

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

三、通过关于全资子公司签订关联交易合同的议案

紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）为公司下属专业从事软件开发与系统集成服务的全资子公司。基于紫光软件与北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）在细分市场的产品和服务方面长期保持着良好的合作关系，为充分发挥双方优势，同意紫光软件与辰安科技及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）签订《税务信息安全与管理系统项目合同》，由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的税务信息化项目提供部分技术服务及设备，合同总金额为10,107.36万美元，其中与辰安科技的合同金额为1,580万美元，与辰安信息的合同金额为8,527.36万美元。

鉴于紫光软件与辰安科技、辰安信息同受清华控股有限公司控制，辰安科技和辰安信息为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股有限公司董事、高级副总裁和其控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事曾学忠先生担任紫光集团有限公司全球执行副总裁，赵伟国先生和曾学忠先生作为关联董事回避表决。

具体内容详见同日披露的《关联交易公告》。

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

四、通过关于公司2018年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年3月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018—003

紫光股份有限公司第七届监事会

第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议，于2018年3月7日以书面方式发出通知，于2018年3月16日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高公司募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，同意公司使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

监 事 会

2018年3月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－004

紫光股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，公司拟使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”、“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”。截止目前，公司募集资金使用情况具体如下：

■

三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2017年3月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2018年2月末，公司进行现金管理的募集资金为32.52亿元。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司管理层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。

1、投资品种

安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款及保本型理财产品。

2、现金管理额度

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币39亿元（含人民币39亿元），在额度内资金可以滚动使用。

募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、额度有效期

上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

五、对公司的影响

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目正常进行，不影响公司的日常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

六、风险投资及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司拟投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

2、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

（1）公司计划财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，与相关银行等金融机构保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司计划财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）公司内部审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

八、监事会意见

公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

九、保荐机构意见

中德证券有限责任公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。经核查，中德证券有限责任公司认为：

公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买保本型理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对紫光股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、公司第七届监事会第四次会议决议

4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年3月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－005

紫光股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议，于2018年3月16日在致真大厦紫光会议室召开。会议审议通过了关于2018年度日常关联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司及控股子公司日常经营情况，2018年公司及控股子公司预计将与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、紫光云数科技有限公司、北京荣之联科技股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司等关联方进行交易，预计2018年度日常关联交易发生金额约为279,560万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为158,380万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为121,180万元。公司2017年度日常关联交易实际发生总金额为55,303.30万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额为32,261.45万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务金额为23,041.85万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。公司董事长赵伟国先生担任清华控股有限公司董事和高级副总裁、紫光集团有限公司董事长及北京健坤投资集团有限公司董事长，董事王竑弢先生担任紫光云数科技有限公司董事，董事曾学忠先生担任紫光集团有限公司全球执行副总裁，独立董事林钢先生担任北京荣之联科技股份有限公司独立董事，赵伟国先生、王竑弢先生、曾学忠先生和林钢先生作为关联董事回避表决。本次日常关联交易预计事项需经公司2018年第一次临时股东大会审议，紫光集团有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司作为关联股东需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：上表中2017年实际发生金额未经审计，最终数据将在《2017年年度报告》中予以披露。

二、 关联人介绍和关联关系

1、清华大学

（1）基本情况

清华大学成立于1911年，是一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性的研究型大学，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。

（2）关联关系

清华控股有限公司为公司实际控制人，清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此清华大学为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

2、清华控股有限公司

（1）基本情况

清华控股有限公司通过其控股子公司间接持有公司65.07%的股份，为公司的实际控制人。清华控股有限公司法定代表人：徐井宏，注册资本：25亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。目前清华控股有限公司拥有多家科技型企业。截至2016年12月31日，清华控股有限公司经审计的资产总额为3,528亿元，净资产为1,304.50亿元；2016年度营业收入为956.30亿元，净利润为24.30亿元。清华控股有限公司不是失信被执行人。

（2）关联关系

清华控股有限公司为公司实际控制人，清华控股有限公司及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

3、紫光云数科技有限公司

（1）基本情况

紫光云数科技有限公司法定代表人：林进挺，注册资本：10亿元，住所：南京市浦口区南京海峡两岸科技工业园台中路99-288号，经营范围：信息技术开发与推广；职业中介；软件开发、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；数字内容服务；计算机及辅助设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信工程设计；工程管理服务；专业设计服务；计算机系统集成；企业管理咨询；企业管理服务；工程技术研究和实验研究；电子产品、通信设备、信息安全设备、电子设备、云计算设备、网络设备安装、销售；云计算软件、网络与信息安全硬件、网络与信息安全软件开发、销售；网络信息安全服务；云计算服务；信息技术服务；云平台系统服务；劳务派遣。截至2017年12月31日，紫光云数科技有限公司未经审计资产总额为2.03亿元，净资产为1.15亿元；2017年度营业收入为2.97亿元，净利润为1,473.18万元。紫光云数科技有限公司不是失信被执行人。

（2）关联关系

紫光云数科技有限公司实际控制人为清华控股有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

4、同方计算机有限公司

同方计算机有限公司法定代表人：李健航，注册资本：135,000万元，住所：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路118号，经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2017年12月31日，同方计算机有限公司未经审计资产总额为35.25亿元，净资产为22.48亿元；2017年度营业收入为39.09亿元，净利润为-2,218.99万元。同方计算机有限公司不是失信被执行人。

（2）关联关系

同方计算机有限公司实际控制人为清华控股有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

5、北京荣之联科技股份有限公司

（1）基本情况

北京荣之联科技股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称：荣之联，股票代码：002642，法定代表人：王东辉，注册资本：66,158.0313万元，住所：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1，经营范围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房。截至2017年12月31日，北京荣之联科技股份有限公司未经审计的资产总额为64.20亿元，净资产为45.16亿元；2017年度营业收入为18.22亿元，净利润为1.29亿元。北京荣之联科技股份有限公司不是失信被执行人。

（2）关联关系

公司独立董事林钢先生为北京荣之联科技股份有限公司的独立董事，北京荣之联科技股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

6、北京健坤投资集团有限公司

（1）基本情况

北京健坤投资集团有限公司法定代表人：赵伟国，注册资本：10,000万元，住所：北京市海淀区上地信息路1号A栋5层，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。截至2017年12月31日，北京健坤投资集团有限公司未经审计的资产总额为216.64亿元，净资产为96.59亿元；2017年度营业收入为359万元，净利润为3.28亿元。北京健坤投资集团有限公司不是失信被执行人。

（2）关联关系

公司董事长赵伟国先生为北京健坤投资集团有限公司的董事长，北京健坤投资集团有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

7、其他关联方

作为IT信息化全产业链服务提供商，公司为客户提供网络设备、服务器、存储产品等为主的IT基础架构产品服务及解决方案。因公司该部分业务销售额较大，客户数量众多，且此类IT基础硬件产品广泛应用于各行各业，公司现有客户或代理商在某种特定的情况下可能会转变为公司的关联方，可能会发生公司向其销售产品、商品等日常业务合作。鉴于此，为了保证公司日常业务的延续性和顺利开展，公司对与上述潜在关联方的关联交易进行了整体预计，预计5,555万元。如发生此类交易，公司将本着自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则进行，并按照相关规定履行信息披露义务。

三、 关联交易的主要内容

上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、 关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、 独立董事意见

独立董事一致同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。经事前审阅关于公司2018年度日常关联交易预计涉及事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2018年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2018年度日常关联交易预计涉及的交易事项。

六、 保荐机构意见

中德证券有限责任公司对公司2018年日常关联交易预计事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司关联交易的核查意见》。经核查，中德证券有限责任公司认为：

公司上述关联交易符合公司经营活动的需要，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确认可意见，履行了必要的决策程序，关于2018年度日常关联交易预计的议案及关于全资子公司签订关联交易合同的议案尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。中德证券对上述关联交易事项无异议。

七、 备查文件目录

1、 公司第七届董事会第十次会议决议

2、 独立董事关于相关关联交易事项的事前认可意见

3、 独立董事关于相关事项的独立意见

4、 《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司关联交易的核查意见》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年3月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－006

紫光股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议，于2018年3月16日在致真大厦紫光会议室召开。会议审议通过了关于全资子公司签订关联交易合同的议案，现将相关情况公告如下：

一、 关联交易概述

紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）为公司下属专业从事软件开发与系统集成服务的全资子公司。基于紫光软件与北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）在细分市场的产品和服务方面长期保持着良好的合作关系，为充分发挥双方优势，紫光软件拟与辰安科技及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）签订《税务信息安全与管理系统项目合同》，由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的税务信息化项目提供部分技术服务及设备，合同总金额为10,107.36万美元，其中与辰安科技的合同金额为1,580万美元，与辰安信息的合同金额为8,527.36万美元。

鉴于紫光软件与辰安科技、辰安信息同受清华控股有限公司控制，辰安科技和辰安信息为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司董事长赵伟国先生担任清华控股有限公司董事、高级副总裁和其控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事曾学忠先生担任紫光集团有限公司全球执行副总裁，赵伟国先生和曾学忠先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2017年11月13日公司第七届董事会第六次会议审议通过了公司与辰安科技及其控股子公司的关联交易事项，在连续12个月内，公司与辰安科技及其控股子公司累计签订合同金额已达到公司股东大会审议标准，因此本次关联交易事项需经公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1、 辰安科技

（1）基本情况

辰安科技为深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300523），成立于2005年11月21日，统一社会信用代码：91110108783233053A，注册资本：14,400万人民币，企业类型：其他股份有限公司（上市），法定代表人：王忠，住所：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。股东情况：辰安科技的控股股东为清华控股有限公司全资子公司清控创业投资有限公司，持有其28,973,077股股份，持股比例为20.12%。辰安科技不是失信被执行人。

截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为12.09亿元，净资产为8.39亿元；2016年度营业收入为5.48亿元，净利润为9,233.44万元。截至2017年9月30日，该公司资产总额为11.42亿元，净资产为8.23亿元；2017年1-9月营业收入为2.53亿元，净利润为302.40万元。

（2）关联关系

辰安科技与紫光软件同受清华控股有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此辰安科技为公司的关联法人。

2、 辰安信息

（1）基本情况

辰安信息成立于2013年9月5日，统一社会信用代码：91110108078573108E，注册资本：1,000万人民币，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：苏国锋，住所：北京市海淀区王庄路1号B座27层，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。股东情况：辰安科技出资750万元人民币，占其注册资本的75%，为辰安信息的控股股东；上海瑞钛莱投资事务所出资250万元人民币，占其注册资本的25%。辰安信息不是失信被执行人。

截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为1.73亿元，净资产为1.28亿元；2016年度营业收入为9,637.83万元，净利润为2,918.57万元。截至2017年9月30日，该公司资产总额为2.15亿元，净资产为1.45亿元；2017年1-9月营业收入为6,366.43万元，净利润为1,691.19万元。

（2）关联关系

辰安信息与紫光软件同受清华控股有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此辰安信息为公司的关联法人。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易的内容为税务信息化项目中部分技术服务及设备采购等。

四、 交易的定价政策及定价依据

公司与辰安科技、辰安信息根据平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

五、 交易合同的主要内容

紫光软件将与辰安科技、辰安信息签订《税务信息安全与管理信息系统项目合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

1、 合同主体

甲方：紫光软件系统有限公司

乙方A：北京辰安科技股份有限公司

乙方B：北京辰安信息科技有限公司

2、 合同标的

乙方A应根据甲方要求，完成本项目中部分基础平台软件及信息化支撑系统的开发与服务，完成相关文档材料管理与分析模型开发服务。

乙方B应根据甲方要求，提供本项目中部分税务安全与业务管理信息化、智能分析系统的开发与服务，现场实施服务，并提供相关硬件与设备。

3、 合同金额

本合同价为101,073,600.00美元（大写：壹亿零壹佰零柒万叁仟陆佰美元，即“合同总金额”），其中甲方应向乙方A支付的合同价为15,800,000.00美元（大写：壹仟伍佰捌拾万美元）；甲方应向乙方B支付的合同价为85,273,600.00美元（大写：捌仟伍佰贰拾柒万叁仟陆佰美元）。

4、 支付方式及支付期限

（1）预付款：甲方应在本合同生效后五个工作日内，向乙方支付合同总金额15%的预付款。

（2）进度款：甲方应根据验收情况向乙方支付进度款。

（3）结算：以人民币结算。

（4）乙方应在甲方每次付款前，提供等额、合法、有效的发票或收据。

5、 履行地点和期限

履行地点：甲方指定地点。

履行期限：乙方应在36个月的期限内完成本合同规定的内容，自合同生效日开始计算。

6、 生效条件

本合同由各方履行法定决策程序并签字、加盖公章后生效。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

七、 交易目的和对公司的影响

紫光软件作为国内主流的软件开发与系统集成服务商，与包括辰安科技及其子公司在内的部分细分市场的产品和服务供应商保持着长期良好的合作。本次合作有利于充分发挥双方优势，有利于紫光软件在海外及“一带一路”项目中打造共赢的产品与服务生态圈。

八、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，年初至披露日公司与辰安科技及其子公司发生的关联交易金额为0元。

九、 独立董事意见

独立董事一致同意将《关于全资子公司签订关联交易合同的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。经事前审阅关于全资子公司签订关联交易合同事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，关于全资子公司签订关联交易合同事项符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵循市场化原则进行，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于全资子公司签订关联交易合同的事项。

十、 保荐机构意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对公司全资子公司签订关联交易合同事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司关联交易的核查意见》。经核查，中德证券认为：

公司上述关联交易符合公司经营活动的需要，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确认可意见，履行了必要的决策程序，关于2018年度日常关联交易预计的议案及关于全资子公司签订关联交易合同的议案尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。中德证券对上述关联交易事项无异议。

十一、 备查文件目录

1、 公司第七届董事会第十次会议决议

2、 独立董事关于相关关联交易事项的事前认可意见

3、 独立董事关于相关事项的独立意见

4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司关联交易的核查意见》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年3月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－007

紫光股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会

2、 股东大会的召集人：公司第七届董事会（关于召开2018年第一次临时股东大会的议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过）

3、 本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、 会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年4月24日（星期二）下午2时30分

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年4月23日15:00至2018年4月24日15:00的任意时间。

5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、 会议股权登记日：2018年4月17日

7、 会议出席对象：

（1）截至股权登记日2018年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

本次临时股东大会审议事项均为关联交易事项，关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票，具体内容请详见公司2018年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-005）和《关联交易公告》（编号：2018-006）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、 现场会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

二、会议审议事项

1、审议关于2018年度日常关联交易预计的议案

2、审议关于全资子公司签订关联交易合同的议案

上述议案均为关联交易事项，关联股东需回避表决。上述议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第十次会议决议公告》等公告。

公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2018年4月19、20日上午9:00至12:00、下午1:00至6:00

3、登记地点：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

4、会议联系方式

联系地址：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

邮政编码：100084

联系人：张蔚、葛萌

电话：010-62770008 传真：010-62770880

电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com

5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议

紫光股份有限公司

董事会

2018年3月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360938

2、投票简称：紫光投票

3、填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月23日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年4月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

■

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数：委托人持股性质：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：委托日期及期限：