中航航空高科技股份有限公司
第八届董事会2018年第一次
会议决议公告
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2018－007号
中航航空高科技股份有限公司
第八届董事会2018年第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空高科技股份有限公司（简称：公司）第八届董事会2018年第一次会议通知于 2018 年3月5日以电子邮件或书面方式发出，并于 2017 年3月15日下午 3 点30分在北京航空产业园航空工业复材一号科研楼一层大厅东侧 1102 会议室召开。应到董事9人，实到董事5人，公司董事王晨阳、杜永朝因公务均委托独立董事王立平代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票；公司董事周军辉、独立董事于增彪因公务均委托独立董事王怀兵代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李志强主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司 2017年年度报告》及摘要；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《公司 2017年度财务决算报告》；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润66,406,087.16元，加上年初未分配利润-130,433,786.45元，公司累计可供股东分配的利润为-64,027,699.29元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司2017年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2017年度亦不进行资本公积金转增股本。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于续聘中审众环为公司 2018年度财务和内控审计机构的议案》，内容详见同日披露的公司 2018-009号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于2017年度计提公司内退福利的议案》，内容详见同日披露的公司 2018-010号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《公司 2018年度日常关联交易预计的议案》；
此议案涉及关联交易，关联董事李志强、周训文、张军回避了表决，共有6位非关联董事参与了表决。内容详见同日披露的公司 2018-011号公告。
表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案》；
此议案涉及关联交易，关联董事李志强、周训文、张军回避了表决，共有6位非关联董事参与了表决。内容详见同日披露的公司 2018-012号公告。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于修订公司章程有关条款的议案》，内容详见同日披露的公司 2018-013号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见同日披露的公司2018-014号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《公司 2017年度内部控制评价报告》， 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、同意聘任刘向兵为公司董事会秘书，内容详见同日披露的公司2018-015号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：
公司第八届董事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。经公司董事会提名委员会提名：同意李志强、张军、王健、王晨阳、周军辉、沈百安为公司第九届董事会董事候选人；同意潘立新、王立平、王怀兵为公司第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人经本次董事会审议通过之后，还需报上海证券交易所审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况做出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。董事会同意将此项议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述董事及独立董事候人选简历见附件，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十六、审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》, 内容详见同日披露的公司 2018-017号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将上述第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十五项议案提交公司 2017年年度股东大会审议批准。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018 年3月17日
附董事候选人、独立董事候选人简历：
李志强先生，1965年3月生人，中共党员，博士研究生学历，研究员。历任航空工业部625所106室工程师、主任助理、副主任，中国航空工业第一集团公司625所研究室主任，中国一航制造所副总工程师、副所长、总工程师，中航工业制造所党委书记、总工程师、所长。现任中国航空制造技术研究院院长、分党组副书记，中航航空高科技股份有限公司董事长。
张军先生，1963年3月生人，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任北京航空材料研究院研究室工程师、副主任、主任，副总工程师兼技术开发处处长、副院长，北京航空制造工程研究所所长、党委副书记，中航工业基础院分党组成员、副院长、中航高科副总经理。现任中航航空高科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
王健先生，1980年5月生人，中共党员，大学本科学历，会计学硕士研究生学位，高级会计师。历任中航工业制造所财务部主管、部长助理，国务院国资委纪委副处级监察员（挂职），中航工业制造所财务部副部长、代理部长、部长，中国航空制造技术研究院计划财务部部长兼核算中心主任。现任中国航空制造技术研究院分党组成员、总会计师。
王晨阳先生，1969年12月生人，中共党员，研究生。历任北京市政府组成部门宣传处干部，北京市委组织部宣教政法处主任科员、副调研员，北京市政府办公厅正处级干部、副局级干部。现任北京国有资本经营管理中心副总经理，中航航空高科技股份有限公司董事。
周军辉先生，1965年1月生人，中共党员，大学本科学历，研究员。历任中航工业北京航空材料研究院11室技术员、工程师，深圳新兴防水工程公司工程师、生产厂长、经理，中航工业北京航空材料研究院11室领导助理、副主任、支部书记、职能四支书记、产品发展部副部长、战略发展部副部长，中航工业北京航空材料研究院企业管理部部长。现任中国航发北京航空材料研究院企业管理办公室主任，北京航材百慕进出口有限公司董事长、总经理。
沈百安先生，1963年4月生人，中共党员，大专学历，经济师。历任南通华联商厦股份有限公司科长、副总经理，南通商贸控股有限公司总经理助理， 南通产业控股集团有限公司总经理助理。现任南通产业控股集团有限公司副总经理、党委委员，南通国城投资发展有限公司董事，江苏宝灵化工股份有限公司董事，中海油销售南通有限公司副董事长。
潘立新女士，1968年2月生人，博士研究生学历，副教授。曾任中南工学院管理系教师。现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授。中国注册会计师协会非执业会员，全国MBA教指委管理案例共享中心评审专家，中欧国际商学院案例中心“中国工商管理国际案例库”评审专家。
王立平先生，1967年7月生，中共党员，工学博士、机械学教授、博士生导师。历任吉林大学讲师、华中科技大学博士后，清华大学精密仪器与机械学系副主任、制造工程研究所副所长，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为清华大学机械系教授，博士生导师，国家04科技重大专项总体组专家、国家863计划主题专家、全国高校自动化研究会副理事长、中国机械工业科技奖专业组评审委员，华中科技大学、吉林大学、电子科技大学和西北工业大学兼职教授，中航航空高科技股份有限公司独立董事。
王怀兵先生，1970 年8月生，大学本科，律师。历任连云港如意集团法律总监、田湾律师事务所律师，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为北京君都律师事务所合伙人，北京市律师协会会员、全国律师协会会员、全国律师协会金融证券保险专业委员会委员、中国贸易促进委员会调解员，中航航空高科技股份有限公司独立董事。
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2018－008号
中航航空高科技股份有限公司
第八届监事会2018年第一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空高科技股份有限公司（简称：公司）第八届监事会2018年第一次会议通知于2018年3月5日以电子邮件或书面方式发出，并于2018年3月15日下午5点30分在北京航空产业园航空工业复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室召开。应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席庄仁敏女士主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2017年年度报告》及摘要
公司监事会根据上交所有关规定，对公司2017年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2017 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司 2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过了《第八届监事会2017年度工作报告》
2017年度，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务履行情况等进行了监督，维护了公司、股东及员工的利益。
报告期内，监事会及各位成员工作勤勉，本着对股东负责的态度，通过列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见等方式，切实履行了监督职能。监事会共召开会议4次，无监事缺席会议；审议各类议题 18项，依法实现了有效监督。根据监事会履行职责情况，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）监事会对公司依法运行情况的意见
公司董事会2017年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，公司董事及经营层在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。
（三）监事会对变更部分募集资金投资项目的独立意见
报告期内，募集资金项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、提高公司全体股东收益。本次变更符合实际情况及发展规划，符合法律法规和《公司章程》的规定，该议案履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
（五）监事会对公司对外投资事项的独立意见
报告期内公司出资设立北京航为高科连接技术有限公司有助于公司进入航空高端标准件研发制造领域，为日后拓展新的利润增长点打下基础，对公司未来发展有积极的意义。本次交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次交易不会损害公司及公司股东利益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，涉及公司的重大关联交易均履行了相关审批手续，关联董事及关联股东均按规定回避了表决。
三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》；
五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
六、审议通过了《公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
七、审议通过了《关于与航空工业、中航财司签订框架协议的议案》；
八、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
九、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；
十、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第八届监事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业高科推荐周训文、王建华为公司第九届监事会监事候选人，公司职代会代表组长联席会议推选卞明为公司第九届监事会职工监事，卞明作为公司职工监事不再参加选举。另两名监事候选人将提交公司2017年年度股东大会表决。
上述监事候选人简历详见附件。
同意将上述第二、三、四、五、六、七、十项议案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司监事会
2018年3月17日
附监事候选人及职工监事简历：
监事候选人简历：
周训文先生，1965年10月生人，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任中国航空工业总公司第628研究所信息研究部员工、副主任、主任，中国航空工业总公司综合计划司主任科员，中国航空工业第二集团公司规划发展部计划处副处长、规划发展部副部长，中国航空工业集团公司战略规划部副部长，中航工业基础院分党组成员、副院长。现任中国航空制造技术研究院分党组成员、副院长。
王建华先生，1963年4月生人，中共党员，大学本科学历，政工师。历任南通机床团委书记、宣传处长、政治部副部长，南通纵横国际第三机械分公司总经理，南通纵横国际股份有限公司总经理助理、南通正鑫机床公司董事长，南通纵横国际股份有限公司、南通科技投资集团股份有限公司常务副总经理，南通科技投资集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记、董事长。现任中航航空高科技股份有限公司党委书记、监事。
职工监事简历：
卞明先生，1962年9月生人，大专学历，中共党员，助理经济师。历任南通机床股份有限公司（集团）劳资安环处处长、公司办公室副主任，南通扬帆工贸有限公司副总经理，南通纵横国际股份有限公司机床分公司办公室主任，南通科技投资集团股份有限公司人力资源部部长,南通科技投资集团股份有限公司工会主席、职工监事。现任中航航空高科技股份有限公司工会主席、职工监事，南通航智装备科技有限公司党总支书记、监事。
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2018－009 号
中航航空高科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空高科技股份有限公司(简称：公司)第八届董事会 2018 年第一次会议于2018年3月15日召开，会议审议通过了《关于续聘中审众环为公司 2018年度财务和内控审计机构的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2015 至2017年度聘用的财务和内控审计机构，为保证公司审计工作的连续性与稳健性，公司董事会同意2018年度继续聘请中审众环为公司财务和内控审计机构。
公司2018年度财务和内控审计费用授权公司经营层与中审众环具体协商后确定，并授权公司经营层与中审众环签署2018年度服务协议。
以上《关于续聘中审众环为公司 2018年度财务和内控审计机构的议案》尚需提交公司 2017年年度股东大会审议批准。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018年 3 月 17日
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2018－010号
中航航空高科技股份有限公司
关于计提2017年度内退福利的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为贯彻中央供给侧改革精神，不断推动化解过剩产能，结合公司内部改革和转型升级的需要，为优化人员结构，妥善安置公司富余职工，保证公司发展的稳定环境，根据国家有关政策并借鉴公司历史做法及去产能企业富余员工安置案例，2018年3月15日，中航航空高科技股份有限公司（简称：公司）第八届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于2017年度计提公司内退福利的议案》，该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议批准。
一、本次计提内退福利的情况概述
根据公司七届职工代表大会代表组长联席会议、公司办公会审议通过的《关于实施富余职工内部退养的方案》，经与有关职工协商并达成协议，2017年公司有303名职工符合内退条件，考虑公司机床业务亏损、业务不饱满等导致的富余人员比例较大的实际情况、优化人员结构的需要以及职工的强烈需求，公司董事会批准上述303名职工实行内部退养。
二、本次计提内退福利对公司的影响
根据国家劳动政策和《企业会计准则-职工薪酬》等有关规定，经测算上述303名员工退出工作岗位休养产生的内退福利金额为8855万元，计入当期损益。公司将上述费用予以计提将相应减少公司2017年度净利润8855万元。
三、独立董事对本次计提内退福利的独立意见
公司本次计提内退福利准备符合国家劳动政策和《企业会计准则——职工薪酬》等相关规定，并履行了相应的决策程序，符合公司优化人员结构，妥善安置公司富余职工的需要，有利于公司后续健康持续发展。上述计提不存在损害公司及全体股东利益的情况，独立董事同意公司本次计提内退福利。
四、备查文件
公司第八届董事会2018年第一次会议决议。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018年3月17日
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2018-011号
中航航空高科技股份有限公司
关于2018年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2018年度预计的日常关联交易尚需提交股东大会批准。
● 2018年度预计的日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月15日，公司第八届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李志强、周训文、张军回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。
该议案事前已得到独立董事认可，独立董事对公司2018年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计情况
单位：万元 币种：人民币
■
（三）2018年度日常关联交易预计
本公司的日常关联交易主要是公司各子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司及南通机床有限责任公司与中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）的相关下属单位（简称：航空工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。
公司 2018年预计与航空工业下属单位的日常关联交易总金额为399,877.90万元，其中向关联方销售商品金额为142,670.00万元、从关联方采购商品金额为8,762.90万元、向关联方提供劳务金额为500万元、从关联方接受劳务金额为40,350.00万元、向关联方出租资产取得收入为4,600.00万元、从关联方租入资产支付费用为2,995.00万元、与关联方发生的存、贷款业务额度200,000.00万元，详见下表：
单位：万元 币种：人民币
■
二、主要关联方介绍和关联关系
航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3、与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
上述三个关联交易协议业经公司2015年第2次临时股东大会审议通过，鉴于三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科与航空工业集团及中航财司在原协议的基础上拟重新续签三个《框架协议》，续签协议的议案已经公司第八届董事会2018年第一次会议审议通过（详见同日披露的2018-012号公告），尚需提交公司股东大会审议。
（二）定价政策
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、备查文件：
1、第八届董事会2018年第一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018年3月17日
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2018－012号
中航航空高科技股份有限公司
关于与航空工业、中航财司签订
关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是。
交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、 关联交易概述
为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控制的下属企业与中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科、公司”）及中航高科控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，2015年公司与航空工业签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了《综合金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科与航空工业及中航财司在原协议的基础上续签了《框架协议》。
二、 关联方介绍和关联关系
航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1、航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2、航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易总量及金额的确定
1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3、中航财司与公司及其子公司发生关联交易时，存款每日余额（包括应计利息）的最高限额为人民币10亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。
（四）陈述与保证
1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证公司在中航财司存款的安全及存、取款的自由；保证公司存放于中航财司的资金的使用完全按照公司的委托指令，中航财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航高科作为上市公司的独立性，不损害公司及其全体股东的利益；保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三个《框架协议》的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
为规范公司与航空工业及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与航空工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
因军品配套的行业特征，本公司不可避免地与实际控制人航空工业及其下属企业在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）公司于2018年3月15日召开第八届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于与航空工业、中航财司签订框架协议的议案》，关联董事李志强、周训文、张军进行了回避表决，其余6名非关联董事均投赞成票。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）该议案须提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）公司第八届董事会2018年第一次会议决议
（二）公司独立董事关于公司与关联方签订关联交易框架协议的事前认可意见
（三）公司独立董事关于公司与关联方签订关联交易框架协议的独立意见
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018 年 3 月 17 日
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2018－013号
中航航空高科技股份有限公司
关于修订公司章程有关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司治理准则》第三十一条之规定，公司拟对章程有关条款作如下修订：
■
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018年 3 月 17日
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2018－014号
中航航空高科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2015年10月29日，中国证监会出具了《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），核准公司非公开发行A股股票不超过188,780,156股用以募集配套资金。公司本次非公开发行A股数量为188,780,156股，发行价格3.12元/股，募集资金总额58,899.41万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额56,861.86万元。募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月9日出具了众环验字（2015）020034号《验资报告》。公司本次发行的股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金2,010.90万元，尚未实际投入使用的募集资金54,869.90万元（包括募集资金专户利息收入），其中本公司募集资金专户余额43,197.05万元，中航复合材料有限责任公司募集资金专项账户余额11,672.85万元。尚未实际投入使用的募集资金承诺投资项目包括：中航复材航空产业园复合材料建设项目11,672.85万元、优材百慕生产线扩建项目10,051.00万元、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目5,059.00万元、补充本公司流动资金28,068.11万元。
截至2016年12月31日，公司累计投入募投项目的募集资金金额为44,989.47万元，尚未实际投入募投项目的募集资金余额为11,872.39万元，其中本公司募集资金专户余额10,140.87万元（含理财及专户利息收入30.87万元），中航复合材料有限责任公司募集资金专项账户余额668.48万元，北京优材百慕航空器材有限公司募集资金专项账户余额767.09万元（含募集资金专户利息收入6.18万元），北京优材京航生物科技有限公司募集资金专项账户余额340.45万元（含募集资金专户利息收入7.45万元）。尚未实际投入使用的募集资金承诺投资项目包括：优材百慕生产线扩建项目7,811.91万元、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目3,392.00万元。中航复材航空产业园复合材料建设项目已建设完成，处于验收状态，节余资金668.48万元。
截至2017年12月31日，公司累计投入募投项目的募集资金金额为52,034.41万元，尚未实际投入募投项目的募集资金余额为5174.87万元，截至本报告期末，本公司募集资金专户余额3,089.07万元，中航复合材料有限责任公司募集资金专项账户余额1,302.33元，北京优材百慕航空器材有限公司募集资金专项账户余额2,085.67万元。
(下转35版)
