开滦能源化工股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-006
开滦能源化工股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二次会议通知和议案。会议于2018年3月15日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长张建公先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2017年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2017年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2017年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2017年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2017年度实现归属于母公司的净利润516,523,763.95元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润459,949,465.91元的10%取法定盈余公积45,994,946.59元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积22,997,473.30元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2017年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发190,535,982.12元。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2017年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的36.89%，分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东的利益。
（五）公司关于2017年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司2017年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2017年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2017年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于2017年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于2017年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于2017年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（2017年度）》，认为：开滦股份公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司为公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，经核查：开滦股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，开滦股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对开滦股份在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》“临2018-008”。
（十三）公司关于向全资子公司唐山中浩化工有限公司增资的议案；
为推进公司下游煤化工产业链延伸，改善唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）资本结构，有效降低其资产负债率和资金成本，促进其健康发展，公司拟以自有资金向唐山中浩公司增资7亿元，增资完成后，唐山中浩公司的注册资本增加至人民币239,404.25万元，公司对唐山中浩公司的持股比例仍为100%。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于对全资子公司增资的公告》“临2018-009”。
（十四）公司公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事张建公回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：1、开滦集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及所属单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；2、双方签署的《金融服务协议（续签稿）》遵循平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（续签稿）〉的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》，有利于公司充分利用财务公司所提供的融资服务平台，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则签订了协议，协议条款具体、明确，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（续签稿）〉暨关联交易的公告》“临2018-010”。
（十五）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事张建公回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务定价公允，为公司的生产经营提供了保障，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：为满足公司生产经营的需要，公司与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）签署了《综合服务合同（续签稿）》，该合同按一般商业条款订立，服务定价公允，协议条款明确，双方权利义务清晰，未损害公司及全体股东的合法权益。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署〈综合服务合同（续签稿）〉暨关联交易的公告》“临2018-011”。
（十六）公司关于预计2018年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事张建公回避表决。8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，节约了采购、运输成本，降低了公司经营成本，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，本着公平、公正、公开和自愿的原则，公司与相关主体就关联交易事项签署签署了协议，协议条款具体、明确，未损害公司及全体股东的合法权益。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度日常关联交易公告》“临2018-012”。
（十七）公司关于发行中期票据的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据国内外经济形势和国家货币政策变化，公司考虑资金现状和使用安排，为确保公司资金持续正常运营，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元中期票据。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司本次发行中期票据符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定，综合考虑了公司资金状况和债务结构，保障公司生产经营资金需求，促进了公司可持续发展。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于拟注册发行中期票据的公告》“临2018-013”。
（十八）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2018年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过200,000万元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（十九）公司关于授权办理担保的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的融资需求，自公司2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过208,851万元的融资担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
对于公司授权办理担保事宜，公司董事会发表意见如下：
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。经公司董事会审议通过，公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。
公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、唐山中浩公司、唐山中泓公司、承德中滦公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司的生产经营提供的担保，符合相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定。公司严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司对发生的担保事项严格履行相应的审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于预计2018年担保的公告》“临2018-014”。
（二十）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的运营实际，自公司2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过318,921万元，全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
对于公司授权办理委托贷款事宜，公司董事会发表意见如下：
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
唐山中阳公司成立时，公司引进北京华阳禾生能源技术发展有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司通过全资子公司山西中通公司持有山西倡源公司41%的股权。经公司董事会审议通过，拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2017年末短期借款余额30,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款22,440万元提供全额担保。山西倡源公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于预计2018年委托贷款的公告》“临2018-015”。
（二十一） 公司关于2018年度续聘会计师事务所的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计、评估执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2018年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。
（二十二） 公司关于召开2017年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》“临2018-016”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）等十二项议案需提请公司2017年度股东大会审议。
三、上网公告附件
公司独立董事关于第六届董事会第二次会议审议的相关议案的独立意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-007
开滦能源化工股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第六届监事会第二次会议通知和议案。会议于2018年3月15日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
（一）公司2017年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司关于2017年度财务决算的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司2017年度利润分配预案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司2017年度实现归属于母公司的净利润516,523,763.95元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润459,949,465.91元的10%取法定盈余公积45,994,946.59元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积22,997,473.30元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2017年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发190,535,982.12元。
（四）公司关于2017年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2017年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
1.公司2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理成果和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5.监事会认为，2017年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
《开滦能源化工股份有限公司2017年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）公司关于2017年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司关于2017年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司关于2017年社会责任报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2017年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2017年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）公司关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》“临2018-008”。
（十）公司关于向全资子公司唐山中浩化工有限公司增资的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
为推进公司下游煤化工产业链延伸，改善唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）资本结构，有效降低其资产负债率和资金成本，促进其健康发展，公司拟以自有资金向唐山中浩公司增资7亿元，增资完成后，唐山中浩公司的注册资本增加至人民币239,404.25万元，公司对唐山中浩公司的持股比例仍为100%。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于对全资子公司增资的公告》“临2018-009”。
（十一）公司关于关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
为规范开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司提供金融服务交易，公司与财务公司再次签订有效期三年的《金融服务协议》。
本次续签的《金融服务协议》约定，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益，并为公司提供更多的金融服务支持。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（续签稿）〉暨关联交易的公告》“临2018-010”。
（十二）公司关于关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
为规范公司与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署〈综合服务合同（续签稿）〉暨关联交易的公告》“临2018-011”。
（十三）公司关于预计2018年度日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2018年度预计日常关联交易如下：采购商品357,775万元、销售货物81,500万元、贸易330万元、存贷款及利息等384,170万元、售后融资租赁37,500万元、综合服务21,341万元、工程施工33,150万元。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度日常关联交易公告》“临2018-012”。
（十四）公司关于发行中期票据的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
根据国内外经济形势和国家货币政策变化，公司考虑资金现状和使用安排，为确保公司资金持续正常运营，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元中期票据。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于拟注册发行中期票据的公告》“临2018-013”。
（十五）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2018年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过200,000万元的信贷资金。
（十六）公司关于授权办理担保的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的融资需求，自公司2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过208,851万元的融资担保。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于预计2018年担保的公告》“临2018-014”。
（十七）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的运营实际，自公司2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过318,921万元，全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于预计2018年委托贷款的公告》“临2018-015”。
（十八）公司关于2018年度续聘会计师事务所的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计、评估执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2018年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。
（十九）公司关于召开2017年度股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》“临2018-016”。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）等十二项议案需提请公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-008
开滦能源化工股份有限公司
关于2017年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号）文核准，公司非公开发行人民币普通股353,159,851股，全部由中国信达资产管理股份有限公司以现金5.38元/股认购，募集资金总额为1,899,999,998.38元。华泰联合证券于2017年1月24日将扣除保荐费和承销费的募集资金1,892,399,998.38元划入公司唐山银行光明支行账户，扣除与发行有关的费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,892,009,432.30元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了利安达验字【2017】第2012号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。
2017年9月21日，募集资金已全部用于置换预先投入的自筹资金，专用账户无余额，已办理销户手续。截至2017年12月31日，公司2017年使用募集资金1,897,832,406.08元，其中：募集资金1,892,009,432.30元，活期存款利息收入5,822,973.78元。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《开滦能源化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、管理和监督等做出了明确规定。
根据《公司募集资金管理办法》规定，公司在唐山银行光明支行开立募集资金专用账户。2017年1月24日，上述募集资金已存储在唐山银行股份有限公司光明支行的公司募集资金专用账户上。2017年2月16日，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司、唐山银行股份有限公司光明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，公司募集资金已全部用于置换公司预先投入的自筹资金。
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司完成资金置换后，募集资金专用账户不再使用，为方便账户管理，2017年9月21日，公司已办理募集资金专户的销户手续。
三、2017年募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司第五届董事会第四次会议审议，并经公司2016年第一次临时股东大会决议，非公开发行募集资金总额不超过1,900,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，其中：中期票据1,400,000,000.00元，其余为子公司的银行贷款499,755,000.00元，主要明细如下：
单位：元
■
公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，本年募集资金到位后进行了置换。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为降低公司财务费用，提高资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。
截至2017年1月24日（募集资金到账之日），公司以自筹资金先行偿还上述非流动负债的实际金额为人民币1,899,755,000.00元，具体情况如下：
单位：元
■
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于开滦能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2017]第2096号）。
2017年3月29日，公司第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2017年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）超募资金的使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在超募资金的使用情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、募集资金投向变更的情况
截至2017年12月31日，本公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（2017年度）》，认为：
开滦股份公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司为公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，经核查：
开滦股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，开滦股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对开滦股份在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；
（二）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）：公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（2017年度）。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
附表 ：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-009
开滦能源化工股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：唐山中浩化工有限公司
投资金额：7亿元
本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
特别风险提示：受宏观经济形势及新能源产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险
一、增资事项概述
（一）增资事项基本情况
为推进开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）下游煤化工产业链延伸，改善唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）资本结构，有效降低其资产负债率和资金成本，促进其健康发展，公司拟以自有资金向唐山中浩公司增资7亿元，增资完成后，唐山中浩公司的注册资本增加至人民币239,404.25万元，公司对唐山中浩公司的持股比例仍为100%。
（二）董事会审议情况
公司于2018年3月15日召开第六届董事会第二次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议并通过了《公司关于向全资子公司唐山中浩化工有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金向唐山中浩公司增资7亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的基本情况
公司名称：唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）
注册资本：169,404.25万元
法定代表人：郑广庆
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2018年11月15日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇，解吸气、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
增资方式：公司以自有资金对其增资。
（二）增资标的主要业务最近三年发展状况
唐山中浩公司主营业务为聚甲醛、己二酸等化工产品的生产和销售，该公司2015年、2016年处于建设期，无营业收入，该公司己二酸项目于2017年1月转入正式生产，2017年经审计的营业收入147,445.62万元，实现利润157.92万元。
（三）增资标的与公司的关系
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（四）增资标的最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为523,080.78万元，负债总额357,052.88万元，净资产166,027.90万元，该公司2016年处于建设期，无营业收入，利润总额197.79万元，净利润197.79万元。
截至2017年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为532,566.59万元，负债总额371,586.80万元，净资产160,979.79万元，该公司己二酸项目于2017年1月转入正式生产，2017年营业收入147,445.62万元，利润总额157.92万元，净利润-5,047.62万元。
唐山中浩公司2017年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
（五）公司实施增资前后增资标的相关指标
■
三、实施增资对公司的影响
唐山中浩公司建设运营的4万吨/年聚甲醛、15万吨/年己二酸两个化工项目，均属于国家鼓励发展的产业项目，被列为河北省“3255循环经济示范园区的核心支撑项目”，在省内属首家聚甲醛和己二酸项目。唐山中浩公司生产的多种牌号聚甲醛产品是性能优良的通用型热塑性工程塑料，聚甲醛素有“塑料中的金属”之称，广泛应用于汽车、机械制造、精密仪器、军工等行业；生产的己二酸产品是重要的化工原料，主要用于生产尼龙66、聚氨酯PU浆料、鞋底原液、增塑剂等领域。
唐山中浩公司两个项目内部收益率均高于行业基准水平，能够带来较高的投资收益。己二酸项目于2017年1月投产，当年实现盈利157.92万元。聚甲醛项目于2018年1月正式投产。公司对唐山中浩公司实施增资，可提高其经济效益和社会效益，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。
公司实施增资的资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。
公司对唐山中浩公司增资，不会影响公司合并报表范围发生变更。
截至目前，公司为唐山中浩公司贷款的131,620万元提供担保，为其发放委托贷款124,000万元，自唐山中浩公司2012年成立至今，能按期归还贷款本金、偿付贷款利息，未发生过归还贷款及偿付利息违约情况。公司对唐山中浩公司增资将有助于唐山中浩公司增加货币资金、减轻借款负担及降低资金成本支出，同时也减轻公司的担保或委贷负担。
四、实施增资的风险分析
受宏观经济形势及新能源产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险。公司将依据法律、法规、规范性文件的要求，加强对该公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-010
开滦能源化工股份有限公司
关于与开滦集团财务有限公司签署
《金融服务协议（续签稿）》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：为有效防范、及时控制和化解开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款的风险，保证资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，公司制定了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》；为规范母公司及子公司与财务公司的关联交易，防止公司资金被关联方占用，公司制定了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》，这两项制度经公司2011年度股东大会审议通过。
●2017年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过30亿元人民币，截至2017年12月31日，公司在财务公司的存款余额为2,608,412,697.46元。2017年度，公司与财务公司发生关联交易，累计金额人民币23,085,771.01元，分别是收到关联方存款利息收入17,738,160.37元；关联方借款2017年度未发生，支付借款利息4,246,359.17元；通过关联方发放委托贷款25次，支付委托贷款手续费1,101,251.47元，上述关联交易均未超出预计金额。
●此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为满足生产经营的需要，加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2018年3月15日在河北省唐山市签署了《金融服务协议（续签稿）》，按照协议内容，财务公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及其他金融业务。
开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有公司44.12%的股权，持有财务公司51%的股权，公司及财务公司均为开滦集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团持有公司44.12%的股权，为公司的控股股东。开滦集团直接持有开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）36%的股权，并通过河北蔚州能源综合开发有限公司（以下简称“蔚州能源”）间接持有蔚州矿业15%的股权，合并持有蔚州矿业51%的股权。开滦集团持有财务公司51%的股权，公司持有财务公司40%股权，蔚州矿业持有财务公司9%的股权。股权关系如下图所示：
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
名 称：开滦集团财务有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道70号财务公司楼（原咨询楼）
统一社会信用代码：91130200586944710B
法定代表人：张志芳
注册资本：100,000万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好，2015年-2016年经审计的营业总收入为22,837.75万元、20,317.86万元，利润总额15,766.03万元、15,800.03万元；2017年营业总收入为20,946.56万元， 利润总额为17,398.18万元 。
3、关联方与公司之间的关系说明
公司持有财务公司40%的股权，为财务公司的参股股东。
4、关联方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，财务公司总资产为746,782.66万元，净资产为133,404.10万元，营业收入20,946.56万元，利润总额为17,398.18万元，净利润为12,798.45万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司与财务公司签署了《金融服务协议（续签稿）》，根据协议约定，在协议有效期内，财务公司对公司及所属单位提供存款、信贷、结算及其他金融业务，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收的存款余额的60%。
（二）关联交易价格的确定的一般原则和方法
1、存款服务：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。
2、信贷服务：财务公司向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平；财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。
3、结算服务：财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
4、其他金融服务：财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
（三）交易定价的公平合理性分析
公司与财务公司关联交易定价按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，符合市场化定价原则，不会损害公司及全体股东利益。
四、金融服务协议的主要内容
甲方: 开滦集团财务有限责任公司
乙方: 开滦能源化工股份有限公司
（一）合作原则
1、甲方依据本协议约定为乙方提供非排他的金融服务。甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，通过业务合作达到共同发展，实现合作双方利益最大化。
2、乙方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接收甲方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与甲方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。但在同等条件下，应优先选择甲方提供的金融服务。
3、双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
（二）金融服务内容
甲方根据银监会批准的经营范围，可以向乙方及附属公司提供以下主要金融服务业务:
1、存款服务
（1）甲方为乙方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则。
（2）甲方依照人民银行的规定向乙方提供的存款产品形式有:活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（3）甲方承诺，乙方在甲方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于甲方向其他公司提供存款业务的利率水平。
（4）乙方同意在甲方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过30亿元人民币。
（6）甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、信贷服务
（1）经乙方申请，甲方根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向乙方提供信贷服务。
（2）甲方需根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平;甲方最高可为乙方提供基准贷款利率下浮10%的优惠。
3、结算服务
（1）甲方根据乙方的指令为乙方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）甲方为乙方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。
4、其他金融业务：
（1）甲方根据乙方的申请，本着为乙方节约资金成本的原则，充分利用自身资金、信息等优势，为乙方提供代理融资服务。
（2）甲方在银监会批准的经营范围内为乙方提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务;
（3）甲方承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。
5、甲方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议的生效、变更及解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立。
2、本协议由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期三年。
3、本协议有效期满后，除非其中一方有异议提出终止协议要求并提前一个月通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。
4、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
5、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
为促进公司集中管理，提高资金使用效率，提升资金管理的专业化水平，降低交易成本和财务费用，防范资金运营风险，公司与财务公司签署了《金融服务协议（续签稿）》。
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵守平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，不会影响公司资金的运作和调拨。公司可充分利用财务公司的金融平台，提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司转型升级提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东的利益。
截至目前，母公司及下属子公司在财务公司存款余额为207,232.97万元。财务公司各类同档次存款利率均高于外部金融机构。公司通过财务公司向下属子公司发放委托贷款余额为279,381.00万元。公司下属子公司2015-2017年通过财务公司累计借入3.3亿元短期贷款，借款利率较外部金融机构借款低10%左右。同时，母公司在财务公司开立银行承兑汇票，无需提供资金或票据质押。
六、关联交易应当履行的审议程序（下转26版）
