高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于注销公司北京办事处的公告
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-021
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于注销公司北京办事处的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年3月16日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司北京办事处的议案》。为提高管理效率与运作效率，同意注销高斯贝尔数码科技股份有限公司北京办事处（以下简称“北京办事处”）。具体情况如下：
一、 拟注销北京办事处的基本情况：
名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司北京办事处
营业场所：北京市通州区环景路18号院5号楼501
负责人：樊建春
成立日期：2010年6月25日
经营范围：为隶属企业提供联络服务
二、 注销北京办事处的原因及对公司的影响：
根据公司经营安排，北京办事处已不再发生实质业务。为进一步整合公司资源、降低经营管理成本，经公司董事会研究决定，注销北京办事处。因北京办事处不存在单独财务核算问题，本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重要影响。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告！
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董 事 会
2018年3月19日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-022
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于调整收购深圳市高斯贝尔家居
智能电子有限公司100%股权方案
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）第三届董事会第九次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购家居智能100%股权，交易价格为2.5亿元。具体内容详见公司在2017年8月31日、2017年9月16日深交所网站及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
2、本次调整收购方案的主要内容：上述收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权交易价格由2.5亿元调减为2.26亿元。交易价格的调减有利于保障上市公司及股东的利益。
3、出于对上市公司与家居智能未来发展的信心，同时进一步保障上市公司及股东的利益，家居智能原股东同意作出的原业绩承诺保持不变。
4、本次收购方案调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、收购事项及方案调整概述
（一）收购事项及进展
2017年8月30日，高斯贝尔召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，同意公司本次以现金方式向深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、刘潭爱以及其他7名自然人购买家居智能100%股权，交易对价为2.5亿元，变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金9,408.11万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。
2017年8月30日，公司与家居智能全体股东在深圳签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2017年9月15日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》。
2017年9月22日，公司接到家居智能的通知，其已向深圳市市场监督管理局申请办理本次股权变更的工商登记，并领取了新的《营业执照》，完成了股权交割，家居智能成为公司全资子公司。
（二）收购方案调整概述
公司于2018年2月28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5号，以下简称“《决定书》”），针对《决定书》提出的有关收购标的家居智能存在的收入确认、少计费用等问题，公司认真制定整改措施并实施了整改。
公司对家居智能会计差错进行了追溯调整，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》。天健会计师事务所出具了《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》（天健审〔2018〕2-59号）。
基于上述家居智能会计差错更正等事项，本次收购的评估机构北京中林资产评估有限公司对收购标的进行了重新评估，并出具《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2018】42号），截至评估基准日2017年6月30日，家居智能股东全部权益市场价值为23,100.00万元。参考上述评估价值，经与各交易对手方友好协商确定最终家居智能100%股权的交易价格为22,600.00万元。
2018年3月16日，高斯贝尔召开第三届董事会第十二次会议，对《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》进行审议，独立董事沈险峰、石循喜、谢永红对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮、王春、雷宏回避了表决，其他6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。公司与家居智能全体原股东于2018年3月16日在深圳签署了《股权转让协议之补充协议》。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、收购方案调整的具体情况
高斯贝尔收购家居智能100%股权方案主要调整事项如下：
■
除上述调整外，业绩承诺及补偿等其他部分与原方案相同。
三、交易对方基本情况
1、深圳高视伟业创业投资有限公司
■
主要股东：
■
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
■
以上表格中2016年财务数据为经审计数据，2017年1-6月财务数据未经审计。
深圳高视伟业创业投资有限公司持有公司6.47%股份，且系公司实际控制人刘潭爱控制的公司，系公司关联方。
2、刘潭爱
身份证号码为61011319630909xxxx，住址为湖南省郴州市苏仙区桔井路。刘潭爱为公司董事长、实际控制人，系公司关联方。
3、欧阳健康
身份证号码为43042119751016xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南四道。目前担任公司副总经理，系公司关联方。
4、杨长义
身份证号码为51010219680720xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南环路。与公司不存在关联关系。
5、童鹰
身份证号码为52260119680220xxxx，住址为广东省深圳市福田区华发北路。与公司不存在关联关系。
6、王军建
身份证号码为61010219710224xxxx，住址为广东省深圳市南山区育德佳园。与公司不存在关联关系。
7、何春伟
身份证号码为43022419760905xxxx，住址为广东省深圳市罗湖区宝岗路。与公司不存在关联关系。
8、张祖德
身份证号码为43022319720710xxxx，住址为广东省深圳市福田区梅林碧华庭居碧园。与公司不存在关联关系。
9、肖平
身份证号码为43230119740701xxxx，住址为广东省深圳市南山区蛇口TCL公司宿舍。与公司不存在关联关系。
四、调整后收购方案的主要内容
（一）交易标的基本情况
1、家居智能基本情况
■
2、家居智能股权结构
本次收购前股权结构：
■
3、家居智能主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的家居智能进行了审计并出具了天健审〔2017〕2-417号审计报告和《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》（天健审〔2018〕2-59 号），家居智能主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）交易的定价政策及定价依据
高斯贝尔与家居智能原全体股东共同同意并确认：以2017年6月30日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构即北京中林资产评估有限公司对目标公司整体价值进行评估，以评估结果作为本次交易的定价参考，并由双方协商确定最终交易价格。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2018】42号），截至评估基准日2017年6月30日，家居智能股东全部权益市场价值为23,100.00万元。参考上述评估价值，经与各交易对手方协商确定最终家居智能100%股权的交易价格为22,600.00万元。
（三）交易协议的主要内容
交易双方签署的《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《股权转让协议之补充协议》具体约定如下：
甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司
乙方：深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平
目标公司：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司
1、股权转让协议及补充协议
（1）交易价格
甲乙双方协商一致，同意目标公司100%股权的转让价款总额为人民币22,600.00万元。具体情况如下：
■
（2）转让款的支付
甲乙双方同意采取分期支付的方式，甲方已于2017年12月31日前向乙方支付目标公司转让款合计12,750.00万元，占本次交易总价款的56.42%，剩余股权转让款支付安排如下：
①若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现2018年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应向乙方支付转让款5,000.00万元。
②若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现2019年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应当向乙方支付转让款4,850.00万元。
若目标公司未能全额实现2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润，则乙方同意，甲方有权在支付剩余股权转让款之前扣除相应的业绩补偿金额。
（3）业绩承诺与补偿
乙方承诺，目标公司2017年税后净利润不低于人民币2,450万元、2018年税后净利润不低于2,700万元、2019年税后净利润不低于3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，双方另行签署《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》。乙方未能完成承诺业绩的补偿总额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限。
（4）过渡期损益的归属
目标公司自基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归甲方享有，所产生的亏损由乙方按持股比例承担，并以现金方式向甲方补偿。
（5）协议的生效
本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：
①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。
②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2、业绩承诺与补偿协议
（1）承诺净利润数
乙方对于目标公司税后净利润作出如下承诺：目标公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，乙方需向甲方做出补偿。
（2）利润承诺补偿
本次交易完成后，在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数。
乙方各方按照本次交易前持有目标公司股权比例履行补偿责任，乙方补偿甲方的金额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者等于“零”，按“零”取值，即乙方不必补偿。
双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，乙方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转让款中扣除。
（3）减值测试及补偿
①业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在业绩承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。
②业绩承诺期限届满，若标的股权的减值额大于乙方补偿资金总额，则乙方同意除前述补偿外另行向甲方作出资产减值补偿。
③补偿方式
乙方因减值测试向甲方承担的补偿责任，补偿金额的计算公式为：
资产减值应补偿金额=标的股权减值额-乙方已补偿现金
按照前述公式计算的乙方补偿金额小于0时，按0取值。
④乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的交易价格总额。
（4）协议的生效
本协议自甲乙各方签字（盖章）之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。
②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事沈险峰、石循喜、谢永红认为：公司收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略。本次收购有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次收购方案调整基于家居智能会计差错更正及重新评估，交易价格参考评估结果，定价公允，交易方案的调整更加保障了上市公司及股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
关联独立董事雷宏回避发表意见。
（二）独立董事意见
关联独立董事雷宏回避发表意见，独立董事沈险峰、石循喜、谢永红发表意见如下：
公司收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次收购方案调整基于家居智能会计差错更正及重新评估，交易价格参考评估结果，定价公允，交易方案的调整更加保障了上市公司及股东的利益。
担任家居智能100%股权评估工作的北京中林资产评估有限公司具备独立性和相应的专业资质；评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，对目标资产采取的评估方法合理，计算模型所采用的重要评估参数选取合理；评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、监事会意见
公司第三届监事会第十次会议决定：鉴于《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》构成关联交易，关联监事刘丙宇、陈帆先生回避表决，该2名监事回避表决后监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司收购家居智能100%股权符合公司战略发展和实际经营需要，有利于维护全体股东的利益，本次收购方案调整基于家居智能会计差错更正及重新评估，交易价格参考评估结果，交易方案的调整更加保障了上市公司及股东的利益；本次收购家居智能100%股权聘请的评估机构具备独立性，资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理；本次收购方案调整事项已经公司董事会审议批准，独立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。招商证券同意高斯贝尔本次调整收购家居智能100%股权方案暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的事前认可函及独立意见；
3、第三届监事会第十次会议决议；
4、保荐机构核查意见；
5、股权转让协议、业绩补偿协议、股权转让协议之补充协议；
6、审计报告、前期差错更正的说明；
7、评估报告。
特此公告！
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董 事 会
2018年3月19日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-023
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于湖南证监局对公司
采取责令改正措施决定的整改报告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）于2018年2月28日收到贵局下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5号，以下简称“《决定》”），针对《决定》提出的有关问题，公司高度重视并对照相关法律法规的规定和要求，对所涉及的事项进行逐项深入分析，对需要整改的事项及时制定相应的整改措施、计划并实施了整改，现将相关问题的整改措施和落实情况报告如下：
一、会计差错概述
公司于2017年9月收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权，收购标的家居智能存在的问题如下：
（一）部分收入确认不符合《企业会计准则》的规定。2017年1-6月涉及金额884.64万元，2017年之前涉及金额1235.06万元。
（二）少计费用。2017年1-6月涉及金额290.36万元，2017年之前涉及金额105.49万元。
（三）关联方及关联交易未披露。Gospell Smarthome Electronic Co.Ltd系公司董事长刘潭爱等3人在香港注册成立的公司，该公司在香港开立银行账户，供家居智能用作离岸收款账户使用，家居智能未披露上述关联关系。深圳市高视安监控系统有限公司系家居智能控股股东深圳高视伟业创业投资有限公司的参股公司，报告期内家居智能与其存在关联交易，家居智能未披露上述关联交易。
上述会计差错，需进行前期差错更正。
二、会计更正处理
针对上述差错，公司对家居智能2016年度及2017年1-6月财务报表进行追溯调整。具体详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》天健审〔2018〕2-59号。
三、前期差错更正对家居智能财务状况和经营成果的影响
1、前期会计差错更正对家居智能公司2017年6月30日合并资产负债表的累积影响数：
单位：元
■
2、前期会计差错更正对家居智能公司2017年1-6月合并利润表的累积影响数：
单位：元
■
3、前期会计差错更正对家居智能公司2016年合并资产负债表的累积影响数：
单位：元
■
4、前期会计差错更正对家居智能公司2016年合并利润表的累积影响数：
单位：元
■
四、整改措施
（一）公司将及时、准确的对家居智能会计差错进行追溯调整，并相应追溯调整公司2017年第三季度报告。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》天健函〔2018〕2-59号以及《第三季度报告全文（更新后）》。
整改责任人：董事长、董秘、财务总监
整改完成时间：已完成
（二）公司对家居智能100%股权价值进行重新评估，并参考调整后评估值重新确定交易价格。
调整前，家居智能股东全部权益在2017年6月30日的价值为26,100.00万元，交易价格确定为25,000.00万元。经北京中林资产评估有限公司重新评估，家居智能股东全部权益在2017年6月30日的价值为23,100.00万元，经协商，交易价格调整为22,600.00万元。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2018】42号）以及《关于调整深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权收购方案暨关联交易的公告》。
整改责任人：董事长、董秘、财务总监
整改完成时间：公司于2018年3月16日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了上述调整收购方案的议案，该议案尚需股东大会审议。
（三）公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法律法规的学习，提升公司治理水平；公司证券部将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作；同时，公司将积极参加证监局、深交所等监管部门组织的各项有关公司治理、信息披露方面的相关培训，不断提升工作素养和能力。
整改责任人：董事长、总经理、董秘
整改完成时间：将长期严格执行
（四）公司组织财务、证券、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，并建立追责机制，推动切实落地实施。不断完善公司的内部控制管理体系，避免类似事件再次发生。
整改责任人：总经理
整改完成时间：将长期严格执行
通过此次现场检查，公司深刻认识到在内部管理、信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足。本次现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，认真落实各项整改措施，积极组织公司董事、监事、高管及相关人员加强学习和培训，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2018年3月19日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-024
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于湖南证监局对公司采取责令
公开说明措施决定
所涉及相关事项的说明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）于2018年2月28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]6号，以下简称“《说明决定》”）。现根据《说明决定》的要求对涉及相关事项说明如下：
一、欧阳健康、杨长义与你公司王春等8位董监高的借款事项（包括发生时间、借款用途、约定利率、偿付时间及安排、未签订借款协议的原因）。
公司于2017年9月收购关联公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权，持有家居智能21.25%股权的原股东欧阳健康和持有家居智能21.245%股权的原股东杨长义与公司8位董监高存在借款事项，具体如下：
■
欧阳健康、杨长义向游宗杰、王春、雷宏、陈帆的借款，鉴于是通过公司董事长刘潭爱妻子孙二花完成，出于对孙二花的信任且有银行转账流水记录，当时借款双方未签订借款合同或协议。
欧阳健康、杨长义对刘潭爱、赵木林、刘玮、刘丙宇的借款，鉴于双方在高斯贝尔或关联公司任职均超过10年以上，相互之间十分信任，且有银行转账流水记录，借款双方未签订借款合同或协议。
二、你公司收购股权事项履行的董事会、股东大会审议程序是否符合相关证券法规的要求。
（一）公司收购家居智能100%股权事项的董事会、股东大会审议程序
2017年8月30日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》。公司董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰、刘玮因在交易对方深圳高视伟业创业投资有限公司担任董监高，在审议本议案时回避了表决，其余8名董事均投票同意。
2017年9月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，该议案涉及关联股东刘潭爱、孙二花、深圳高视伟业创业投资有限公司、谌晓文、游宗杰、欧阳健康、杨长义、刘玮回避了表决。
公司召开上述董事会和股东大会前，按照《关联交易管理办法》规定对关联董事和关联股东进行了排查，相关关联董事和关联股东在审议本收购事项时回避了表决。
（二）董事会、股东大会审议程序的合规性分析
根据《说明决定》中有关情况以及公司对部分董监高与家居智能原股东欧阳健康、杨长义的资金往来情况的自查，公司认为公司董监高与家居智能原股东欧阳健康和杨长义存在个人借款资金往来，可能造成上市公司对家居智能原股东利益的倾斜，从实质重于形式的角度，在董事会、股东大会审议收购家居智能100%股权事项时，涉及上述借款资金往来的董事、股东应予以回避表决，即：在董事会审议本次收购事项时，董事王春、雷宏也应回避表决；在股东大会审议本次收购事项时，股东王春、陈帆也应回避表决。
基于上述情况，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，公司采取的整改措施如下：
根据家居智能会计差错追溯调整及重新评估情况，经与相关股东协商一致，公司调低了对家居智能的收购价格（由原来的2.5亿调整为2.26亿）。公司第三届董事会第十二次会议2018年3月16日审议通过了《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》。关联董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰、刘玮、王春、雷宏回避了表决。该议案尚需股东大会审议通过，公司在股东大会审议过程中将严格执行关联交易回避表决制度。
除调低收购价格之外，家居智能原来的业绩承诺不变。
公司调整后收购家居智能100%股权方案的主要内容如下：
公司对家居智能2016年及2017年1-6月财务数据存在的会计差错进行了追溯调整。基于该会计差错调整事项，2018年3月评估机构北京中林资产评估有限公司对家居智能100%股权进行了重新评估，评估值由2.61亿元调减为2.31亿元。参考该评估值，公司与家居智能原股东进行了友好协商，双方一致同意将本次收购家居智能100%股权的交易价格从2.5亿元调减为2.26亿元。
三、保荐机构对上述事项出具的核查意见。
保荐机构采取了以下核查方式：查阅家居智能工商档案；查阅上述欧阳健康、杨长义与孙二花以及其他人员的资金往来银行凭证；对欧阳健康、杨长义、孙二花以及上述资金往来方进行访谈确认；查阅高斯贝尔出具的相关说明；查阅高斯贝尔与家居智能原股东签署的《股权转让协议》。
经核查，保荐机构出具的结论性意见为：（1）家居智能原股东均已在《股权转让协议》中对持有的家居智能股份不存在代持情形进行了声明与确认；（2）经对欧阳健康、杨长义以及其他资金往来方访谈确认，欧阳健康、杨长义持有的家居智能股份不存在代持情形，其他资金往来方不存在通过欧阳健康、杨长义间接持有家居智能股份的情况，欧阳健康、杨长义与其他人员的资金往来属于还款、借款性质。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2018年3月19日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-025
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）于2018年3月16日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同时根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定的要求，对子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）本次会计差错事项涉及的更正如下：
一、会计差错产生及处理
公司第三届董事会第九次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了现金收购家居智能100%股权的有关议案，家居智能于2017年9月22日完成工商变更，成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会湖南监管局的检查，公司对相关家居智能财务信息进行了自查，发现家居智能存在前期会计差错事项，具体如下：
(一) 部分收入确认不符合《企业会计准则》的规定
1. 收入跨期
家居智能公司部分销售已发货并回款，但因出库单时间有误导致相关收入未能正确计录在恰当的会计期间。
2017年1-6月需调减的跨期收入为6,587,469.88元，调减跨期成本为2,469,487.07元；2016年度需要调增的跨期收入为2,069,201.05元，调减跨期成本1,096,172.74元。
对于上述跨期收入，进行会计差错更正，使相应收入和成本计入恰当的年度和会计期间。
2. 收入确认依据不足
家居智能公司部分收入存在现金回款、回款单位不一致等情形，收入确认依据不充分。其中：2017年1-6月此类收入为2,258,862.08元，对应成本为1,937,276.78元；2016年度此类收入为5,763,105.17元，对应的成本为5,236,453.09元。
鉴于上述经济利益已流入家居智能公司，为了保护中小股东利益，经家居智能公司原股东确认，上述交易利得不计入损益表，直接计入资本公积。
(二) 少记费用
家居智能公司存在原股东实际控制使用的私人账户，私人账户存在支付费用以及员工借款的情形，致使公司财务报表未能准确记录相关费用。
1. 2017年1-6月
家居智能公司原股东实际控制的私人账户支付员工薪酬492,680.00元，支付员工资金利息843,057.95元，发生员工借款1,567,862.05元。2017年12月31日前，员工借款1,567,862.05元已归还。
对于2017年1-6月少计费用调整确认为相应费用。为了保护中小股东利益，家居智能公司原股东放弃向家居智能公司收回代垫费用权利，根据《企业会计准则》，视为权益性交易，确认为资本公积。
2. 2016年度
家居智能公司原股东实际控制的私人账户支付员工薪酬74,000.00元，支付员工资金利息980,918.10元，对于2016年少计费用调整确认为相应费用，比照上述原则，同时确认为资本公积。2016年1-2月份家居智能公司原股东实际控制的私人账户支付员工2015年12月份工资及2015年年终奖1,632,200.00元，对于该少计费用调整2016年年初未分配利润，比照上述原则，同时确认为资本公积。
(三)关联方及关联交易未披露
对关联方及关联交易进行补充披露说明：
1、Gospell Smarthome Electronic Co.Ltd系家居智能公司关联方，2016年度代家居智能公司收款1,210.99万元；
2、深圳市高视安监控系统有限公司系家居智能关联方，2016年家居智能向其销售金额为111.03万元，2017年1-6月份向其销售金额为19.92万元。
二、前期会计差错更正的会计处理
本次会计差错更正涉及家居智能相关会计科目调整情况如下：
(一) 2017年1-6月调整项目
1. 跨期收入的调整
单位：元
■
2. 收入确认依据不足的调整
单位：元
■
3. 费用的调整
单位：元
■
4. 补提其他应收款坏账准备
单位：元
■
5. 可弥补亏损调整递延所得税资产
单位：元
■
(6) 调整盈余公积
单位：元
■
(二) 2016年调整项目
1. 跨期收入调整
单位：元
■
2. 收入确认依据不足的调整
单位：元
■
3. 费用调整
单位：元
■
4. 补提其他应收款坏账准备
单位：元
■
5. 可弥补亏损调整递延所得税资产
单位：元
■
6. 调整盈余公积
单位：元
■
三、前期差错更正对财务状况和经营成果的影响
（一）本次前期会计差错更正对家居智能合并资产负债表和合并利润表的影响
1、前期会计差错更正对家居智能公司2017年6月30日合并资产负债表的累积影响数：
单位：元
■
收入确认不规范、跨期以及少记费用等综合影响，2017年6月30日所有者权益综合影响调增263,919.40元。
2、前期会计差错更正对家居智能公司2017年1-6月合并利润表的累积影响数：
单位：元
■
2017年1-6月因跨期收入以及不符合《企业会计准则》等调减利润总额5,754,745.04元，调减净利润4,888,449.13元。
3、前期会计差错更正对家居智能公司2016年合并资产负债表的累积影响数：
单位：元
■
收入确认不规范、跨期以及少计费用等综合影响，2016年12月31日所有者权益综合影响调增3,495,045.28元。
4、前期会计差错更正对家居智能公司2016年合并利润表的累积影响数：
单位：元
■
2016年度因跨期收入以及不符合《企业会计准则》等因素影响，调增利润总额1,198,436.62元，调增净利润960,866.08元。
（二）本次前期会计差错更正对高斯贝尔公司合并资产负债表和合并利润表的影响
公司于2017年9月完成对家居智能100%股权的收购，家居智能成为公司全资子公司并纳入合并报表范围，公司按照同一控制下企业合并准则编制了公司第三季度报告。鉴于家居智能前期会计差错更正，公司相应对第三季度报告进行更正，具体影响如下：
1.前期会计差错更正对高斯贝尔公司2017年9月30日合并资产负债表的累积影响数：
单位：元
■
2.前期会计差错更正对高斯贝尔公司2017年1-9月合并利润表的累积影响数：
单位：元
■
2017年1-9月高斯贝尔公司调减利润总额5,754,745.04元，调减净利润4,888,449.13元。
3.前期会计差错更正对高斯贝尔公司2016年合并资产负债表的累积影响数：
单位：元
（下转38版）
