海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

(上接14版)

（二）董事会及下设专门委员会

董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。

公司董事会下设四个专门委员会，各委员会主要职责如下：

1、发展战略与投资管理委员会

发展战略与投资管理委员会的主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、并购重组等进行可行性论证并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。

2、合规与风险管理委员会

合规与风险管理委员会的主要职责为：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；制定公司风险管理的原则和重要风险的界限；审查、监督经营管理层制订的内部控制制度的执行情况，并就此进行督导；合规与风险管理委员会的具体职责，请参见《董事会合规与风险管理委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。

3、提名与薪酬考核委员会

提名与薪酬考核委员会的主要职责为：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议； 检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；评核独立非执行董事的独立性，并就董事委任、重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；根据审计委员会的年度审计结果，审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；对公司的薪酬改革方案进行评议，批准执行董事服务合约条款，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。就提名与薪酬考核委员会的具体职责，对董事、经理人员的提名以及对董事、高级管理人员的考评以及薪酬审查程序，请参见《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，该细则已公布在公司和联交所网站。

为符合及落实香港上市规则关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成更加科学合理，公司制定了《海通证券股份有限公司董事会成员多元化政策》，内容包括制定该政策的目的、意义、政策声明、可计量的目标、监督与举报等内容，改政策刊登在公司网站。本公司确认，董事会的构成符合香港上市规则中有关董事多元化的规定且符合公司制定的多元化政策。

4、审计委员会

审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。检讨集团的财务及会计政策及实务；董事会赋予的其它职责。就审计委员会的具体职责，请参见《董事会审计委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。

审计委员会根据公司《审计委员工作细则》的有关规定，召集会议、审议相关事项，努力提高工作效率和科学决策的水平；审计委员会认真履行职责，按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》积极参与年度财务报告的编制、审计及披露工作，与注册会计师进行充分的沟通，共同制定年度公司审计项目计划，公司年度审计工作安排在审计委员会的指导下开展，确保了审计的独立性，提高审计质量，维护公司及股东的整体利益。审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。

（三）监事会

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。

（四）董事长及总经理

本公司董事长和总经理（即相关上市规则条文下之行政总裁）职务分别由不同人士担任，以确保各自职责的独立性、可问责性以及权力和授权的分布平衡。董事长由王开国先生（于2016年7月29日卸任）、周杰先生（于2016年10月28日履职）担任，于王开国先生辞任董事长至周杰先生担任董事长的期间，由执行董事兼总经理瞿秋平先生代为履行董事长的职务；总经理由瞿秋平先生担任，董事会审议通过《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的职责分工进行了明确的界定。

董事长王开国先生（于2016年7月29日卸任）、周杰先生（于2016年10月28日履职）领导董事会确定公司的整体发展战略，确保董事会有效运转，履行法定职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；确保公司制定良好的企业管治常规及程序；确保董事会行事符合公司及全体股东的最佳利益。总经理瞿秋平先生主要负责公司的日常运营管理，包括组织实施董事会决议、进行日常决策等。

（五）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规的情况。

报告期内，发行人存在以下被监管部门采取行政监督管理措施的事项：

1、2014年5月21日，海通证券因在承销杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，向上海电气财务公司配售股票，上海电气财务公司与海通证券董事徐潮能施加重大影响的上海电气实业公司受同一实际控制人控制，被中国证监会出具《关于对海通证券股份有限公司出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014］25号）。

针对炬华科技IPO项目承销过程中存在的问题整改措施如下：（1）要求投行全体人员加强学习，领会最新文件精神；（2）资本市场部针对炬华科技项目的路演、发行过程进行自我核查；（3）投资银行部与海通证券其他部门，如董办、人力资源、技术部、合规部及其他投行业务部门，共同探讨核查手段，技术部门开发专门系统。

上述整改措施落实情况良好，全体投行人员通过自学、参加协会或证监会的培训，认真学习并领会了证监会最新的法规和精神，能严格按照证监会要求开展工作。投资银行部进行自我核查后，对禁配对象进行更为仔细的筛查。投资银行部与海通证券其他部门进行了多次探讨，技术部门开发出专门系统用于禁配对象信息上传和核查，该系统目前已正式投入使用。今后网下路演，投资银行部将严格按照证监会要求，提高自身工作合规性，进一步加强对发行人的培训，确保路演、发行过程完全合规。

2、2014年5月21日，海通证券因在承销慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目过程中，存在向投资者提供超出招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的行为。上述行为违反了《证券发行与承销管理办法》第三十条的规定，被中国证监会采取监管谈话的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书［2014］26号）。

针对慈铭体检项目承销过程中存在的问题，投行部制定了整改措施，要求全体投行人员加强学习，提高对最新精神的领会，在发行路演前进一步加强对发行人的培训，仔细检查发行人路演材料，确保不含有超过招股书披露的内容。

3、2014年3月19日，海通证券融资融券业务在开户管理、合同管理、平仓处置措施、现金提现管理等方面违反了《证券公司融资融券管理办法》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》和《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》的相关规定，被中国证监会上海监管局采取出具警示函措施（沪证监决[2014]9号）

针对上述存在的问题，海通证券整改如下：（1）对于其他维持担保比例较低的客户拟采取的措施。对于维持担保比例低于预警线150%的客户，海通证券融资融券部已逐个联系相关营业部总经理，要求提示客户及时补减仓，提高维持担保比例，谨防大盘再次下跌时给客户带来更大的风险和损失，所有提示通知必须有效留痕；（2）加强重要操作菜单及系统重要参数的管理。针对交易系统中8个、管理系统6个类别的操作功能菜单以及系统重要参数在使用中存在的问题，从利于业务开展及便于控制风险的角度出发，对相关业务操作菜单予以规范；（3）重新梳理部门岗位设置，增加专业岗位配置；（4）修正系统问题，强化系统需求提交及升级的合规审核；（5）加强和完善逐日盯市、实时监控制度。融资融券部将进一步加强和完善逐日盯市内容，并完整留痕；（6）修订议事规则，强化融资融券业务授信管理委员会管理职能；（7）实施合规问责，落实责任追究。

4、2014年10月20日，海通证券因违反了交易结算的相关规定，在客户交易结算资金管理相关内控控制机制方面存在缺陷，被上海证监局出具《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监[2014]33号）。

海通证券召开专门会议对有关部门负责人进行合规教育并研究落实整改措施，对18个三方存管银行客户资金汇总账户的资金存放比例进行了全面排查，对2014年融资类业务（包括融资融券业务、约定购回业务、股票质押回购业务、转融通业务，下同）中涉及的资金红冲蓝补业务操作进行了全面梳理，具体整改措施如下：

（1）关于违反《客户交易结算资金管理办法》事项的整改情况。根据中国证监会《关于规范证券公司客户交易结算资金存放管理活动的通知》，海通证券运营中心全面排查了18个三方存管银行客户资金汇总账户的资金存放比例，将存放比例过低的银行账户资金逐步归位。对照“严禁与存管银行就客户交易结算资金协议定期存款”的规定，海通证券未与存管银行协议定期存款，所有客户资金均为活期存款，不存在担保、冻结情况。对照“严禁证券公司在个别存管银行超额存放客户交易结算资金”的规定，自查超额存放情况，已于2014年10月24日将在部分银行超额存放的58.5亿元全部调整到位。针对上述违规资金存放和资金划付问题，以及前期资金划付差错事件，海通证券组织运营中心着重从岗位职责、制度流程、系统功能、应急机制、禁止事项等方面落实整改工作，并对相关责任人严肃问责，深刻总结经验教训。

（2）关于违反《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》事项的整改情况。海通证券证券金融部全面梳理了2014年融资类业务中涉及的资金红冲蓝补业务操作，针对资金红冲蓝补业务进行了全面的原因分析，并分类制定了相应的整改或规范措施。

5、2015年1月16日，海通证券因开展融资融券业务过程中，存在违规为到期融资融券合约展期等问题且情节严重，被中国证监会出具《关于对海通证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书【2015】2号）

海通证券针对上述问题采取了以下整改措施：

（1）暂停新开融资融券信用账户3个月。自2015年1月17日起，海通证券暂停新开融资融券客户信用账户，并通过OA系统、公司网站及时发布了《关于暂停融资融券信用账户开户的通知》，要求营业部做好客户的告知和解释工作；对于已通过征信授信、但尚未开立信用证券账户的，也暂停了开户。（2）按期完成对融资融券合约展期的整改。自2015年1月17日起，海通证券对所有到期融资融券合约不再展期，合约到期前按规定提醒客户及时了结合约，对到期未了结合约执行强制平仓；对于已展期融资融券合约按监管要求在6个月内完成整改。海通证券已严格按照公司《融资融券业务操作规程》要求做好到期客户的通知工作：提早五个交易日内将要到期的融资融券仓单明细，通过短信、邮件通知客户；对于已到期但未归还负债的客户，海通证券严格按照相关业务规则执行强制平仓。海通证券证券金融部加强和完善了逐日盯市内容，并完整留痕：对于超过一千万元即将到期的仓单，提早一个月电话通知营业部，并指定专人持续、实时跟踪客户还款情况；对于实时监控中发现的客户仓单到期日未归还负债等事项时，及时向营业部反馈并督促营业部通知客户归还负债；对于客户仓单到期日收盘后未归还负债的仓单启动强制平仓流程，并在监控日志中进行详细记录留痕。同时海通证券合规与风险管理总部在融资融券的业务监控中，加强实时监控与持续督导，确保监管要求的落实和公司制度的执行。（3）加强合规意识和风险管理，确保海通证券业务稳健发展。

暂停新开融资融券信用账户期间，海通证券合规与风险管理总部、证券金融部对营业部融资融券业务开展情况进行了检查与督导，检查内容包括营业部融资融券业务的投资者教育、征信管理、业务操作、风险监控及后台管理的规范性等，总体情况良好。

6、2015年9月10日，海通证券因涉嫌未按规定审查、了解客户真实身份违法违规案，收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]73号）。

2016年11月28日，海通证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]127号）。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定：对海通证券责令改正，给予警告，没收违法所得28,653,000元，并处以85,959,000元罚款。

针对此案，海通证券已按照监管要求完成了整改；同时，海通证券对涉及此案所得和处罚金额已于2015年度全额计入损益。

7、海通证券于2015年11月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（稽查总队调查通字153122号）。因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

海通证券对此次调查高度重视，立即在公司内部对相关业务进行了紧急核查，并严格按照上市公司信息披露的有关规定，于2015年11月27日发布了《海通证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（临2015-077）。之后，围绕此次调查，海通证券继续对相关业务进行了进一步核查。2015年11月28日，经多方了解核实，海通证券因在融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按规定与客户签订业务合同”的规定，被证监会立案调查。

2017年5月23日，因涉嫌违规向司度（上海）贸易有限公司提供融资融券业务，海通证券收到中国证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2017]59号）。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项的规定，证监会拟决定：一、责令海通证券改正，给予警告，没收违法所得509,653.15元，并处罚款2,548,265.75元；二、对相关责任人左秀海、徐晓啸、朱元灏给予警告，并分别处以10万元罚款。

8、2016年12月26日，海通证券及保荐代表人臧黎明、朱玉峰因在保荐常熟瑞特首发并在创业板上市过程中，未勤勉尽责，未能发现常熟瑞特股东存在股份代持行为，中国证监会出具了《关于对海通证券股份有限公司及臧黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书2016【69】号）。

针对上述问题，海通证券投资银行部召开专门会议对上述事件发生的原因进行了深刻剖析，给予有关责任人相应处罚并责其整改，并要求投资银行部全体员工（1）加强学习，提高保荐业务能力，领会最新的审核精神和审核要求；（2）进一步加强尽职调查，勤勉尽责，并夯实工作底稿，所得出的结论和发表的意见必须有充足依据；（3）在此基础上，加强与监管机构的沟通交流，把问题解释清楚、透彻；（4）加强对项目的实质性判断及信息披露质量的审核，提高对项目的工作底稿现场检查力度，力求切实提高投行执业水平，降低执业风险。

9、2017年7月20日，投资银行部保荐代表人张刚、胡连生因其保荐的深圳市洪涛装饰股份有限公司（发行人）可转换公司债券项目，发行人在证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中国证监会出具了《关于对张刚、胡连生采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定》（行政监管措施决定书2017【61】号）。

针对上述问题，投资银行部召开专门会议对上述事件发生的原因进行了深刻剖析，给予有关责任人相应处罚并责其整改；同时投资银行部针对持续督导工作的特点，建立持续督导专员制度，在重要节点对项目组进行及时提醒；教育员工吸取洪涛转债事件的教训，安排员工加强相关政策学习，落实风险责任，提高员工积极性和责任感，特别是保荐代表人责任感。

10、2017年11月22日，中国证监会上海监管局对海通证券研究所施毅出具了《关于对施毅采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2017】100号）。因上海证监局对海通证券发布“江特电机”（股票代码002176）研究报告行为进行了现场检查，发现部分行为不符合《发布证券研究报告暂行规定》第八条、第九条等规定，决定对施毅采取出具警示函的行政监管措施。

海通证券针对上述问题采取了以下整改措施：（1）研究所组织全员认真学习，从该事件中汲取教训，通过加强合规和报告质量培训，提升员工的合规执业意识和确实提高研究报告的质量，做好事前的风险防范；（2）将进一步根据监管要求完善研究发布制度，加强研究报告审核力度，做好事中合规风险控制措施；（3）将根据公司制度，对员工的违规行为进行严肃处理，加强违规后的惩戒力度。

综上所述，海通证券报告期内存在的各项监管措施均已完成相关整改工作，对于本期债券发行不构成实质性障碍。

十、发行人的独立性

公司股权结构较分散，无控股股东。公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：

（一）业务独立情况

公司按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。

（二）人员独立情况

公司设有专门的人力资源开发部，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情况。

（三）资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。

（四）机构独立情况

公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

（五）财务独立情况

公司设立了专门的财务部门，建立了专门的财务核算体系和财务管理制度。公司按照决策程序进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财务总监，并配备了专职财务人员，在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。

十一、发行人关联交易情况

截至2017年9月30日，发行人关联方、关联关系、关联交易情况的具体情况如下：

（一）持有公司5%以上股份的股东情况

截至2017年9月30日，无持有公司5%以上股份的股东。

（二）公司的子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

表/图 通过设立或投资等方式取得的子公司

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2、通过同一控制下企业合并取得的子公司

公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。

3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司

表/图 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

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其他说明：

注1：上述公司均为海通国际证券集团有限公司下属子公司。

注2：海通国际财务有限公司的无投票权递延股不附带享有股息、出席股东大会或于会上投票的权利，也无权收取资本归还、清盘或其他情况下的首1,000,000亿港币之任何盈余款项。

（三）公司的合营和联营企业情况

表/图 公司的合营和联营企业情况

单位：元

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（四）公司的其他关联方情况

表/图 其他关联方情况

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（五）关联方交易

1、公司与关联方之间的交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。

2、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

3、向关联方收取的手续费及佣金收入

表/图 向关联方收取的手续费及佣金收入情况

单位：元

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4、向关联方支付的业务及管理费

表/图 向关联方支付的业务及管理费情况

单位：元

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5、向关联方支付的利息支出

表/图 向关联方支付的利息支出情况

单位：元

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6、向关联方收取的利息收入

表/图 向关联方收取的利息收入情况

单位：元

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7、向关联方购买产品取得的收益

表/图 向关联方购买产品取得的收益情况

单位：元

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注：其他包括上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、富国基金管理有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司、西安海创之星创业投资有限合伙企业、海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、上海盛源房地产（集团）有限公司、西安军融电子卫星基金投资有限公司。

8、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

表/图 应收关联方款项情况

单位：元

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（2）应付关联方款项

表/图 应付关联方款项情况

单位：元

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注：其他包括上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安海创之星创业投资有限合伙企业。

9、关键管理人员薪酬

表/图 关键管理人员薪酬情况

单位：万元

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（六）关联交易决策

发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，并根据《公司章程》制定了《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的基本原则、决策权限、决策程序等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：

1、基本原则

（1）定价公允；

（2）决策程序合规；

（3）信息披露规范。

2、决策权限

公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。

关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的，由公司董事会审议通过。

关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事会授权经营管理层审核。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。

3、决策程序

公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

十二、内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，发行人按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。

目前，发行人已建立与其业务性质、规模和复杂程度相适应的内部管理制度体系，涵盖了会计核算、内幕信息披露、风险控制、合规管理体系等公司经营管理的整个过程，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。

1、会计核算和财务报告

公司建立财务报告内部控制的依据为财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件。

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合行业特点及公司实际情况，报告期内制定或修订完善了《债务融资管理办法（试行）》、《债务融资审批权限管理办法（试行）》、《增值税发票管理暂行办法》、《增值税扣税凭证管理暂行办法》、《境内差旅费管理办法》、《本部业务招待费管理办法》、《公司本部车辆使用管理办法》、《分支机构网络报销系统单据管理办法（试行）》 等财务会计管理制度及其他内部控制制度。公司通过设置科学的财务会计组织架构、配备合格财务会计专业人员、使用规范严密的财务会计管理系统、选用恰当的会计政策和合理的会计估计等确保公司编制的财务报告符合会计准则的要求，并能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司监事会以及外部审计机构等依据《公司章程》和相关规定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。

报告期内，公司财务报告相关内部控制制度健全，运行情况良好，能够保障财务报告质量，确保财务信息的高度可靠性。报告期内，公司财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷，公司年度财务报告真实、准确、完整。

2、内幕信息披露

根据上海证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》要求，为进一步完善内部管理制度，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司于2009年制定了《海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的界定、内部信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案的程序等做了专门的规定。该制度经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。2011年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的规定，公司对该制度进行了修订和完善，修订稿经第五届董事会第七次会议审议通过。报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形，该制度执行情况良好。

3、风险控制

为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字[2008]606号，以下简称“指导意见”）、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司在风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表（2016年10月起新增表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表）。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。

公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或者触及预警标准时，公司将采用压缩风险较高的自营投资品种的规模、加大应收款项追讨力度、募集资本金、发行次级债或可转股债券等方式补充净资本。公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。截至2017年9月末，公司净资本为748.47亿元，净资产1,053.57亿元，“净资本/净资产”比率为71.04%。2016年，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。2016年，公司对调整业务规模上限、发行债务工具、投行承销项目、开展新业务、发行新产品等重大事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2016年，公司总共进行了44项风险控制指标敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。

4、合规管理体系

2007年5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于2008年3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。在创新发展的新时期，公司坚持合规前置的做法，并将合规管理渗透到业务发展的各阶段，保障业务创新的稳步推进。

公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部门以及各部门、分支机构、子公司的合规专员4个层级组成。

公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。

合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时

向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。

各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部门赋予的其他职责。公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管合规与风险管理的副总经理或总经理助理、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。

公司合规管理部门及稽核部门定期针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等主要业务条线进行包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动公司内控管理水平的提升。同时，针对证券行业出现的新特点和新问题，公司积极开展研究，不断深化合规管理与全面风险管理建设，保障与促进公司的持续健康发展。

截至本募集说明书摘要出具之日，公司在证券公司分类监管评级中获得A类AA级。

（二）信息披露制度及投资者关系管理

发行人及其他信息披露义务人将按照《公司债券发行与交易管理办法》及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。信息披露将在上交所网站专区或上交所认可的其它方式向投资者披露。

第四节 发行人财务状况分析

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度和2016年度财务信息分别来源于本公司2014年、2015年和2016年财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。其中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2015]111558号标准无保留意见审计报告，为本公司2015年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2016]111993号标准无保留意见审计报告，为本公司2016年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2017]ZA11273号标准无保留意见审计报告。2017年1-9月财务数据来自公司未经审计的2017年三季度财务报表。

一、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：

表/图 合并资产负债表（金额单位：元）

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表/图 合并利润表（金额单位：元）

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表/图 合并现金流量表（金额单位：元）

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

表/图 母公司资产负债表（金额单位：元）

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(下转16版)