上海豫园旅游商城股份有限公司

公司代码：600655 公司简称：豫园股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第九届董事会第十五次会议审议，拟以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计215,598,296.40元，结余未分配利润2,589,480,552.66元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。2017年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业，主要包括黄金珠宝饰品、文化商业及旅游地产、海派餐饮等业务。

公司所从事的主要业务和经营模式：

公司所从事的主要业务为商业零售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。公司旗下有黄金珠宝饰品、文化商业及旅游地产、海派餐饮、中医药等业务。

黄金珠宝饰品业务是公司的第一大产业。报告期内，公司旗下上海豫园黄金珠宝集团突出 “老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以零售、批发为主要经营模式，通过直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截止2017年底豫园黄金珠宝连锁网点达到1953家。公司黄金珠宝饰品业务位于行业前列。

公司的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独特的“商旅文”模式。上海豫园商圈（豫园商城）主要由旗下子公司上海豫园商贸发展有限公司发展运营，同时公司正在积极推动上海豫园商圈二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发；公司已把豫园商城的商旅文模式拓展到沈阳，建造开发了沈阳豫珑城项目。

公司积极拓展文化商业及旅游地产业务。2015年末，公司收购了日本星野Resort Tomamu公司的100%股权。日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村。该度假村内有酒店757间房（另有710间房未使用）、25道滑雪场（最长雪道4,200米）、18洞高尔夫球场等设施。Tomamu 度假村中原先已经运营的酒店设施，由日本星野 Resort Tomamu 公司继续委托星野 Resort 公司（该项目收购前原有运营团队）运营管理。2016年，公司收购后的日本星野Resort Tomamu公司与全球连锁度假集团领导品牌Club Med签约，在星野度假区外设立Club Med Tomamu，由其经营管理上述日本星野Resort Tomamu公司中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。2017年，公司完成了对星野Resort Tomamu公司中部分尚未投入使用的客房的改造，并成功引入Club Med品牌。改造后的Club Med Tomamu度假村拥有341间客房以及接待中心、餐厅、酒吧等服务配套设施，还有专为各年龄段儿童准备的俱乐部，此外Club Med还与星野共享Tomamu度假村内的雪道、泳池、缆车等设备。

公司餐饮业由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司经营。豫园餐饮作为全国餐饮百强企业，旗下拥有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。

公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。

行业情况：

公司主营商业批发零售业务，涉及的黄金珠宝饰品、文化商业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。总体来看，2017年消费品零售以及黄金珠宝饰品行业景气度相比2016年有所回暖，以下是国家统计局、上海统计局、中华全国商业信息中心的数据资料：

1. 2017年，全年国内生产总值827122亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%。全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。

2．2017年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，比上年提高2.4个百分点；非实物商品网上零售额16945亿元，增长48.1%。

3. 2017年，全国限额以上金银珠宝企业商品零售额为2970亿元，同比增长为5.6%。

4. 根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速相比2016年同期提升了3.3个百分点，2017年大型零售企业销售情况好于2016年。

5. 2017年，上海市商品销售总额113125.26亿元，比上年增长12.0%，增速同比提高4.1个百分点；社会消费品零售总额11830.27亿元，增长8.1%，增速同比提高0.1个百分点。

6. 2017年，上海市无店铺零售业态零售额1814.29亿元，比上年增长9.4%。其中，网上商店零售额1437.49亿元，增长9.6%，占社会消费品零售总额的比重为12.2%，比上年提高0.8个百分点。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

截至2013年12月31日止， “12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。报告期内，“12豫园01”正常完成付息工作。详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海豫园旅游商城股份有限公司“12豫园01”公司债付息公告》（公告编号：临2017-037）。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司发行的公司债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，2017年4月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“12豫园01”信用等级AA+。

2017年9月，公司分别收到上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评审委员会信用评级结果通知书》（编号：2017-债平-0732）、中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具的《中诚信国际信用等级通知书》（编号：【2017】1253M），两家信用评估机构均确定将公司主体信用等级由AA+调升至 AAA，评级展望为稳定。详见公司于2017年9月21日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于调整提升主体信用等级的公告》(公告编号：临2017-055)。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司实现营业收入171.11亿元，同比增加9.39%；利润总额8.69亿元，同比增加21.33%；归属于上市公司股东的净利润7.00亿元，同比增加46.24%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 会计政策变更

(1) 2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)，自2017年6月12日起施行。由于前述会计准则的修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行。2017年8月29日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2017-051）。

(2) 2017年4月28日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2018年3月15日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-024）

2. 会计估计变更

报告期内，公司第九届董事会九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，具体变更内容及影响说明如下：

1. 会计估计变更概述

为了更加公允地反映上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对应收款项坏账准备计提方法进行会计估计事项变更。

2. 具体情况及对公司的影响

1. 变更日期：2017年9月27日。

2. 变更事项：应收款项（应收账款及其他应收款）坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法。

3. 会计估计变更原因：

随着公司业务不断发展和外部环境的变化，公司不断加强客户及应收款项风险的精细化管理深度，采用余额百分比法计提的坏账准备已不能公允地反映公司应收款项的实际坏账水平。为更加公允地反映企业财务状况和经营成果，公司参考了同行业上市公司的坏账准备计提方法，结合公司实际情况，将应收款项坏账准备计提方法从余额百分比法变更为账龄分析法。

4. 会计估计变更内容：

1. 变更前：

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

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组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

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2. 变更后：

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

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计提坏账准备的说明：

公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。

1. 会计估计变更影响：

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本公司基于2017年6月30日应收款项的余额及结构，进行了模拟计算，本次会计估计变更将增加 2017年上半年净利润183.55万元。

详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计估计变更的公告》编号：临2017-059。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并范围变化说明详见附注“八”。

本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-020

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第十五次会议于2018年3月5日以书面形式发出通知,并于2018年3月15日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、 《2017年度董事会工作报告》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 《2017年度报告及摘要》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度利润分配的预案》；

2017年度公司报表中母公司实现净利润946,087,797.10元 ，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》第一百五十三条，2017年度应提取法定盈余公积81,160,150.39元，加年初未分配利润2,083,883,399.95元，再扣除已根据2016年度股东大会决议分配的2016年度现金红利143,732,197.60元，实际可供股东分配利润为2,805,078,849.06元，现拟以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计215,598,296.40元，结余未分配利润2,589,480,552.66元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

2017年度归属于上市公司股东的净利润为700,241,801.35元，此次现金分红的数额（含税）共计215,598,296.40元，占归属于上市公司股东的净利润的30.79%。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 《关于公司2017年度计提资产减值准备的报告》；

扣除外币折算差额4,044,015.96元对坏账变动产生的因素，公司本期转回坏账准备1,814,942.67元，转回存货跌价准备1,772,440.55元，按规定进行会计处理后，增加本期利润总额3,587,383.22元，约占本期利润总额869,200,265.36元的0.4%，对公司经营成果影响不大。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

六、 《关于2018年度公司借款计划和为子公司担保的议案》；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2018－024）

七、 《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

2017年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作， 2017年度支付年审审计费140万元（含差旅费2万元）。

2018年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

8票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 《关于支付2017年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2018年度内控审计会计师事务所的议案》

2017年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2017年度共发生内控审计费用64.06万元。

2018年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

1.《关于2017年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存贷款、委托管理等日常关联交易执行情况以及2018年日常关联交易预计的议案》

5 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。

2. 《关于2017年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2018年日常关联交易预计的议案》

6 票同意，关联董事梅红健、李志强回避表决，该议案通过。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）

十、 《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

5 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》编号：临2018－023）

十一、《关于授权公司管理层择机出售上海银行股票的议案》

上海银行股份有限公司(601229.SH)于2016年11月16日正式在上海证券交易所挂牌上市，根据中国证监会相关法律法规，公司持有的上海银行股票限售期为一年。截至2017年12月31日，公司持有上海银行股份有限公司(601229.SH) 42,864,593股。

经公司董事会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层：根据公司实际经营情况以及证券市场情况，择机出售公司持有的上海银行全部或部分股票。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度内部控制评价报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十三、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2017年度社会责任报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十四、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2017年度述职报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2017年度履职情况报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十六、 《关于公司会计政策变更的议案》；

表决情况：8 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》 编号：临2018-025）。

十七、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2017年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2017年年度股东大会审议，董事会决定召开2017年年度股东大会。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》公告，编号：临2018-026）

十八、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉更新稿的议案》

同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关财务数据更新情况制作的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》更新稿，并准予公告。详见上海证券交易所网站。

3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

十九、《关于批准本次重组有关审计报告及备考财务报告的议案》

经审议，董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公司出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告和备考财务报告。

3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

二十、《关于备考财务报表及附注的议案》

公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了2016年度、2017年度备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报出。

3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

特此公告。

三、上网公告附件

1.独立董事独立意见。

2.独立董事事前认可书

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日

●报备文件

公司第九届董事会第十五次会议决议

公司董事会专业委员会决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-021

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第十次会议于2018年3月15日在上海召开，会议由监事长金婷主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、审议并通过《2017年度监事会工作报告》

监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2017年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

二、审议并通过《2017年年度报告及摘要》

监事会认为公司《2017年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2017度的经营业绩、资产负债和股东权益。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

三、审议并通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的报告》

监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度内部控制评价报告》

监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2017年度社会责任报告》

监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2017年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

六、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》 编号：临2018-024）。

七、审议并通过《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉更新稿的议案》

同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关财务数据更新情况制作的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》更新稿，并准予公告。详见上海证券交易所网站。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

八、审议并通过《关于批准本次重组有关审计报告及备考财务报告的议案》

经审议，批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公司出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告和备考财务报告。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

九、审议并通过《关于备考财务报表及附注的议案》

公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了2016年度、2017年备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。监事会批准报出。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-022

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2017年度发生的以及2018年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》，发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2017年度发生的以及2018年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

（三）2018年关日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2018年日常关联交易预计如下：

单位：元

■

■二、关联关系和关联方介绍

1、 关联关系：

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2、关联方基本情况介绍

1）上海童涵春堂上虹药店有限公司

公司住所：上海市闵行区莘建路71号10室

法定代表人：夏争鸣

注册资本：100万元

经营范围 ：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售，医疗器械、日用百货、化妆品的销售，食品流通 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

法定代表人：李智明

注册资本：276709.508900万人民币

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3）国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

法定代表人：蔡仲曦

注册资本：200000万元

经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

4）国药控股国大复美药业（上海）有限公司

公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座

法定代表人：沈朝维

注册资本：6655万元

经营范围：食品流通（含酒类） ，药品批发，销售医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询，广告设计制作，自有房屋租赁，房地产经纪 ，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5）上海复远建设监理有限公司

公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

法定代表人：周解伟

注册资本：300万元

经营范围 ：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）上海复星高科技集团财务有限公司

注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；

法定代表人：张厚林。

注册资本：人民币150,000 万元

其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币988,431.02万元，所有者权益为人民币195,065.13万元，负债总额为人民币793,365.89万元；2017年度，复星财务公司实现营业收入人民币27,511.78万元，实现净利润人民币17,033.06万元。(未经审计)

7）上海复星高科技(集团)有限公司

注册地址：上海市曹杨路500号206室；

法定代表人：陈启宇

注册资本：人民币48亿元

经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢8层06单元

法定代表人：徐晓亮

注册资本：人民币5000万元

经营范围为：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%

9) 株式会社IDERA Capital Management

■

10) Vacances (S) PTE LTD (Club Mediterranee集团下属企业)

企业性质： 有限公司

注册地： 491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

主要办公地点：491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事) , Jerome Ferrie (Director董事)

注册资本：新币1，000，000

主营业务：Wholesaler of Club Med Products in Asia Pacific zone/ Club Med亚太区产品批发商

主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

11）SCM CORP. (Club Mediterranee集团下属企业)

企业性质：有限公司

注册地：Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku,Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome,Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

主要办公地点： Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku,Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome,Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Rep Director，Jerome FERRIE Director， Xavier DESAULLES Director

注册资本：JPY100,000,000

主营业务：租赁和运营日本Kabira和Sahoro度假村

主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

12）CMJ Management Corporation(Club Mediterranee集团下属企业)

企业性质：有限公司

注册地： Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome, Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

主要办公地点： Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome, Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Director，Jerome FERRIE Director，Xavier DESAULLES Director

注册资本：JPY50,000

主营业务：日本Tomamu度假村管理

主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

13）上海复星物业管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号

法定代表人：王灿

注册资本：人民币13626万元

经营范围为：物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14）上海高地物业管理有限公司

注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A－395

法定代表人：倪旭升

注册资本：人民币1200万元

经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15）上海豫园（集团）有限公司

公司住所： 上海市中华路1465号6楼

法定代表人：张培海

注册资本： 26216万元

经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响：

(一)交易的必要性、持续性

1.医药的购销业务

由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

2.存贷款业务

经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

3.沈阳豫龙城项目代建业务

（下转30版）