上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届董事会第三次（临时）会议决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2018-005
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次（临时）会议于2018年3月19日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、 审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出资建造一艘金枪鱼围网船的议案》
董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出资16,000万元建造一艘金枪鱼围网船，开创远洋将通过公开招标的形式，由符合要求的造船厂承建本次造船工作。造船资金来源为40%自有资金，60%银行贷款。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁两条冷藏运输船的议案》
董事会同意由控股孙公司康隆（香港）航运有限公司继续向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁开创101、开创102两条冷藏运输船，并签订《租赁协议》，租期一年。开创101租期自2018年1月1日至2018年12月31日；开创102租期自2017年12月1日至2018年11月30日；两船日租金各为2,250美元/船，年租金各为821,250美元/船。（详见同日发布的公告）
本次交易构成关联交易，关联董事濮韶华、谢峰、唐文华、马云回避表决。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于修订〈高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法〉的议案》
董事会结合实际情况，同意对《高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法》进行修订，本办法自董事会审议通过之日起实施。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于聘任段君恒先生为公司常务副总裁的议案》
董事会同意聘任段君恒先生为公司常务副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018年3月20日
附：段君恒先生简历
段君恒，1975年11月出生，中共党员，本科学历。曾任上海远洋渔业公司翻译兼管事，上海远洋渔业有限公司远洋一部副经理，上海水产（集团）总公司国际发展部经理，上海水产（集团）总公司董事会秘书，上海蒂尔远洋渔业有限公司党委书记、执行董事、总经理。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司党委副书记、常务副总裁。
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2018-006
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁“开创101”、“开创102”两艘冷藏运输船。
●两艘冷藏运输船租赁价格均为每艘日租金2,250美元，每艘年租金821,250美元。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司两艘待建渔业冷藏运输船的议案》，公司董事会同意控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）按公司提出的技术规格标准，出资建造两艘5200DWT渔业冷藏运输船；公司承诺在上述船舶建成后，长期租赁该两艘船舶，租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。
公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同意由控股孙公司康隆（香港）航运有限公司（以下简称“康隆公司”）向上海远洋租赁开创101和开创102两艘冷藏运输船，租期一年。租赁期间，两艘船舶运行情况良好，为提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，提升公司远洋渔业捕捞生产的核心竞争力，公司董事会同意控股孙公司康隆公司继续向控股股东上海远洋租赁“开创101” 、“开创102”两艘冷藏运输船,每艘船租期均为一年，租赁价格为每艘日租金2,250美元，每艘年租金821,250美元。
本次交易构成关联交易，并经公司第八届董事会第三次（临时）会议审议通过，关联董事濮韶华、谢峰、唐文华、马云回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
1、关联方名称：康隆（香港）航运有限公司
注册资本：10,000美元
注册地址：香港旺角水渠道5号长宁大厦11楼D室
法定代表人：谢峰
经营范围：远洋运输、物资（不限于油料）补给、运输咨询。
康隆公司是公司的控股孙公司，由公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司和Lavinia公司共同出资组建，开创远洋占总股本51%，Lavinia占总股本49%。
2、关联方名称：上海远洋渔业有限公司
注册资本：25584.2000万元整
注册地址：上海市杨浦区安浦路661号六层
法定代表人：濮韶华
经营范围：公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有公司101,811,538股，占公司股本总额的42.26%，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、开创101
“开创101”冷藏运输船由黄海造船有限公司建造，船长105.02米，型宽16.5米，型深9.75米，总吨位4,400，净吨位2,143，主机总功率4,500千瓦，船舶种类为专业远洋渔船，生产方式为渔业运输船，造船完工日期为2016年4月20日。
该船舶产权所有人为上海远洋。
2、开创102
“开创102”冷藏运输船由黄海造船有限公司建造，船长105.02米，型宽16.5米，型深9.75米，总吨位4,400，净吨位2,143，主机总功率4,500千瓦，船舶种类为专业远洋渔船，生产方式为渔业运输船，造船完工日期为2016年5月10日。
该船舶产权所有人为上海远洋。
四、租赁“开创101”、“开创102”冷藏运输船协议的主要内容如下：
(一) 租赁双方
承租方：康隆（香港）航运有限公司（以下简称“甲方”）
出租方：上海远洋渔业有限公司（以下简称“乙方”）
(二) 租赁期间
1. “开创101”租赁期间为2018年1月1日至2018年12月31日。
2. “开创102”租赁期间为2017年12月1日至2018年11月30日。
(三) 租金价格
每艘日租金：2,250美元，每艘年租金：821,250美元。
(四) 租赁双方的权利责任
1. 甲方的权利和责任
甲方全权负责船舶在所允许海域从事远洋渔业生产运作，支付所需的运营费用，盈亏自负，负责船舶日常运营、航行及船员安全，并承担其责任等。
2. 乙方的权利和责任
乙方获得本协议规定的租赁费用，提供的船舶必须适航，船检相关证书有效，以及负责提供船舶建造资料及主要材料证明书等。船舶配备的设备应当保持良好状态。
(五) 解缴方式
1. 租金每半年结算一次，甲方应分别于 2018年6月30日之前及2018年12月31日之前向乙方缴付“开创101”租金。
2. 租金每半年结算一次，甲方应分别于 2018年5月31日之前及2018年11月30日之前向乙方缴付“开创102”租金。
(六) 违约责任及罚款
1. 甲方必须按协议规定的解缴租金时间及时支付乙方，逾期按应付金额每日万分之三偿付逾期违约金。
2. 因甲方原因造成乙方损失的，由甲方负责赔偿，并在双方确认损失后的30日内缴清赔偿款；若该等损失乙方已获取相应保险赔偿，则甲方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。
3. 因乙方原因造成甲方损失的，由乙方负责赔偿，甲方可在相应解缴租金中扣减经双方确定一致的赔偿金额；若该等损失甲方已获取相应保险赔偿，则乙方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。
(七) 本协议发生争议，双方协商解决。协商不成，则应提交协议签署地海事法院诉讼解决。非海事法院受理的争议，则提交协议签署地法院诉讼解决。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，提升公司远洋渔业捕捞生产的核心竞争力。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。
六、独立董事发表的独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，有助于提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，提升公司远洋渔业捕捞生产的核心竞争力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。
七、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经与会监事签字确认的监事会决议；
（三）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018年3月20日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2018-007
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届监事会第三次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次（临时）会议于2018年3月19日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
审议通过《关于控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁两条冷藏运输船的议案》
监事会认为：本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允，有助于提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，提升公司远洋渔业捕捞生产的核心竞争力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁两条冷藏运输船。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2018年3月20日
