广西柳州医药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

2018-03-20 来源：上海证券报

证券代码：603368证券简称：柳州医药公告编号：2018-011

广西柳州医药股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月19日在公司五楼会议室召开。会议通知于2018年3月9日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN,CHUAN先生以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过关于《2017年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过关于《2017年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过关于《2018年度财务预算方案》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

六、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2017年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2017年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

七、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

八、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

九、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过关于《2017年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过关于《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过关于《2017年度社会责任报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事已回避表决该议案，独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

十四、审议通过《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

十五、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2018年度审计机构〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

■

高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了独立意见。

十七、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会经审议认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司现时的财务状况及经营成果，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生影响，董事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事发表了独立意见。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

十九、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为有效落实公司发展战略，提高公司经营管理效率，整合公司内部资源，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营班子负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

调整后的组织架构详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第八项、第十三项至第十五项及第十七项议案提交2017年年度股东大会审议。

公司定于2018年4月10日召开2017年年度股东大会，会议通知详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》登载的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十日

证券代码：603368证券简称：柳州医药公告编号：2018-012

广西柳州医药股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年3月19日在公司五楼会议室举行。会议通知于2018年3月9日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过关于《2017年度监事会工作报告》的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过关于《2018年度财务预算方案》的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

公司监事会经审议认为：公司提出利润分配及资本公积转增股本预案符合法律、法规和公司章程的有关规定，综合考虑公司业务发展、经营业绩、现金流状况、资金需求等实际情况，符合全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配及资本公积转增股本预案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2017年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2017年年度的经营成果和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司监事会经审议认为：本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金用于永久补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

公司监事会经审议认为：公司2017年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、客观地反映了公司2017年度内部控制体系的建设与运行情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会经审议认为：公司本次会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十日

证券代码：603368证券简称：柳州医药公告编号：2018-013

广西柳州医药股份有限公司

关于2017年度利润分配及

资本公积转增股本预案的公告

重要内容提示：

利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

审议结果：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于〈2017年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

二、本次利润分配及资本公积转增股本的合理性与可行性

（一）公司近三年经营业绩保持稳步增长

单位：元

■

公司自首次公开发行股票并上市以来，营业收入、净利润、净资产和总资产等财务指标呈现稳步增长态势，经营情况稳定，业绩增长稳健，盈利能力良好。

（二）公司利润分配及资本公积转增股本具备实施基础

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2017年12月31日，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，可供分配利润为1,032,631,319.81元，资本公积为2,146,592,261.26元，归属于上市公司股东的净资产为3,491,757,997.19元，每股未分配利润5.58元，每股资本公积11.60元，每股净资产18.87元，公司经营情况良好，资本公积较为充足。本次利润分配每10股派发现金股利6.60元（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.43%；以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。

（三）实施资本公积转增股本有利于改善股本结构，增强股票流动性

公司现有股本规模与同行业上市公司相比偏小，在参与竞标等方面一定程度上受到了限制，长期来看不利于公司业务的发展。同时从公司股票交易情况看，公司股票交易换手率低，成交不活跃，流动性不佳，股本结构亟待进一步优化。实施资本公积转增股本可以增加公司股票数量，增强公司股票流动性，改善公司股票交易不活跃的现状。

（四）本次利润分配及资本公积转增股本符合公司确定的利润分配政策

根据公司制定的利润分配政策：公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

近三年公司利润分配情况如下：

■

2015年、2016年及2017年，公司现金分红金额（含税）为85,408,826.40元、99,643,630.80元和122,134,622.28元，最近三年以现金方式累计分派的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的39.08%。现金分红与资本公积转增股本相结合，有利于提升公司在资本市场的形象。

三、董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

公司于2018年3月19日召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2017年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平、资金需求等因素，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

（二）本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十日

证券代码：603368证券简称：柳州医药公告编号：2018-014

广西柳州医药股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行募集资金

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,125,000股，其中公开发行新股为22,500,000股，股东公开发售股份为5,625,000股，发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了“勤信验字【2014】第1042号”《验资报告》。

2、非公开发行募集资金

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行募集资金

单位：人民币元

■

2017年实际使用首次公开发行募集资金6,119,400.63元，2017年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,118.84元；累计已使用首次公开发行募集资金484,390,328.74元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,133,951.52元。

截止2017年12月31日，首次公开发行募集资金余额为44,386.34元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、非公开发行募集资金

单位：人民币元

■

2017年实际使用非公开发行募集资金384,438,218.55元，2017年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,559,455.48元；累计已使用非公开发行募集资金920,318,774.53元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34,833,226.79元。

截止2017年12月31日，非公开发行募集资金余额为739,784,403.06元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存储和管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金专户存储监管情况

1、首次公开发行募集资金

公司于2014年11月28日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、交通银行股份有限公司柳州分行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2015年3月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，并与公司全资控股子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、交通银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、非公开发行募集资金

公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行募集资金

截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

2、非公开发行募集资金

2017年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。

2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。

故截至2017年12月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金、非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件一《首次公开发行募集资金使用情况对照表》、附件二《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

1、首次公开发行募集资金

报告期内，公司不存在使用首次公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、非公开发行募集资金

2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已使用非公开发行闲置募集资金42,000万元暂时补充流动资金，并于2017年1月6日将该部分募集资金全部提前归还至募集资金专户。

2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。

公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况说明

2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。

公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

截止2017年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元，获得理财收益人民币5,939,417.80元。具体情况如下：

单位：人民币万元

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（五）节余募集资金使用情况

2017年3月20日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金人民币4,903.79万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年募集资金存放与使用的实际情况。

七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国都证券股份有限公司认为：柳州医药2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

特此公告。

附件一：首次公开发行募集资金使用情况对照表

附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十日

附件一：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：广西柳州医药股份有限公司单位：人民币万元

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注：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，截止2015年6月30日，该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资产。2、根据首次公开发行募投承诺效益为：项目投产后，第1年负荷运营45%，第2年负荷运营60%，第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。项目达产当年预计公司物流配送能力（营业收入）达68亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.63亿元。2014年、2015年、2016年、2017年，公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为56.55亿元、65.08亿元、75.59亿元和94.47亿元，利润总额分别为2.15亿元、2.68亿元、4.06亿元和5.04亿元，净利润分别为1.77亿元、2.26亿元、3.44亿元和4.28亿元，与该项目承诺经济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

附件二：

非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：广西柳州医药股份有限公司单位：人民币万元

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（下转87版）

85版信息披露