江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-003
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“公司”) 第八届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年03月19日以通讯表决方式召开。
（二）本次会议通知以邮件、短信或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应到董事11人，参与表决董事11人。
（四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于本公司会计政策变更的议案》。
根据中华人民共和国财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42 号— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），本公司将根据上述企业会计准则的规定变更会计政策，编制2017年度及以后期间的财务报表。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并通过《关于本公司收购南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）30%股权的议案》。
根据2015年3月份本公司与南京洛德德实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德实基金”）签署的合作协议约定,同意本公司按照评估机构所做的经备案批准的评估值人民币18449.98万元收购德实基金持有的瀚威公司30%股权。同时为了有效管理后续项目开发运作的风险和收益，批准瀚威公司与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）签署项目开发委托管理合同的补充协议，并继续聘请洛德基金公司委派人员担任瀚威公司总经理职务，同意授权董事顾德军先生处理相关后续事宜（包括但不限于签署公司与德实基金关于瀚威公司30%股权转让协议、支付股权转让款项,以及批准瀚威公司签署相关协议、办理工商变更手续等）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
由于本次股权收购协议尚需洛德基金公司及德实基金分别履行完董事会等决策程序后方可签署，本公司将在协议签署后根据信息披露要求进一步公告。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-004
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届十四次监事会公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第八届十四次监事会（以下简称“本次会议”）于2018年03月19日以通讯表决方式召开。
（二）本次会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。
（三）本公司监事会成员5人，参与表决监事5人。
（四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于本公司会计政策变更的议案》。
根据中华人民共和国财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42 号— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），本公司将根据上述企业会计准则的规定变更会计政策，编制2017年度及以后期间的财务报表。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并通过《关于本公司收购瀚威公司30%股权的议案》。
根据2015年3月份本公司与德实基金签署的合作协议约定,同意本公司按照评估机构所做的经备案批准的评估值人民币18449.98万元收到购德实基金持有的瀚威公司30%股权。同时为了有效管理后续项目开发运作的风险和收益，同意瀚威公司与洛德基金公司签署项目开发委托管理合同的补充协议，并继续聘请洛德基金公司委派人员担任瀚威公司总经理职务。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一八年三月二十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-005
江苏宁沪高速公路股份有限公司
收购瀚威公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购本公司持有70%股权的南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）由基金合作方持有的其余30%股权，收购完成后瀚威公司将成为本公司的全资子公司，收购价格以北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日2017年11月30日的评估结果约为人民币18449.98万元。评估基准日2017年11月30日至2018年3月股权交割日期间瀚威公司所产生的损益由本公司享有或承担。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不需经股东大会和政府有关部门的批准。
特别风险提示: 可能存在项目利润目标不能达到预期等方面的风险，本公司将根据项目进展做好相关风险的控制。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：
经本公司董事会批准，2015年3月本公司与南京洛德德实股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“德实基金”，江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德公司”）是该基金的普通合伙人和管理人）签署合作协议。根据该合作协议约定，本公司与德实基金共同出资设立负责开发南京南部新城2号地块（以下简称“瀚瑞中心项目”）的项目公司---瀚威公司，瀚威公司注册资本人民币1亿元，其中本公司出资人民币7000万元，股权占比70%，德实基金出资人民币3000万元，股权占比30%。2015年4月，瀚威公司与洛德公司签署了房地产项目开发委托管理合同，约定瀚威公司委托洛德公司负责瀚瑞中心项目的开发管理工作。
本公司于2018年3月19日召开的八届二十二次董事会审议并批准以本公司委托的评估机构所做的瀚威公司30%股权的评估值人民币18449.98万元作为交易价格，购买德实基金持有的瀚威公司30%股权；同时为了有效管理后续项目开发运作的风险和收益，批准瀚威公司与洛德公司签署项目开发委托管理合同的补充协议，并授权董事顾德军先生处理相关后续事宜（包括但不限于签署公司与德实基金关于瀚威公司30%股权转让协议、支付股权转让款项,以及批准瀚威公司签署相关协议、办理工商变更手续等）。
本公司4名独立董事一致同意该交易事项，认为该交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司股 东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方
德实基金基本信息如下：
■
截至2017年12月31日德实基金经审计的总资产为人民币188,717千元；净资产为人民币184,717千元，主营业务收入为人民币0千元，净利润为人民币-4,386千元。
德实基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）受让方
公司基本信息如下：
■
截至2016年12月31日公司经审计的总资产为人民币36,282,574千元；净资产为人民币22,941,857千元，主营业务收入为人民币9,201,297 千元，净利润为人民币3,437,138千元。
三、交易标的基本情况
（一）瀚威公司基本信息如下：
■
权属状况说明：瀚威公司注册资本人民币1亿元，其中本公司出资人民币7000万元，股权占比70%，德实基金出资人民币3000万元，股权占比30%。瀚威公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）瀚威公司运营情况：
瀚威公司开发的瀚瑞中心项目位于南京高铁南站北侧丁墙路，项目占地约26亩，建筑面积共计约17万方，其中地上建筑约12万方,建设1幢5A甲级写字楼约6.3万方，1幢LOFT约2.8万方，1幢酒店式公寓约2万方及社区商业约0.9万方。2016年10月瀚瑞中心项目开始桩基施工，总包工程2017年5月全面进场；LOFT和酒店式公寓于2017年11月已经开始预售，整体项目交付时间预计2019年底。
截至2017年12月31日瀚威公司经审计的总资产约为人民币1,191,954千元；净资产约为人民币89,938千元，主营业务收入为人民币0千元，净利润约为人民币-9,135千元。
（三）交易合同的评估情况
本项目由具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】第0011号）。以2017年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对瀚威公司的净资产进行评估。本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。在持续经营的假设条件下，瀚威公司30%股东权益的评估价值为人民币18449.98万元。瀚威公司评估情况如下：
评估基准日：2017年11月30日 金额单位：人民币万元
■
表中账面价值是公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对瀚威公司2017年11月30日的财务审计数。
在评估基准日2017年11月30日，瀚威公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为61,499.92万元。基于此，本公司收购瀚威公司30%的股权价值=61,499.92×30%= 18,449.98万元。
增值的原因主要系存货（瀚瑞中心项目）的增值。存货账面值为76,700.04万元，评估值为130,280.93万元，增值53,580.89万元，增值率69.86%。存货的账面值主要是由土地取得费用及前期费用、设计费、房屋建筑安装工程费、资金成本等项目组成，是按照实际的开发建设过程中的发生额计入的；而评估值是将预测的评估对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、费用及税费等经过折现方式求得。本次评估，存货中的土地取得时间为2014年8月（楼面地价约4060元/平米），距离评估基准日已超过3年，近年尤其是2015-2016年期间，由于南京市房地产市场的快速发展，土地价格涨幅较大，因此，存货的评估价值亦随着土地价格的上涨出现较大增值。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、 重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构基于对评估标的历史数据、经营环境、市场价格以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。同时，独立董事认可评估机构的专业能力和独立判断。
四、交易合同的主要内容
2018年3月19日，本公司与德实基金签署了《关于南京瀚威房地产开发有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
转让方：德实基金
受让方：本公司
标的公司：瀚威公司
2、股权转让
转让方将其在瀚威公司所持的30%股权，按照法律法规及本协议规定转让给受让方，受让方同意根据本协议规定受让转让方所持瀚威公司30%的股权。
3、转让价款
经转让方同意, 受让方已根据法律法规规定聘请了评估机构对公司资产进行了评估，评估报告见北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2018）第0011号资产评估报告书。该评估报告已经江苏交通控股有限公司备案批准。转让方和受让方同意按总价人民币18,449.98万元转让瀚威公司30%股权。评估报告书中采用的评估基准日至公司工商变更登记完成后股权交割日期间，瀚威公司所产生的损益由受让方享有或承担。
4、转让价款的支付
在本协议签署后二十个工作日内，受让方将转让价款，即人民币18,449.98万元，一次性支付至转让方指定的账户。
5、成交确认与工商变更登记
在本协议签署后二十个工作日内，转让方、受让方及公司到工商行政管理机关办理与本次股权转让相关的变更登记手续。转让方和受让方应按工商行政管理机关的要求提交相关文件，完成工商变更登记手续。
6、股权转让完成
双方同意，自下述条件全部实现之日起，转让方就转让股权再无进一步的权利或义务，且受让方将充分享有和承担就转让股权的一切权利和义务：
（a）转让方和受让方签署本协议；
（b）受让方已按本协议规定向转让方支付转让价款；
（c）公司根据本协议规定向工商行政管理机关办理完毕工商变更登记手续。
7、合同的生效时间
本协议经转让方和受让方法定代表人或授权的代表人签署并加盖双方公章后生效。
8、违约责任
本协议生效后，除本协议规定的情形外，转让方或受让方单方面终止本协议的履行即为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。
如受让方未按本协议规定向转让方支付转让价款，转让方有权要求受让方按未支付股权转让价款的每日万分之五的比例支付违约金，直至受让方实际支付之日。如受让方迟延付款超过三个月的，除应支付违约金外，转让方还有权终止本协议，并要求受让方赔偿因其违约行为对转让方造成的一切损失。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次收购的资金来源：本公司自有资金。
（二）本次交易涉及的人员安置的情况：本次交易完成后，瀚威公司与现有管理层、员工的劳动关系维持不变。
（三）本次收购资产完成后不产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
（四）本次交易不会影响公司的独立性，与控股股东及其关联人在人员、业务、 资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。
六、本次交易的目的和对公司的影响
按照基金投资地产项目的市场惯例,基金投资满三年须退出，鉴于德实基金于瀚威公司的出资即将满三年,因此本公司收购其持有瀚威公司30%的股权。
瀚威公司开发的瀚瑞中心项目距离南京高铁南站不到1公里，距地铁站约200米，且乘地铁可直达南京碌口机场，距离南京市中心、新中心及副中心的车程均在15分钟内，因此本项目交通十分便捷；另外，瀚瑞中心位于南京市城市规划三大市级商业中心之一的南京南部新城核心区域，周边配套十分齐全，因此瀚瑞中心项目所处的区位优势十分明显，目前已成为南京房地产开发最为炙手可热的区域之一。另外，瀚威中心项目LOFT和公寓约75%为4.8米挑高，以32平米、50平米小户型为主, 总价不高,且不受限购限贷影响, 因此本项目的LOFT和公寓销售情况较好，同时南京市城区核心区域能带来持续稳定现金流的5A甲级写字楼也是资本追逐的优质资产，因此瀚瑞中心项目预期收益较好。本次交易完成后，随着该项目房产持续销售，将为公司带来较充足的现金流与收益。
本公司收购德实基金持有的瀚威公司30%股权后，瀚威公司将成为本公司直接控股的全资子公司。公司将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》等相关规定，按能够对非同一控制下的被投资方实施控制的准则要求，编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的瀚威公司的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
瀚威公司重大会计政策与会计估计与公司不存在较大差异。瀚威公司在收购完成时不存在对外担保、委托理财等情况。
公司董事会认为，此项交易是在公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，符合本公司及其股东的整体利益。
七、报备文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于收购资产的独立意见；
4、《关于瀚威公司股权转让的协议》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一八年三月二十日
