中国巨石股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-003

中国巨石股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2018年3月18日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于2018年3月8日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2017年度财务决算报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2017年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2017年母公司实现净利润793,277,879.59元，截至2017年底公司可供分配利润894,054,750.42元。

综合考虑后，拟定2017年度利润分配方案为：以公司总股本2,918,589,041股为基数，每10股送现金2.5元（含税）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《2017年度资本公积金转增股本预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2017年12月31日，母公司资本公积金余额为7,220,645,206.67元。

综合考虑后，拟定2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本2,918,589,041股为基数，合计转增股本583,717,808.00股。转增完成后，公司股本总数增至3,502,306,849.00股。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《2017年度高管人员薪酬考评方案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2017年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2018年度工作的业务量决定2018年度的审计费用、内部控制审计费用。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

公司预计2017年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材集团进出口有限公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生与日常经营相关的关联交易共计175,736万元，实际发生关联交易共计112,702万元。

鉴于公司与恒石纤维实际发生的收取租金超出年初预计金额共计19万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已重新提交董事会审议及确认。

具体详见公司《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易公告》。

在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；

2018年度，预计公司及子公司将与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，预计关联交易金额合计为182,303万元。具体详见公司《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易公告》。

在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案》；

同意2018年公司及子公司在293亿元人民币及8.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。

在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

同意2018年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及8.5亿美元。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。

在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

同意2018年公司及巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2017年度股东大会批准本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司及子公司2018年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

同意2018年公司及子公司在合计10亿美元额度范围内开展远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2018年度股东大会召开之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

本议案以9票通过，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过了《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于公司〈2017年度履行社会责任的报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十九、听取了《独立董事2017年度述职报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二十、听取了《审计委员会2017年度履职情况报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

1、会议时间：2018年4月11日下午13:30

2、会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年4月11日9:30－11:30，13:00－15:00）

会议内容：

（1）审议《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；

（2）审议《2017年度董事会工作报告》；

（3）审议《2017年度监事会工作报告》；

（4）审议《2017年度财务决算报告》；

（5）审议《2017年度利润分配预案》；

（6）审议《2017年度资本公积金转增股本预案》；

（7）审议《关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

（8）审议《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；

（9）审议《关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案》；

（10）审议《关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

（12）审议《关于公司及子公司2018年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

（13）听取《独立董事2017年度述职报告》；

（14）听取《审计委员会2017年度履职情况报告》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-004

中国巨石股份有限公司第五届

监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2018年3月18日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2018年3月8日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席陈学安主持，应出席监事4名，实际本人出席监事4名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；

监事会认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

二、审议通过了《2017年度监事会工作报告》；

监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：

1、公司依法运作情况

2017年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法。董事和管理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

3、公司最近一次募集资金实际投入情况

2015年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股232,896,652股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金人民币4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元，上述募集资金已于2015年12月28日到位，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。

为提高募集资金使用效率，公司于2017年11月28日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施完毕的前提下，根据相关规定将节余闲置募集资金928,796,094.45元用于永久补充流动资金；同意公司自第五届董事会第二十次会议授权到期后一年内（即2017年12月15日-2018年12月14日），可使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含2亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》、《关于中国巨石股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

募集资金投资项目已全部完成建设并正常投入使用，公司使用节余募集资金永久补充公司流动资金，使用额度不超过2亿元（含2亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

4、监事会对公司收购资产情况的独立意见

公司2017年收购了连云港中复连众复合材料集团有限公司5.52%股权，收购价格以采用资产基础法评估的结果作为参照依据，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、公司关联交易情况

监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。

6、会计师事务所出具非标意见的情况

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

7、公司利润实现与预测之间的差异情况

2017年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了2016年度、2017年一季度、半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维护了广大投资者的平等知情权。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2017年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过了《关于公司〈2017年度履行社会责任的报告〉的议案》；

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司监事会

2018年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-005

中国巨石股份有限公司

2018年预计担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）

6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）

7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）

8、公司境外控股子公司

9、巨石集团境外控股子公司

● 2018年预计贷款担保金额及累计担保金额：130亿元人民币和8.5亿美元

● 公司2017年末对外担保累计数量：83.17亿元人民币

● 公司2017年末实际发生的对外担保累计数未超过2016年度股东大会授权的总额度

● 公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为了保证公司各下属企业的正常经营活动，2018年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度预计不超过130亿元人民币和8.5亿美元。

担保方式：最高额连带责任保证担保

担保期限：以具体合同为准

担保议案已提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、巨石集团

巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

巨石集团截至2017年12月31日的账面资产总额为1,941,796.52万元人民币，负债总额918,076.59万元人民币，净资产1,023,719.93万元人民币，2017年净利润191,028.07万元人民币，资产负债率47.28%。

2、北新科技

北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人：蔡国斌；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。

北新科技截至2017年12月31日的账面资产总额为8,625.77万元人民币，负债总额1,006.51万元人民币，净资产7,619.26万元人民币，2017年净利润480.76万元人民币，资产负债率11.67%。

3、巨石九江

巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600.00万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石九江截至2017年12月31日的账面资产总额为198,541.52万元人民币，负债总额75,024.19万元人民币，净资产123,517.33万元人民币，2017年净利润17,685.78万元人民币，资产负债率37.79%。

4、巨石成都

巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石成都截至2017年12月31日的账面资产总额为247,434.60万元人民币，负债总额78,065.37万元人民币，净资产169,369.23万元人民币，2017年净利润15,374.71万元人民币，资产负债率31.55%。

5、巨石攀登

巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本11,000.00万美元；法定代表人：张志坚；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。

巨石攀登截至2017年12月31日的账面资产总额为128,097.29万元人民币，负债总额15,923.94万元人民币，净资产112,173.35万元人民币，2017年净利润20,657.43万元人民币，资产负债率12.43%。

6、桐乡金石

桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本60.46万美元；法定代表人：沈伟锋；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。

桐乡金石截至2017年12月31日的账面资产总额为34,756.39万元人民币，负债总额1,041.65万元人民币，净资产33,714.74万元人民币，2017年净利润2,827.18万元人民币，资产负债率3.00%。

7、桐乡磊石

桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,400.36万元；法定代表人：邢文忠；主要经营：其他非金属矿产品深加工。

桐乡磊石截至2017年12月31日的账面资产总额为50,424.25万元人民币，负债总额1,170.53万元人民币，净资产49,253.72万元人民币，2017年净利润5,096.70万元人民币，资产负债率2.32%。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资、控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。

四、累计对外担保数量

预计2018年公司累计对外担保额度为130亿元人民币和8.5亿美元，占2017年末净资产的147.80%，无逾期对外担保。

五、备查文件目录

第五届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-006

中国巨石股份有限公司

关于2017年度日常关联交易

执行情况及2018年度预计日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

●公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

●日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月18日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。

在审议上述两议案过程中，在对公司及子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。

公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》相关资料，并对此发表了独立意见，认为：公司2017年度实际发生的日常关联交易及预计2018年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意上述关联交易。

《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

2017年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为175,736万元，实际发生关联交易112,702万元，具体关联交易情况如下表：

单位：万元

■

鉴于公司与恒石纤维实际发生的收取租金超出年初预计金额共计19万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已重新提交董事会审议及确认。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

2018年度预计公司及子公司将与关联方发生的关联交易总额为182,303万元，关联交易的项目及金额预测如下：

单位：万元

■

2018年预计关联交易金额比2017年有增长，主要是随着市场需求不断增长，公司预计对关联方销售玻纤、树脂产品金额将增加，以及由于销量增加，关联方为公司提供的运输服务大幅增加。

二、关联方介绍和关联关系

1、中建材国际贸易有限公司

中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人为张劲松；注册资本为30,095.69万元人民币；主营业务：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2017年03月26日止）。一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。2017年末资产总额34.1亿元，负债27.4亿元，全年营业收入57.9亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。

中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立（目前已转让至中建材国际物产），为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

2、连云港中复连众复合材料集团有限公司

中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本为26,130.75349万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁。2017年末资产总额53.45亿元，负债22.99亿元，全年营业收入20.04亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。

中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

3、振石控股集团有限公司

振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2017年末资产总额173亿元，负债合计109亿元，实现营业收入102亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。

振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）、浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）构成公司的关联方。

履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2017年，振石集团位列全国民营企业500强484位、中国制造业500强第385位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

振石集团及其控股子公司振石永昌预计在2018年度从公司购买玻纤产品、包装材料；松阳明石预计在2018年度将向巨石集团销售原材料矿石；宇石物流及其下属公司、天石国际、美国Maquis物流公司预计在2018年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐预计在2018年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；振石集团、桐乡华锐预计在2018年度将向巨石集团支付房屋租金。

4、浙江恒石纤维基业有限公司

恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人为张健侃；注册资本为13,784万美元；经营范围为生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2017年末资产总额18.1亿元，负债合计4.3亿元，实现营业收入12.09亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。

恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。

履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。2015年12月21日，以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有限公司在香港联交所主板上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

公司选择向中建材贸易、中复连众、振石集团、恒石纤维等关联方销售玻纤产品，从松阳明石采购矿石，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为了解，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宇石物流、天石国际、美国Maquis物流公司是专业运输公司，负责公司及及子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。

2、关联交易对公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年3月18日

●报备文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

2、公司独立董事关于2017年度日常关联交易执行情况确认的独立意见

3、公司独立董事关于2018年度预计日常关联交易的独立意见

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-007

中国巨石股份有限公司

关于公司及全资子公司巨石集团

有限公司2018年发行公司债及

非金融企业债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案须提交股东大会审议。

董事会同意公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

公司及巨石集团拟在股东大会批准本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2018年度股东大会召开之日止。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年3月18日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-008

中国巨石股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）核准，公司2015年12月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）232,896,652股，发行价为20.61元/股，募集资金总额为人民币4,799,999,997.72元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和其他发行费用（以下简称发行费用）人民币56,554,619.34元，实际募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。

该次募集资金到账时间为2015年12月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并于2015年12月28日出具了天职业字[2015]15022号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

本报告期内直接用于募集资金投资项目人民币437,839,554.53元，截至2017年12月31日，已累计投入募集资金投资项目总额人民币3,706,537,212.52元。补充流动资金928,796,094.45元。剩余募集资金人民币108,112,071.41元，其存放及去向包括：（1）存放募集资金专户的存款余额为人民币44,991,601.47元，（2）存放委托理财账户的募集资金余额为人民币158,000,000.00元，（3）存放巨石埃及玻璃纤维股份有限公司使用专户的募集资金余额为人民币11,454,722.69元（该部分款项用于支付募集资金投资项目），（4）支付结算手续费用为人民币9,770.08元。上述（1）-（4）项合计人民币214,456,094.24元，与剩余募集资金人民币108,112,071.41元的差异金额为人民币106,344,022.83元，差异系募集资金账户的利息及理财收入。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定，本公司制定了《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定。该管理制度于2015年5月5日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。

根据管理制度要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

2015年12月29日,本公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意上述事项的意见。

五、使用闲置募集资金的情况

2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元（含2亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限自第五届董事会第二十次会议授权之日起一年内。在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。报告期内共确认理财产品利息收入人民币47,649,855.96元。截至2017年12月31日，公司理财产品本金余额为人民币158,000,000.00元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

七、节余募集资金使用情况

2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》,鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金928,796,094.45 元用于永久补充流动资金；尚需支付的工程项目尾款合计208,704,749.69 元将继续存放于募集资金专户。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

九、会计师事务所关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]6044-3号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中国巨石的《中国巨石股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中国巨石2017年度募集资金的存放与使用情况。

十、保荐机构核查

经核查，保荐机构认为：中国巨石2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、上网公告附件

（1）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国巨石股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告；

（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《中国巨石股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]6044-3号）。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年3月18日

附件1：中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表

附件1

中国巨石股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：中国巨石股份有限公司 金额单位：人民币元

■

■

注：募集资金投资项目按照计划进度建设，其中巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目已经建成并投产。截至报告期末，投产项目运营期不足1个年度，承诺效益不具有可比性。

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-009

中国巨石股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

(下转70版)