上海城投控股股份有限公司

公司代码：600649 公司简称：城投控股

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，城投控股母公司2017年度实现净利润1,421,083,452.19元，提取10%法定盈余公积金142,108,345.22元，加上年初未分配利润7,160,108,130.49元，2017年度可分配利润合计为8,439,083,237.46元。

公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

以上预案尚需提交公司股东大会表决。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

重组完成后，公司现有主要业务为地产业务与投资业务，具体情况如下：

2.1 地产业务

公司的地产业务是由全资子公司置地集团所从事的成片土地开发、保障房和普通商品房建设、办公园区、写字楼开发、“城中村”改造等。置地集团始终围绕“服务上海城市发展”，在项目实践过程中不断提升市场化、专业化能力，基本形成了以城市更新和保障房建设等为核心业务，兼顾商品房、办公园区及写字楼等市场化项目开发的多元经营格局，以差异化的竞争策略，确保在行业政策调控和市场周期波动中的相对优势。

经营情况方面，置地集团已形成相对稳定的经营业绩，财务状况良好。最新行业排名，全国房地产上市企业100强第49位，上海房地产开发企业第8位。

开发经验方面，公司具有土地一级开发、保障房建设、写字楼（园区）开发、中高端普通商品房建设经验和产品标杆。其中：

保障房建设：是上海市保障房建设排头兵，投资及建成交付“四位一体”保障房约660万平方米，供应房源超过5万套，在建和待建面积约150万平方米，销售率名列前茅。产品优化升级至4.0版，理念、技术、品质行业领先；

土地一级开发：在城市经济发展空间布局调整和城市形态优化方面积累了相关经验；

老城厢改造：具有市中心区域旧区改造经验和成果，实施了中心城区最大规模的住宅开发基地之一——露香园老城厢改造项目，形成融合上海传统历史文化和现代居住理念的城市更新住宅开发成功案例，达到城市风貌有效改善、土地价值有效提升的目标；

市场化项目：具有中高端住宅、写字楼（园区）、商业等多元产品开发经验，并在结合区域特色打造高端住宅、科技园区、外滩隧道上盖写字楼等的项目实践中，体现了产品开发能力。上述已有开发经验与未来参与保障体系建设、城市更新等核心业务基本契合，形成了对未来的开发能力储备。

从整个行业的情况来看，报告期内房地产市场政策方面以去库存、调供给为主基调，具体实施分城调控。一线城市进入“限购、限贷、限价、限售”时代，调控形势严峻。政策导向对市场投资投机行为抑制，但同时以加快住房保障体系建设为主的住房供给侧改革也为市场留下新的发展空间；金融政策方面以去杠杆为主基调。为防范金融风险，信贷环境收紧，融资规模大幅缩水。随着行业融资限制、盈利水平下滑，部分中小型房企资金链风险上升。

根据上海易居房地产研究院《上海2017年度房地产市场报告》统计显示，报告期内上海新房成交面积639万平方米，同比减少54.1%；新增供给面积376万平方米，同比减少51.6%。自2016年4季度出台“沪六条”和限贷新政后，上海新房市场大幅降温，加上2017年以来的“限价”、“新房摇号”等措施，开发商大量推迟开盘时间。在土地市场方面，2017年上海共成交87幅地块(经营性用地)，成交面积合计375万平方米，环比增长32%，成交金额共计1107亿元，环比减少8.5%。从地块性质来看，2017年宅地成交35幅，其中纯宅地30幅，成交面积177万平方米，占总成交地块的47%，另有商业类地块31幅。

2.2 投资业务

公司的投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。

直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等。截至报告期末，公司拥有的已上市公司股权包括申通地铁、中国铁建、光大银行、西部证券、国投资本等，总市值规模约为82亿元。

私募股权投资基金管理方面，公司2009年成立了私募股权投资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金对基金进行市场化、专业化管理，主要包括募资、投资、管理、退出四个阶段，公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员、管理委员会委员，参与基金的投资运作和管理。截至报告期末，诚鼎基金共计管理PE基金17支，资金管理规模逾100亿元。

从投资领域的发展来看，报告期内中国股权投资市场的投资机构数量和管理规模持续增长。根据清科统计，2017年中国股权投资市场共新募集3574支基金，已募集完成基金规模近1.8万亿元，同比增长分别达到30.5%、46.6%。投资方面，2017年中国股权投资市场共发生投资案例数量10144起，涉及投资金额合计达到1.2万亿元，同比分别增长11.2%、62.6%。退出方面，2017年中国股权投资基金退出案例数量达到3409笔，其中IPO退出案例数量1069笔，占比达到31.4%，在IPO审核加速的影响下，IPO退出总量同比提升94.0%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入32.15亿元，归属于上市公司股东的净利润17.59亿元，基本每股收益0.66元，同比增加2.52%。截至2017年12月31日，公司总资产377.70亿元，归属于母公司股东的净资产190.75亿元，资产负债率为46.11%。

地产业务

报告期内，置地集团经营稳健，全面完成年度各项经营目标：经济指标方面，公司地产业务实现净利润10.8亿元，业务收入28.89亿元，销售资金回笼55.11亿元；开发指标方面，实现开工面积44.09万平方米，竣工20.35万平方米；持续能力方面，实现新增土地资源储备238亩。

报告期内，置地集团努力实现资产经营收益最优化。一是合理加快销售资产去化，全面研判市场供需，把握节奏，推动产品销售，加快销售资金回笼。保障房项目加快项目配售和资金回笼；市场化项目有力去化，露香园高区累计去化率96%，低区进行客户蓄水。首府项目累计去化率85%。闻喜华庭商铺完成整体销售。“湾谷”科技园一期基本完成销售；朱家角项目进行项目推盘准备工作。二是有效提升持有资产价值，为今后逐步扩大持有资产规模奠定基础。城投控股大厦出租率约90%，出租均价在区域内达到较高水平。露香园服务式公寓年平均入住率91%。“湾谷”科技园办公楼租赁部分出租率67%，商业出租率73%。新江湾城C4生活广场及配套商业开业，出租率100%。

报告期内，置地集团持续提升产品市场品牌影响力，推进开发进度。在建150万平方米，保持稳定的开发规模，并在确保项目建设质量安全基础上，加快项目开发建设进度。“湾谷”科技园二期、露香园低区、朱家角一期等市场化项目开工建设；金山朱泾、闵行九星“城中村”改造加快推进前期工作。2017年完成金山朱泾“城中村”项目动迁工程的95%。推进落实闵行九星“城中村”项目改造区域中的动迁安置房基地建设和基础设施、公建配套代建任务；佘山北、南部新城、九亭保障房项目按节点有序推进，新凯家园三期A块住宅获得中国土木工程最高奖项——詹天佑金奖。置地集团于报告期内取得丙级监理资质，具备政府招标代建资格。

报告期内，置地集团积极落实土地资源储备，新增九星动迁安置房项目和松江南站二期保障房项目共238亩。同时，根据公司战略，积极推进租赁住宅、保障房和“城中村”改造项目落地。

投资业务

报告期内，公司已完成的投资项目主要包括：西部证券配股7.49亿元、上海建科院增资2.32亿元、国投资本定增2亿元、对诚鼎基金及弘毅八期基金出资5.34亿元。此外，公司已与广州银行签署增资扩股投资协议，拟投资金额4.67亿元。

报告期内，公司出售上海建工约1.43亿股，实现税后利润约2.33亿元，出售中国铁建约1787万股，实现税后利润约0.6亿元。报告期内共计收到已上市证券分红约0.9亿元。截至本报告期末，公司持有的已上市证券市值约为82亿元。

报告期内，公司旗下诚鼎基金聚焦投资主线，继续关注基本面良好、具有高成长性和改革预期的定增标的，继续关注城市基础设施和国企改革主题投资方向，深挖具有上市或并购潜质的投资标的，新增投资项目13个，投资金额13.63亿元。项目多渠道退出，加快PE项目上市进度，完成IPO项目上市5个（剑桥科技、法兰泰克、克来机电、苏垦农发、诚邦园林）。

2 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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① 营业收入同比减少626,136.16万元，主要是由于房产销售同比减少以及原全资子集团上海环

境于2017年2月分立，公司仅合并其2个月经营损益所致；

② 营业成本同比减少437,537.39万元，主要是由于房产销售同比减少以及原全资子集团上海环

境于2017年2月分立，公司仅合并其2个月经营损益所致；

③ 销售费用同比减少2,783.74万元，主要是由于房产销售下降所致；

④ 管理费用同比减少18,881.05万元，主要是由于本报告期仅合并上海环境 1-2 月经营损益所

致；

⑤ 财务费用同比减少15,904.79万元，主要是由于借款同比减少所致；

⑥ 经营活动产生的现金流量净额同比减少222,558.19万元，主要是由于房产销售现金流入以及

本报告期内实施分立，公司仅合并上海环境 1~2 月经营活动的现金流量所致；

⑦ 投资活动产生的现金流量净额同比增加87,852.99万元，主要是由于新增子公司上海新江湾

城投资发展有限公司纳入公司合并范围后货币资金转入所致；

⑧ 筹资活动产生的现金流量净额同比增加3,973.13万元，主要是由于本期利息支出较上年同期

减少所致；

⑨ 税金及附加同比减少69,720.39万元，主要是由于房地产业务销售税费同比减少所致；

⑩ 投资收益同比增加23,725.69万元，主要是由于公司本期按权益法核算长期股权投资较上年同期减少2.53亿元；收购上海新江湾城投资发展有限公司10%股权由联营公司变为子公司而产生投资收益4.54亿元;

? 资产减值损失同比增加561.16万元，主要是由于去年同期收到百玛士项目破产清算分配转回

减值准备所致；

? 其他收益同比增加1,859.25万元，主要是本公司原全资子集团上海环境1~2月的增值税退税

收入。依据财政部2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府

补助〉的通知》（财会【2017】15号），对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用

法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准

则第16号——政府补助》进行调整。

? 营业外收入同比减少11,982.43万元，主要是原全资子集团上海环境于2017年2月分立，公司仅合并其2个月经营损益所致。

? 营业外支出同比减少487.66万元，主要是由于上年同期原全资子集团上海环境支付项目补偿款，本报告期未发生相同事项且公司仅合并其2个月经营损益所致；

? 所得税费用同比减少26,484.57万元，主要是由于应纳税所得额同比减少所致；

2.1收入和成本分析

√适用 □不适用

本集团营业收入及成本具体情况如下:

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

上述主营业务以资产所在地为分地区标准。

① 报告期，上海地区营业收入及成本减少主要是由于房产销售同比减少以及原全资子集团上海环

境于2017年2月分立，公司仅合并其2个月经营损益所致；

② 报告期，上海地区以外区域营业收入及成本减少主要是由于原全资子集团上海环境于2017年

2月分立，公司仅合并其2个月经营损益所致；上海地区以外区域毛利率波动较大主要是环保

业务大修成本一般在下半年才发生，而由于上海环境分立本公司仅合并1~2月经营损益所致。

(2). 成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

√适用 □不适用

① 报告期，房产行业成本较上年同期下降主要是公司所属全资子集团置地集团房产销售同比减少

所致；房产行业成本占比较上年同期上升主要是公司所属原全资子集团上海环境于2017年2

月分立，公司仅合并其2个月经营损益所致；

② 报告期，环境行业成本以及占比较上年同期下降主要是公司所属原全资子集团上海环境于

2017年2月分立，公司仅合并其2个月经营损益所致。

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额105,343万元，占年度销售总额32.76%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额191,464万元，占年度采购总额53.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

2.2费用

√适用 □不适用

报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见公司年报全文“（一）主营业务分析\利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

2.3现金流

√适用 □不适用

报告期，现金流财务数据及变化说明参见公司年报全文“（一）主营业务分析\利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

3 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

■

① 营业利润较上年同期减少主要是由于房产销售减少以及原全资子集团上海环境于2017年2月

分立，公司仅合并其2个月经营损益所致；

② 投资收益占比较上年同期上升主要是由于房产销售减少以及原全资子集团上海环境于2017年

2月分立，公司仅合并其2个月经营损益使得营业利润占比降低所致。

4 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

单位：元

■

其他说明：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少22,335.21万元，主要是由于公

司赎回持有的货币基金所致；

② 应收账款较年初减少12,424.63万元，主要是由于收到应收房地产业务收入款所致；

③ 预付款项较年初增加12,584.02万元，主要是由于房地产项目预付工程款以及预付住房发展中

心款项所致；

④ 其他应收款较年初增加2,813.67万元，主要是由于上海新江湾城投资发展有限公司纳入公司

合并范围所致；

⑤ 存货较年初增加634,170.01万元，主要是由于上海新江湾城投资发展有限公司纳入公司合并

范围以及房产开发支出增加所致；

⑥ 其他流动资产较年初减少1,174,489.54万元，主要是由于原全资子集团上海环境正式分立后

原计入其他流动资产科目的上海环境资产整体转出所致；

⑦ 长期待摊费用较年初增加26.45万元，主要是由于财务软件开发支出所致；

⑧ 递延所得税资产较年初增加23,141.47万元，主要是由于上海新江湾城投资发展有限公司纳入

公司合并范围所致；

⑨ 其他非流动资产较年初减少8,738.97万元，主要是由于置地集团借款保证金减少所致；

⑩ 预收款项较年初增加330,176.49万元，主要是由于收到预售房款所致；

? 应交税费较年初增加45,637.35万元，主要是由于上海新江湾城投资发展有限公司纳入公司

合并范围所致；

? 其他应付款较年初减少75,240.49万元，主要是由于支付联营企业上海合庭房地产开发有限

公司往来款项所致；

? 一年内到期的非流动负债较年初增加187,821.46万元，主要是由于公司15亿元中期票据将于2018年4月到期以及一年内到期的长期借款增加所致；

? 其他流动负债较年初减少608,657.85万元，主要是由于原全资子集团上海环境于2017年2

月正式分立后原计入其他流动负债科目的环境集团负债整体转出所致；

? 长期借款较年初减少107,846.60万元，主要是由于公司偿还银行借款所致；

? 递延所得税负债较年初增加37,341.05万元，主要是由于上海新江湾城投资发展有限公司纳

入公司合并范围所致；

? 递延收益较年初减少153.00万元，主要是由于退还绿色项目节能补贴款所致。

5 投资状况分析

报告期，公司对外投资173,909万元，较上年同期增加158,725万元，变动率为1,045.33%。

5.1重大的股权投资

√适用 □不适用

报告期，公司主要对外股权投资情况如下：

单位:万元 币种:人民币

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5.2以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

1) 证券投资情况：

单位：元 币种：人民币

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2) 持有其他上市公司股份情况：

单位：元 币种：人民币

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3) 其他

单位：元 币种：人民币

■

6 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

■

7 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

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① 依据中国证监会证监许可【2016】2368号《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上

海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》、国务院国资委国资产权【2015】900号《关于

上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批

复》,公司于2017年2月完成上海环境分立。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》准

则的相关规定，本报告期公司合并资产负债表的期末余额数已不包含上海环境合并资产负债

表金额，合并损益表和合并现金流量表包含上海环境1-2月期间经营损益和现金流量。

② 报告期，上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司更名为上海城投控股投资有限公司。

③ 2017年12月公司所属全资子集团置地集团收购上海城颐置业有限公司（原名为上海光控置

业有限公司）100%股权，使得置地集团间接持有上海新江湾城投资发展有限公司（以下简称

“新江湾城”）10%股权。本公司已持有新江湾城50%股权。因此，本公司在合并层面通过直

接和间接方式共持有新江湾城60%股权，自取得对其的控制权之日起纳入合并范围,由此在合

并层面因收购交易产生税后投资收益为45,438亿元。新江湾城作为本公司联营企业，本公司

按股权投资比例50%于报告期1-11月计入投资收益10,558万元。

8 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

报告期内，公司根据财政部2017年5月10日颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号），对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》进行调整。具体情况如下：

（1）变更前采取的会计政策

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号）中的 《企业会计准则第16号——政府补助》。

（2）变更后采取的会计政策

财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）。

（3）会计政策变更日期

公司按照财会【2017】15号文件规定的起始日，自2017年6月12日起开始执行上述准则。

（4）本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉 的通知》（财会【2017】15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

上述会计政策变更事项经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会分别出具了同意的意见，详情请参见公司公告。

9 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

9.1合并范围增加

于2017年12月5日，本集团下属子公司置地集团支付对价人民币345,079,083.02元购买上海城颐置业有限公司(原“上海光控置业有限公司”，以下简称城颐置业)100%股权。城颐置业持有新江湾城投资发展有限公司(以下简称“新江湾城”)10%股权，本集团原持有的新江湾城50%股权，故该交易完成后，本集团对新江湾城的持股比例增至60%，新江湾城从本集团的联营公司转为子公司。该交易为非同一控制下企业合并，本集团原持有新江湾城股权按照购买日公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额454,375,437.72元计入投资收益。

9.2合并范围减少：

依据中国证监会证监许可【2016】2368号《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》、国务院国资委国资产权【2015】900号《关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》的方案，公司于2017年2月完成上海环境分立上市，自分立日起上海环境不再纳入合并范围。因此，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》准则的相关规定，本报告期公司合并资产负债表的期末余额数已不包含上海环境合并资产负债表金额，合并损益表和合并现金流量表包含上海环境1-2月期间经营损益和现金流量。

四 公司关于公司未来发展的讨论与分析

1 公司发展战略

战略定位：以创新型房地产业务为核心，以升级型城市基础设施业务为组合，成为长三角城市圈的特色房地产服务商和城市产业链投资商。

业务结构：公司主要业务将分成两大业务板块：一是房地产核心业务，重点围绕区域综合开发、城市更新、租赁住宅、保障房等，形成成片开发、规模运营、产业服务、功能联动综合能力体系，提高公司主业核心竞争力，成为区域开发和持有经营的特色房地产企业。二是投资业务，重点布局城市基础设施升级改造投资业务和产业链股权投资业务，成为城市基础设施产业链专业投资商。

2 经营计划

地产业务

一方面，落实短中期业绩，实现主业营收的大幅增长，确保主业利润。一是把握市场供需节奏，加快推进项目开发、建设和销售，提高项目周转率和销售去化率，提升主业规模。二是提升经营能力，最大化持有资产价值。加强对“湾谷”科技园、露香园服务式公寓、城投控股大厦等优质实物资产的资产经营，提升资产价值和经营利润。三是优化股权经营，对持有的铁狮门、黄山合城股权在合适时点兑现投资收益。

另一方面，布局中长期发展，加大主业投资，推动业务战略转型，提升可持续发展能力。一是根据公司战略发展方向，深化落实土地资源储备，大力拓展区域成片开发、租赁住宅、城市更新和保障房项目资源，同时以多元的产品结构和区域布局防范市场风险。二是加速市场化发展转型，加快培育从投资到经营全生命周期的核心能力，包括运营能力、投资能力、招商能力、营销能力、建设能力、管理能力。三是积极参与长三角城市圈建设，稳健布局长三角城市潜在价值开发和经营项目。

投资业务

以“服务主业、培育新业”为主导原则，积极参与长三角城市圈区域的基础设施投资，稳健发展与城投产业链相关的股权投资，进一步增强投资业务对主业的支撑作用。

一是依托上海城投集团的综合实力和产业资源，与城投集团的基础设施板块协同，与城投产业链相关的上海国企联动，共同投资长三角区域基础设施项目，为长三角基础设施互联互通服务，通过和地方国企深度合作等方式，获取与房地产业务相联动的投资机会。

二是通过直投、创投基金等方式，投资城市基础设施产业升级需求的科技创新技术，培育战略性新型企业，重点关注通过信息化、大数据、智能化、物联网等新技术有效促进城市基础设施建设、运营、维护、安全效率提升的领域。

三是依托融资租赁等与主业密切结合的新业态，新模式，整合资金资源，加强资本运作，围绕房地产和基础设施相关资产证券化、内外部优质资产整合等方向进行努力，做大业务规模，推动主业持续发展。

四是诚鼎基金将进一步巩固“投资+投行”、“产业+专业”的核心竞争力，发挥对主业模式探索、业务拓展的支撑服务功能，培育主业相关新产业的投资并购机会，有序滚动安排，规范运作，稳健发展。

上海城投控股股份有限公司

董事长：汲广林

董事会批准报送日期：2018-3-19

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2018-003

上海城投控股股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月13日以书面方式向各位董事发出了召开第九届董事会第十五次会议的通知。会议于2017年3月19日上午9时15分在吴淞路130号城投控股大厦3楼7号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长汲广林先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，董事孙昌宇先生、独立董事薛涛先生以通讯表决方式参与本次董事会。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

(二) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》

(三) 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年预计日常关联交易议案》

此议案为关联交易议案，在董事会审议前3名独立董事发表了事先认可意见，与本次交易有关联关系的4名董事汲广林先生、金建敏先生、全卓伟女士和苏凯先生在表决时予以了回避，3名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2018年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2018-004。

(四) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经审计，城投控股母公司2017年度实现净利润1,421,083,452.19元，提取10%法定盈余公积金142,108,345.22元，加上年初未分配利润7,160,108,130.49元，2017年度可分配利润合计为8,439,083,237.46元。

2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

(五) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度综合授信的议案》；

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2018年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2018-005。

(六) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度审计委员会履职报告》；

经董事会审议通过的《公司审计委员会2017年度履职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(七) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

经董事会审议通过的《公司2017年度内部控制评价报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(八) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付公司2017年度审计费用的议案》

公司董事会同意向普华永道中天会计师事务所有限公司支付2017年年报审计费用人民币160万元，内部控制审计费用人民币50万元，合计210万元。

(九) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年内部审计工作计划》；

(十) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度关联人名单的议案》

公司将更新后的关联人名单提交上海证券交易所网上系统备案。

(十一) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》；

经董事会审议通过的《公司独立董事2017年度述职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十二) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年年度报告》及摘要；

《公司2017年年度报告》及摘要请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2018年3月20日的《上海证券报》。

(十三) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。

经董事会审议通过的《公司2017年度社会责任报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（八）项议案需提请股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2018-004

上海城投控股股份有限公司

2017年度日常关联交易情况及

2018年预计日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易不存在损害公司利益的情况

一、2017年日常关联交易情况

公司2016年年度股东大会审议通过了公司2017年预计日常关联交易议案，预计2017年全年发生日常关联交易10,645万元，实际2017年发生5,790万元，主要情况如下：

1、预计销售商品、提供劳务类关联交易8,450万元，实际发生该类关联交易3,970万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）实际收到关联企业的建设管理费比预计减少。

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,365万元，实际发生该类关联交易1,199万元。

3、预计发生租赁类关联交易830万元，实际发生该类关联交易621万元。

二、2018年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，2018年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2018年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

2018年公司现有业务预计发生日常关联交易6,906万元，其中：

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

2018年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计3,830万元，其中：

1、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额3,000万元；

2、为上海同盛城北置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额500万元；

3、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理集团有限公司提供劳务等服务，预计交易金额330万元；

（二）购买商品、接受劳务类关联交易

2018年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易2,536万元，系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等2,536万元；

（三）其他关联交易

2018年预计发生其他关联交易540万元，其中：

1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金365万元。

2、将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业和上海环境集团股份有限公司,预计租金收入175万元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1、上海城投(集团)有限公司

法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。

2、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：500万元；住所：上海市浦东南路500号3楼。

3、上海市城市排水有限公司

法定代表人：周骅；注册资本：人民币35.93亿元，住所：静安区谈家桥路154号。

4、上海城投资产管理(集团)有限公司

法定代表人：周浩；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海市清波路58号。

5、上海义品置业有限公司

法定代表人：蒋翼锋；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。

6、上海环境集团股份有限公司

法定代表人：颜晓斐；注册资本人民币：7.03亿元；住所：上海市长宁区虹桥路1881号4楼。

7、上海同盛城北置业有限公司

法定代表人：蒋翼锋；注册资本：2000万元；住所：上海嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。

8、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408F04室。

9、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号24层17室。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，按规定提交公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2018年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

本议案为关联交易议案，在董事会审议前3名独立董事发表了事先认可意见，与本次交易有关联关系的4名董事汲广林先生、金建敏先生、全卓伟女士和苏凯先生在表决时予以了回避，3名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一八年三月二十日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2018-005

上海城投控股股份有限公司

2018年度公司及子公司综合授信的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行等渠道进行融资。具体情况报告如下：

一、短期授信

2018年度拟向建设银行等4家银行申请短期授信合计24亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：

单位：万元

■

二、控股股东及其所属关联企业财务资助

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，董事会经过审议同意授权董事长，在满足以下条件的情况下，审批并办理公司接受第一大股东上海城投集团有限公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币20亿元；利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项拆入资金无相应抵押或担保。

本议案尚需提交股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一八年三月二十日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2018-006

上海城投控股股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月13日以书面方式向各位监事发出了召开第九届监事会第六次会议的通知。会议于2018年3月19日上午11时在吴淞路130号3楼7号会议室召开。会议由监事会主席龚达夫先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

（二）监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

（三）监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2017年年度报告》及摘要；

（四）监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。

上述第（一）项议案尚需提交股东大会表决。

三、监事会对公司2017年年度报告的审议意见

根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2017年年度报告全文进行审核后认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2017年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司监事会

二○一八年三月二十日