上海宝信软件股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2018-007
转债代码：110039 转债简称：宝信转债
上海宝信软件股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2018年3月6日以电子邮件的方式发出，于2018年3月16日在上海召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：
一、2017年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、2017年度报告和摘要的议案
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、2017年度财务决算的议案
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、2017年度利润分配的预案
公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），以目前限制性股票授予登记后总股本791,019,172股为基准,现金分红总额合计134,473,259.24元，约占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.62%。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、调整宝信转债转股价格的议案
鉴于公司拟实施2017年度利润分配，根据公司A股可转换公司债券（简称“宝信转债”）转股价格调整的相关条款，宝信转债转股价格由当前18.36元/股调整为18.19元/股。调整后的转股价格自实施利润分配时确定的除息日生效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、2018年度财务预算的议案
公司将继续加大对云计算、大数据、无人化、物联网和智能交通等业务的研发投入力度，为实现公司经营战略与持续创新，提供强有力的、持续可靠的技术保障；同时大力提升IDC建设和运营管理水平，持续提升宝之云的市场地位和品牌形象。2018年力争完成营业收入48亿元。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、2018年度日常关联交易的议案
具体内容详见《2018年度日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决情况：关联董事吴琨宗、严曜回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、2017年度财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、2017年年度募集资金使用报告的议案
具体内容详见《关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、开展金融衍生品业务的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、2017年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、2017年度全面风险管理报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、2017年度社会责任报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、2017年度董事会审计委员会工作报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、选举战略委员会委员的议案
选举严曜女士为公司第八届董事会战略委员会委员。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、修改《总经理工作规则》部分条款的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、提议召开2017年度股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2017年度总经理工作报告、2017年度董事会决议执行情况报告和2017年度长期投资工作报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2018年3月20日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2018-008
转债代码：110039 转债简称：宝信转债
上海宝信软件股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知于2018年3月6日以电子邮件的方式发出，于2018年3月16日在上海召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由张晓波监事会主席主持，审议了以下议案：
一、2017年度监事会工作报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、2017年度报告和摘要的议案
公司2017年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
三、2017年度财务决算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
四、2017年度利润分配的预案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
五、调整宝信转债转股价格的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
六、2018年度财务预算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
七、2018年度日常关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
八、2017年度财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
九、2017年年度募集资金使用报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十、开展金融衍生品业务的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十一、2017年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十二、2017年度全面风险管理报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十三、2017年度社会责任报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十四、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十五、修改《总经理工作规则》部分条款的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十六、提议召开2017年度股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
本次会议还听取了2017年度总经理工作报告、2017年度董事会决议执行情况报告、2017年度长期投资工作报告和2017年度董事述职报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2018年3月20日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2018-009
转债代码：110039 转债简称：宝信转债
上海宝信软件股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2018年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2018年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，拟提交公司2017年度股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事吴琨宗、严曜在表决本议案时回避表决；
2、四名独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2018年度关联交易预计
1、主营业务相关
(单位：万元人民币)
■
注：2018年日常关联交易预计金额320,000万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。
利用自有闲置资金向华宝投资有限公司及其下属子公司购买安全性高、低风险、流动性高的产品，以增加公司投资收益。投资额度不超过人民币6亿元。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、法定代表人：马国强
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：戴志浩
2、注册资本：221.03亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）华宝投资有限公司
1、法定代表人：朱可炳
2、注册资本：93.69亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区
4、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。
（四）宝钢集团财务有限责任公司
1、法定代表人：朱可炳
2、注册资本：14亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号9楼
4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2018年3月20日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2018-010
转债代码：110039 转债简称：宝信转债
上海宝信软件股份有限公司
关于2017年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年募集资金情况
根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A股27,493,010股，每股面值1元，每股发行价格42.92元,募集资金总额1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24,931,429.42元后，净募集资金共1,155,068,559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号验资报告。
2、2017年募集资金情况
根据证监会出具的《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017] 1707号），公司向社会公开发行面值总额1,600,000,000.00元人民币的可转换公司债券，每张面值为100元，共计1,600万张，发行价格为100元/张，扣除发行费人民币23,489,622.65元（不含税金额）后,实际募集资金净额人民币1,576,510,377.35元。所有发行资金均以人民币现金形式认购。上述资金于2017年11月23日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2017]31010013号验资报告。
（二）使用金额及当前余额
截至报告期末，公司募集资金使用情况为：
1、2015年募集资金情况
宝之云IDC三期项目已使用募集资金973,387,017.31元，其中本报告期使用294,149,250.73元，尚未使用的募集资金余额为199,677,080.37元（含利息）。
2、2017年募集资金情况
宝之云IDC四期项目已使用募集资金21,406,316.37元，其中本报告期使用21,406,316.37元，尚未使用的募集资金余额为1,555,359,880.93元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司在招商银行上海新客站支行、上海古北支行分别开设了专项账户。
截至报告期末，募集资金存储情况如下：
1、2015年募集资金情况
■
2、2017年募集资金情况
■
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年10月22日,公司、浙商证券与招商银行上海新客站支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在问题。
2017年11月24日,公司、浙商证券与招商银行上海古北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在问题。
三、报告期募集资金实际使用情况
报告期募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2017年度）》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至报告期末，公司不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至报告期末，公司募集资金不存在未按规定使用的情况，不存在相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2017年12月31日止的《关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
（二）浙商证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2018年3月20日
■
证券代码：600845、900926 证券简称：宝信软件、宝信B 公告编号：2018-011
转债代码：110039 转债简称：宝信转债
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期和时间：2018年4月11日 13点30分
召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月11日
至2018年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 沪股通投资者的投票程序
本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年3月16日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告于2018年3月20日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：
1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；
2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（电子邮件、信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。
2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2018年4月9日9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
六、 其他事项
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895
邮箱：investor@baosight.com
联 系 人：彭彦杰、邵向东
本次股东大会出席者食宿交通自理。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2018年3月20日
附件： 授权委托书
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股数： 委托人A股股东帐户号：
委托人持B股数 委托人B股股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号（统一社会信用代码）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
