索通发展股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-010

索通发展股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年3月9日向全体董事发出会议通知，于2018年3月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于〈2017年年度报告〉全文及摘要的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《公司2017年年度报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议并通过《关于总经理2017年度工作报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议并通过《关于董事会2017年度工作报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议并通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体披露发布的《公司2017年度内部控制评价报告》。

5、审议并通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体披露发布的《2017年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。

6、审议并通过《关于2017年度财务与审计委员会工作报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体披露发布的《2017年度财务与审计委员会工作报告》。

7、审议并通过《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、审议并通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润547,767,795.97元，可供分配的利润为537,222,504.65元。根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》中“在上市后第一年公司向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%”的规定以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中相关规定，在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素，公司2017年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.77元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。共计派发现金股利164,529,888.30元，占2017 年度归属于上市公司股东净利润约30%，占2017年度可供分配利润约31%；转增后公司总股本为340,239,060股。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、审议并通过《关于确认2017年度董事薪酬的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2017年度的董事薪酬如下：

■

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、审议并通过《关于确认2017年度高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2017年度的高级管理人员薪酬确认如下：

■

独立董事发表了同意的独立意见。

11、审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构，提请股东大会授权董事会根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

12、审议并通过《关于2018年度日常关联交易情况预计的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、审议并通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

14、审议并通过《关于2018年度融资计划及相关授权的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟与金融机构在该金融机构核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等融资性合同，具体事项依照合同约定执行。公司非固定资产类融资总金额不超过8亿元人民币或相应外币，控股子公司单体非固定资产类融资总金额不超过5亿元人民币或相应外币。

上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士负责办理并签署所有相关法律文书。授权期限自董事会审议通过之日起至2019年4月30日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

15、审议并通过《关于2018年度对外担保及相关授权的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《关于2018年度对外担保额度的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

16、审议并通过《关于修订公司章程及办理工商登记变更的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

17、审议并通过《关于设立全资子公司的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体披露的《关于设立全资子公司的公告》。

18、审议并通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体披露发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2018-011

索通发展股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年3月9日向全体监事发出会议通知，于2018年3月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中监事卞进、王素生、姜冰以通讯方式参加会议并表决。会议由监事会主席李焰主持。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、审议并通过《关于〈2017年年度报告〉全文及摘要的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司 2017 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司 2017 年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2017年年度报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议并通过《关于监事会2017年度工作报告的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议并通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体披露发布的《公司2017年度内部控制评价报告》。

4、审议并通过《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议并通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润547,767,795.97元，可供分配的利润为537,222,504.65元。根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》中“在上市后第一年公司向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%”的规定以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中相关规定，在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素，公司2017年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.77元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。共计派发现金股利164,529,888.30元，占2017 年度归属于上市公司股东净利润约30%，占2017年度可供分配利润约31%；转增后公司总股本为340,239,060股。

监事会认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、审议并通过《关于确认2017年度监事薪酬的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2017年度的监事薪酬如下：

■

该议案尚需提交股东大会审议。

7、审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》；

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司2017年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度外部审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、审议并通过《关于2018年度日常关联交易情况预计的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，有利于优势互补和资源合理配置，以自愿、平等、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、审议并通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2017年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

内容详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

索通发展股份有限公司监事会

2018年3月20日

证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2018-013

索通发展股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）6,020.00万股，发行价格为每股人民币7.88元，募集资金总额为人民币474,376,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币31,585,962.33元后，实际募集资金净额为人民币442,790,037.67元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第4-00029号验资报告。

2017年度，公司募集资金使用情况如下：

■

截止2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币零元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《索通发展股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2015年10月08日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临邑支行、浙商银行股份有限公司德州分行于2017年7月31日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

公司控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司临邑支行于2017年11月8日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金在银行账户的存储情况如下：

■

截至2017年12月29日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已全部实施完毕，公司已将节余募集资金（含利息收入）转出并永久补充流动资金，且根据相关规定注销了募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

详见附表1

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金39,279万元。独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

（七）节余募集资金使用情况

公司将节余募集资金276.28万元（包括利息收入，低于500万且低于募集资金净额的5%）转出并永久补充流动资金，以满足公司日常经营业务对流动资金的需求（公告编号：2018-001）。

（八）募集资金使用的其他情况

为保证公司募投项目的顺利实施，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司使用募集资金向控股子公司嘉峪关炭材料提供人民币借款14,479.00万元，期限一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见（公告编号：2017-017）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2017年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2017年度，公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审核后认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司募集资金已经全部使用完毕，保荐机构对公司在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年3月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-014

索通发展股份有限公司关于2018年度

日常关联交易情况预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项关联交易需提交股东大会审议。

●公司主要业务不会因本项关联交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月19日召开的第三届董事会第十一次审议通过《关于2018年度日常关联交易情况预计的议案》，本议案无关联董事需回避表决，全体董事全票表决通过，本议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事进行了事前认可并该发表了同意的独立意见。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

2017年，公司与关联方发生的关联交易主要为：购买原材料、燃料和动力，销售商品，关联租赁等。

单位：万元

■

注1：公司2016 年年度股东大会审议通过了《公司2017年度关联交易事项的议案》。同意公司：（1）公司及其分、子公司向甘肃东兴铝业有限公司销售预焙阳极产品总量不超过58万吨；（2）公司及其分、子公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）及其分、子公司采购总量不超过4万吨煤沥青、总量不超过14万吨残极、总量不超过800万立方米的水、总量不超过6500万度的电、总量不超过3000万立方米的煤气、总量不超过330万立方米的氮气，承担不超过50万元的煤气管道维护费用，承担不超过15万元的铁路专用线维护费用。（3）酒钢物流中心承担公司及其分、子公司石油焦及其阳极运输及运输服务不超过25万吨。以上产品的交易均将严格按照市场公允价格进行。

注2：酒钢集团原持有公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）各 15.00%的股份。2016年11月，公司与酒钢集团签订股权转让协议，酒钢集团向公司转让其所持有的公司控股子公司嘉峪关预焙阳极10.63%股权。2016年12月，公司对公司控股子公司嘉峪关炭材料继续增资至35,000万元，酒钢集团所持股份被动稀释至4.37%。因此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，2017年度公司与酒钢集团及其控制企业的交易仍参照关联交易的相关规定审议披露，2018年度将不再为关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

■

二、关联方介绍和关联关系

1、山东魏桥铝电有限公司

（1）关联方基本情况

成立日期：2002年12月25日

注册地点：山东省邹平县经济开发区工业六路

法定代表人：张波

注册资本：1,300,000万人民币

主营业务：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：万元

■

（2）与上市公司关系

山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司20%的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，山东魏桥铝电有限公司为公司的关联法人。

2、山东创新集团有限公司

（1）关联方基本情况

成立日期：2013年08月13日

注册地点：山东省青岛市胶州市经济技术开发区闽江路16号

法定代表人：崔立新

注册资本：30,000万人民币

主营业务：有色金属新材料的研发、推广应用；销售：铝锭、氧化铝、液态铝、电工圆铝杆、电线电缆、合金电子产品零部件、合金棒材、合金铝制品、碳素制品、碳材料、矿石、矿粉；开发种植销售农产品；葡萄酒销售；旅游项目开发；物业管理；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：万元

■

（2）与上市公司关系

山东创新集团有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司29%的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，山东创新集团有限公司为公司的关联法人。

3、PRESS METAL BERHAD

（1）关联方基本情况

中文译名：马来西亚齐力铝业公司，为马来西亚上市公司（股票代码：8849.KL），成立于1986年，为铝坯、铝锭、铝制品生产商。

主要财务数据：

单位：百万马币

■

（2）与上市公司关系

PRESS METAL BERHAD持有公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司20%的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，PRESS METAL BERHAD为公司的关联法人。

上述各关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-015

索通发展股份有限公司

关于2018年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司2018年度拟向银行申请不超过45亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过43亿元的连带责任保证担保。授权期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

●被担保人：公司及所属全资子公司临邑索通国际工贸有限公司、甘肃省索通工贸有限公司、索通香港物料有限公司，控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司。

●本次担保是否有反担保：无

●公司无逾期对外担保情形。

●该议案尚需提交股东大会审议。

一、2018年度银行综合授信及担保情况概述

根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属全资子公司临邑索通国际工贸有限公司、甘肃省索通工贸有限公司、索通香港物料有限公司，控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司拟向中国建设银行有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司等银行申请综合授信总额不超过人民币45亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、美元流动资金贷款、人民币固定资产贷款、票据承兑、信用证、保函等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。

公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保总额不超过43亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。

为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计2018年度公司对子公司上述综合授信提供如下担保：

1、公司对下属全资子公司、控股子公司向银行申请的综合授信提供连带责任保证担保，综合授信期限最高不超过7年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。预计担保额度如下：

单位：亿元

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在2018年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各个全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资子公司）的担保额度，以及公司对各个控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的控股子公司）的担保额度。

2、公司下属各全资子公司、控股子公司在公司授信额度范围内对公司不超过总额10亿元的融资金额提供连带责任担保，具体采用相关金融机构的格式合同文本。

3、在不超过43亿元的担保总额度范围内，公司或下属全资子公司，控股子公司可以根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

公司于2018年3月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于2018年度对外担保及相关授权的议案》，同意公司2018年度担保计划及相关授权。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层依据公司相关流程在上述授信额度及担保条件内办理具体授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。上述授权期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、被担保人基本情况

1、临邑索通国际工贸有限公司

单位：万元

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■

2、甘肃省索通工贸有限公司

单位：万元

■

■

3、索通香港物料有限公司

单位：万元

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■4、嘉峪关索通预焙阳极有限公司

单位：万元

■

■

5、嘉峪关索通炭材料有限公司

单位：万元

■

■

6、索通齐力炭材料有限公司

单位：万元

■

■

7、山东创新炭材料有限公司

单位：万元

■

■

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额度合计不超过43亿元，其中：公司为下属全资子公司和控股子公司的担保额度不超过33亿元。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。

四、董事会意见

公司本次综合授信及提供相应担保事项是在综合考虑公司及所属子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及所属子公司，资信状况良好，担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为110,600.00万元，1400万美元，占最近一期（2017年末合并报表）经审计净资产的50.52%；公司对控股子公司的担保总额104,800.00万元，占最近一期（2017年末合并报表）经审计净资产的44.21%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2018-016

索通发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。该资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由24,302.79万股变更为34,023.906万股，公司注册资本将由24,302.79万元变更为34,023.906万元。

鉴于以上变更事项，公司拟修订《公司章程》相关条款。为提高公司决策效率，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理工商登记变更。

具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-017

索通发展股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北京索通新动能科技有限公司（最终名称以工商登记机构的登记为准）。

●投资金额：人民币10,000万元。

●特别风险提示：政策风险、市场风险、经营管理风险和经营风险。

一、对外投资概述

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展业务领域，挖掘新动能，进一步提高核心竞争力和盈利能力，拟以自有资金人民币10,000万元在北京设立全资子公司：北京索通新动能科技有限公司（最终名称以工商登记机构的登记为准，以下简称“索通新动能”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立全资子公司的基本情况

1、名称：北京索通新动能科技有限公司（最终名称以工商登记机构的登记为准）。

2、住所：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心15层02单元。

3、注册资本：人民币10,000万元。

4、企业类型：有限责任公司。

5、经营范围：新型碳材料、智能制造、节能环保的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询和技术服务，软件开发，货物、技术及软件进出口等（以工商部门核准的经营范围为准）。

6、股权机构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。

7、组织架构：不设股东会，不设董事会，由股东任命一名执行董事，一名

总经理。不设监事会，由股东任命一名监事。

8、资金来源：自有资金。

上述信息，以工商行政管理部门最终核准为准。

三、本次对外投资的目的及影响

公司本次投资设立索通新动能是实施公司发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。索通新动能设立后，将围绕公司主营业务，聚焦“新型碳材料、智能制造、节能环保”三大领域，通过创新业务模式，挖掘新动能，拓展业务领域，培养新的业务和利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，使公司业务持续稳定发展。本次对外投资有利于提升公司业务水平，增强市场竞争力，拓展公司业务领域，对公司未来发展及股东价值创造具有积极意义。

四、本次对外投资风险分析及应对措施

（一） 索通新动能的设立符合公司战略发展需要，但在经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争加剧等方面的风险，公司将密切关注并积极采取应对措施以适应可能出现的政策调整，不断加强研发力度，提升自身核心竞争力，以保障投资效益。

（二） 索通新动能设立后，在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，组建优秀经营管理团队，督促并协助其建立健全科学的经营决策体系和风险控制体系，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对风险，保证索通新动能的稳定、健康发展。

（三） 本次拟设立的索通新动能尚未在工商行政管理部门完成登记注册，存在一定的不确定性，公司将认真执行工商行政管理部门相关要求，确保注册手续的顺利进行。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2018-018

索通发展股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月10日13点00分

召开地点：山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发中心会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月10日

至2018年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

独立董事将在2017年年度股东大会上述职。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2018年3月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了上述第1-2、4-6、8-12项议案；于2018年3月19日召开的第三届监事会第七次会议审议通过了上述第1、3-5、7-9项议案。详见公司于2018年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

此外，公司将在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2017年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：12

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记材料

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间

2018年4月4日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地址

现场登记：索通发展股份有限公司证券部（山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发中心）

邮箱登记：sunstone@sun-stone.com

六、 其他事项

1、联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧索通发展股份有限公司研发中心

2、联系电话：0534-2148011

3、邮箱：sunstone@sun-stone.com

4、联系人：袁钢、刘素宁

5、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

索通发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。