云南驰宏锌锗股份有限公司
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注：经公司2017年第四次临时股东大会审议同意：因公司及子公司由于项目建设进度加快，与云南冶金资源股份有限公司（以下简称“冶金资源公司”）勘探、地质找探矿等业务结算提前，需追加与冶金资源公司交易金额5,000万元；另因部分分子公司生产经营所需增加高锰酸钾和锰粉采购量，需追加与云南建水锰矿有限责任公司（以下简称“建水锰矿”）交易金额2,600万元。本次追加后，与冶金资源公司2017年度日常关联交易额度不超过12,000万元，与建水锰矿2017年度日常关联交易额度不超过2,800万元。
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：田永
成立日期：1990年10月19日
企业类型：非上市股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：1,264,201.9638万元人民币
住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
2、云南冶金集团金水物业管理有限公司
法定代表人：王林
成立日期：2006年4月25日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元人民币
住所：昆明市穿金路8号
经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务。
3、云南会泽铅锌矿
法定代表人：祝赵伟
成立日期：1996年3月19日
公司类型：全民所有制
注册资本：6063万元人民币
住所：云南省曲靖市会泽县者海镇
经营范围：氧化锌生产、销售，货物运输，资产租赁，机械加工，机电维修，住宿，饮食停车服务，百货销售兼营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、昆明有色冶金设计研究院股份公司
法定代表人：万多稳
成立日期：1994年6月2日
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：15000万元人民币
住所：云南省昆明市东风东路48号
经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
5、云南冶金资源股份有限公司
法定代表人：王峰
成立日期：2008年7月23日
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：14084.507万元人民币
住所：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号
经营范围：固体矿产勘查，矿业科技研究及技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁。
6、云南科力新材料股份有限公司
法定代表人：邓传宏
成立日期：2012年6月11日
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：4458万元人民币
住所：云南省昆明市圆通北路86号
经营范围：环保工程的咨询、设计、施工；环保设备、药剂、金属材料、硅等产品的设计、生产、销售；与经营业务有关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口业务；项目运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、云南冶金仁达信息科技产业有限公司
法定代表人：王伟
成立日期：1992年10月28日
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,000万元人民币
住所：云南省昆明市盘龙区北辰财富中心A座2601号
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；电气设备安装；管道和及管道设备的安装；电子计算机维修及技术服务；计算机网络工程技术及网络集成；电脑打字及排版，名片制作，装璜设计；（机房）防雷、消防、照明、通风、机电设备及工程、建筑智能化工程；工程咨询、培训的服务；房屋租赁、仓储服务；经济信息咨询；商务信息咨询；电子计算机及配件、电子产品及通讯设备（国家管理商品除外）、家用电器、科教仪器、照相器材、办公用品、文化用品、普通机械、电气设备、通信设备、电子产品的销售。
8、昆明冶金研究院
法定代表人：胥福顺
成立日期：1998年9月7日
公司类型：全民所有制
注册资本：5,828万元人民币
住所：云南省昆明市圆通北路86号
经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。 兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、云南冶金昆明重工有限公司
法定代表人：彭勇
成立日期：2003年5月7日
公司类型：有限责任公司
注册资本：6,000万元人民币
住所：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号
经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械、压力容器、广播通信铁塔及桅杆产品的设计、制造、销售及安装；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黑色金属、有色金属原材料销售；停车场经营；房屋租赁；机械设备租赁；防腐保温工程、钢结构工程的设计与施工；普通货运；贰类汽车维修（大中型汽车维修）。以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、云南建水锰矿有限责任公司
法定代表人：李宗有
成立日期：2005年2月6日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：85,000万元人民币
住所：云南省红河州建水县临安镇南营寨
经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼、洗选；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿（岩）棉板、矿（岩）棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；硅矿石的开采、工业硅、硅铝合金及硅系列产品的生产、加工、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品、化工产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、云南省冶金医院
法定代表人：王羚
成立日期：1972年9月20日
注册资本：602万元人民币
住所：昆明市人民东路王大桥
经营范围：医疗服务及职业卫生评价、检测。
12、云南冶金集团进出口物流股份有限公司
法定代表人：苏其军
成立日期：1988年4月20日
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：21,196.72万元人民币
住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品以及放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销；危险化学品经营（具体产品按许可经营范围）；非药品类易制毒化学品经营（具体经营品种按备案证明)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、云南金吉安建设咨询监理有限公司
法定代表人：张成名
成立日期：2000年8月31日
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
住所：云南省昆明市盘龙区东风东路48号科研楼10层
经营范围：房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、矿山工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、云南铝业股份有限公司
法定代表人：田永
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1998年3月20日
住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡
注册资本：260,683.8797万元人民币
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、云南冶金慧测检测技术有限公司
法定代表人：杨毅
成立日期：2015年12月29日
公司类型：有限责任公司
注册资本：200万元人民币
住所：云南省昆明市高新区马金铺高登街1675号5层501号
经营范围：质量检测技术服务；环境监测；仪器仪表的销售；工程项目管理；环境检测技术咨询；计算机系统集成及综合布线；承办会议及商品展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、云南冶金金宇环保科技有限公司
法定代表人：邓传宏
成立日期：2016年1月8日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢B1楼B1381号
经营范围：环保咨询；在线设备第三方运营、维护；环保工程的设计、施工及其监理、咨询；环保技术研发、技术服务；环保项目投资及其资产管理；环保货物及技术进出口；环保机械设备、仪器仪表销售；工业“三废”资源化利用（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、云南清鑫清洁能源有限公司
法定代表人：董仕毅
成立日期：2015年7月7日
公司类型：有限责任公司
注册资本：300万元人民币
住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢7楼705号
经营范围：能源贸易以及能源产品相关的技术服务、信息服务、投资策划服务、中介服务和咨询服务。（除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的能源以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18、昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司
法定代表人：田永
成立日期：2016年4月5日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内
经营范围：铝空气电池制作组装；立体车库制作安装；特种设备、环卫设备、机械设备及零配件、辅助设备的设计、生产、安装、改造及咨询服务；环保技术、新能源技术的研究开发、应用推广及技术咨询：环保工程的设计与施工：钢结构的设计、制作及安装；广告设计、制作、代理、发布；地暖的安装、维修及保养；铁塔制作、安装及维护；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司
法定代表人：田永
成立日期：2015年7月17日
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：2,450万元人民币
住所：云南省昆明市高新区马金铺高登街1675号
经营范围：铝—空气电池、锌镍电池及可充电锌空电池、储能电池产品的研发、生产和销售；新型功能材料的研究及开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、昆明八七一文化投资有限公司
法定代表人：皇甫智伟
成立日期：2016年7月13日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
住所：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号
经营范围：文化创意产业的投资及运营；商务信息咨询；企业管理及咨询；企业营销策划及形象设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告设计、制作、代理及发布；会议及展览展示服务；餐饮管理；摄影服务；图文制作；物业管理；房屋租赁；停车场经营；艺术品收藏（文物及国家禁止的除外）；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21、云南金鼎锌业有限公司
法定代表人：田永
成立日期：1998年12月9日
公司类型：有限责任公司
注册资本：97,322万元人民币
住所：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街
经营范围：有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务；成品油零售经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22、云南冶金高级技工学校
校长：董蔓
类型：事业单位
注册地址：昆明市东郊金马镇凉亭村284号
23、昆明冶金高等专科学校
校长：王资
类型：事业单位
地址：云南省昆明市学府路388号
24、云南冶金建设工程质量检测中心
法定代表人：赵树明
成立日期：2006年9月14日
公司类型：全民所有制
注册资本：100万元人民币
住所：昆明市白塔路208号10楼
经营范围：建设工程质量检测；工程质量评估鉴定；建材质量见证取样检测；建设工程质量管理咨询及相关技术服务兼营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25、昆明仁达工业自动化有限公司
法定代表人：张春生
成立日期：2008年03月05日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：200万元人民币
住所：云南省昆明市盘龙区北辰财富中心商住楼A幢26A号
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机网络工程的设计、施工与技术服务；工业自动化控制系统的设计与施工；计算机信息系统的设计、集成实施、综合布线及运行维护服务；机电设备安装工程的设计与施工；云计算、网联网的开发、应用及技术咨询；计算机及通讯设备租赁；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26、昆明科汇电气有限公司
法定代表人：赵立群
成立日期：1992年09月09日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元人民币
住所：昆明市东风东路48号
经营范围：电气自动化科技研究、设计、技术服务、咨询、维修；电气非标设备的设计、研制及生产；电子技术服务；计算机技术服务、咨询；计算机房装修；电器设备安装、调试；仪器仪表、计算机及配件、电子元器件、矿产品、电梯、空调及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27、昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司
法定代表人：郭辉如
成立日期： 2002年11月05日
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本： 166.67万元人民币
住所：昆明市盘龙区东风东路48号
经营范围： 建设项目的经济评价；工程项目的投资估算、工程概算、预算、工程结算、工程竣工决算；工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程造价咨询以及提供有关工程造价信息资料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28、云南云冶中信塑木新型材料有限公司
法定代表人：张春生
成立日期：2012年05月28日
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：5,128.2051万元人民币
住所：云南省楚雄彝族自治州南华县龙川镇老高坝工业园区
经营业务范围 ：废旧塑料回收造粒；塑料制品、高端共挤复合塑木型材生产、销售；建材、五金配件销售；市政工程、建筑工程、园林绿化工程、建筑装饰工程设计、施工；水电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29、昆明正基房地产有限公司
法定代表人：万多稳
成立日期：1998年06月08日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 5,953.97万元人民币
住所：云南省昆明市春城路62号证券大厦主楼9层B座
经营范围：从事房地产开发经营业务、停车场经营管理业务、咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与本公司的关系
1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东。
2、云南金鼎锌业有限公司为公司董事田永先生、沈立俊先生在其任职董事长、副董事长的企业，该公司为公司的关联企业。
3、其他关联企业均为公司控股股东直接或间接控股的子公司。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策与定价依据
按同类产品市场价格作为定价依据。
四、关联交易协议的签署情况
由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2018年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并
且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、独立董事认可情况和发表的独立意见
在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。
独立董事认为：公司预计2018年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。但公司关联交易较以前年度有所增加，建议公司应该加强日常关联交易管理，避免公司利益向关联方倾斜或出现关联方占用公司资金的情况，切实维护公司及全体股东的利益。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年3月20日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-015
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于云南冶金集团财务有限公司继续为
公司提供金融服务的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
是否对关联方形成较大的依赖：否
一、关联交易概述
（一）交易简况
因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司将与财务公司签订新的《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但贷款利率不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东冶金集团在股东大会上须对该议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：云南冶金集团财务有限公司
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号云南冶金大厦3楼、10
注册资本：11.25亿元
法定代表人：张自义
成立日期：2010年1月4日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
主要财务数据：截止2017年12月31日，财务公司总资产461,701.84万元，净资产124,853.81万元，2017年实现营业收入19,863.11万元，净利润5,976.76万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
财务公司将为公司及公司子公司提供的金融服务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
拟签订《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方为：
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司（或公司的控股子公司）
乙方：云南冶金集团财务有限公司
（二）主要内容如下
1、存款业务
甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：
（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；
（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，剔除募集资金及财政专项资金）的50%；
（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；
乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。
2、信贷业务
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。
3、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的子公司进行委托贷款业务。
（三）协议期限
协议有效期为一年。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的股东权益，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年3月20日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-016
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于拟购买云南省会泽县麒麟厂
至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权在办理转让、变更前矿权合法有效、权属无争议，不存在抵押、质押等权利瑕疵。
云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权的资源储量已经云南省国土资源厅评审备案。
公司在取得标的探矿权后将与其原拥有的会泽片区采矿权、探矿权及周边矿业权进行整合开发，整合开发条件已经具备。
本次标的小菜园探矿权转让评估报告尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的相关资产评估项目备案表。
本交易尚需取得云南省国土资源厅的审批并办理该矿业权权属变更登记手续。
一、关联交易概述
（一）交易简况
为整合矿区进行统一规划、更好的维护矿权和加大勘查力度、促进公司的战略发展和地方经济的可持续发展，公司拟购买云南会泽铅锌矿（以下简称“会泽铅锌矿”）持有的“云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权”（以下简称“小菜园探矿权”）。本次交易标的小菜园探矿权定价以经云南陆缘衡矿业权评估有限公司（以下简称“陆缘衡”）评估并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的资产评估值为准。根据陆缘衡出具的矿业权评估报告，本次交易标的小菜园探矿权于2017年12月31日（以下简称“评估基准日”、“基准日”）所体现的价值为5,932.18万元。
因会泽铅锌矿为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）全资子企业，与本公司受同一母公司直接控制，因此该企业与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权暨关联交易的议案》,关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无须经股东大会批准。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次标的小菜园探矿权转让评估报告尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具相关资产评估项目的备案表,并取得云南省国土资源厅相关审批手续完成交割过户。
二、交易对方情况介绍
云南会泽铅锌矿
法定代表人：祝赵伟
成立日期：1996年3月19日
公司类型：全民所有制
注册资本：6063万元人民币
住所：云南省曲靖市会泽县者海镇
经营范围：氧化锌生产、销售，货物运输，资产租赁，机械加工，机电维修，住宿，饮食停车服务，百货销售兼营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，会泽铅锌矿总资产为12,475.33万元，净资产为-6,565.01万元，2017年实现营业收入为1,384.63万元,净利润4,299.81万元（上述财务数据经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）矿业权的基本简况
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1、历史沿革
云南会泽铅锌矿于2000年4月21日首次取得小菜园铅锌矿探矿权《勘查许可证》，登记内容为：探矿权人：云南会泽铅锌矿；证号：5300000120194；勘查面积：5.04平方千米；有效期限：自2000年4月21日至2003年10月31日（见附件第18页）。
到期后，经过8次延续、变更登记，2017年6月22日，云南会泽铅锌矿取得云南省国土资源厅颁发的有效期为2017年6月22日至2018年6月22日、证号为T53120080902014650的《勘查许可证》。
2、小菜园探矿权矿产资源储量
2014年3月，云南驰宏资源勘查开发有限公司编制了《云南省会泽县麒麟厂—矿山厂小菜园铅锌矿普查报告》。2014年10月15日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心组织专家审查了该报告，并出具了《〈云南省会泽县麒麟厂—矿山厂小菜园铅锌矿普查报告〉审查意见书》（云国土资矿评审字〔2014〕78号）。该报告显示：共探获小菜园Ⅰ号、Ⅱ号矿体333类铅锌矿石量20.42万吨，铅金属量22979吨、锌金属量34401吨，铅锌金属量合计57380吨，储量为小型铅锌矿床规模。共、伴生的硫、银、锗、镉元素，均达综合利用指标，提交333类金属量银12703千克、锗14.27吨、镉105.88吨、硫36616吨。
3、其他事项
（1）上述矿业权许可证合法有效，自2017年4月13日发布实施的《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）规定，将现行只对国家出资探明矿产地收取、反映国家投资收益的探矿权采矿权价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益，以协议方式出让的，矿业权出让收益按照评估价值、类似条件的市场基准价就高确定，该矿权取得方式为国家无偿协议出让，应缴纳权益金，按照规定在探矿权转采矿权时缴纳。
（2）上述矿业权均不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（3）会泽铅锌矿已按相关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权价款等税费。
（4）本次交易已取得云南省国资委同意以协议方式将小菜园探矿权转让至公司的批准文件，尚需取得云南省国土资源厅审批,并办理矿业权权属变更登记手续。
四、签订交易协议的主要条款
（一）合同主体
转让人（甲方）为云南会泽铅锌矿，受让人（乙方）为云南驰宏锌锗股份有限公司。
(二)转让金额及付款方式
1、本次探矿权的转让金额为：人民币5,932.18万元（大写：人民币伍仟玖佰叁拾贰万壹仟捌佰元整），最终以云南省国资委《国有资产评估项目备案表》中备案的评估价值作为转让金额）；
2、甲、乙双方约定，在本合同生效后5个工作日内乙方向甲方支付30%的探矿权转让款，剩余合同款由乙方在本合同生效之日起一年内支付。
3、由于国土资源主管部门不予同意矿权转让，导致乙方无法办理过户相关手续，甲方在收到乙方通知后五个工作日内退还乙方已支付的探矿权转让款及使用利息（按同期银行利率计算）。
（三）本合同同时满足以下条件后生效
1、经云南驰宏锌锗股份有限公司董事会批准；
2、本次转让评估结果取得云南省国资委《国有资产评估项目备案表》；
3、经双方法定代表人（或其授权委托人）签字（章）并加盖单位印章。
五、相关生产配套条件、标的矿业权的价值、作价依据、作价方法
（一）相关生产配套条件
1、资质和准入条件。公司作为小菜园探矿权的受让方，具有从事铅锌矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。
2、项目审批。小菜园探矿权尚在勘探阶段，尚未取得转为采矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。在本次交易成功后，公司将根据矿权整合的要求以及自身生产进度安排获得办理采矿权的相关审批手续。
3、经营条件。小菜园探矿权与公司所持有的矿山厂、麒麟厂采矿权相邻，可与矿山厂整合开发。矿山厂矿区为在产矿山，可以利用其现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对小菜园探矿权进行矿产开发和开采。
4、生产安排。本次交易完成后，预计2019年完成矿权整合及探转采手续，基建期2年，2020年项目基建结束，2021年投产，投产即达产。
5、资金安排。小菜园探矿权待完成探转采及与矿山厂矿区周边矿权的整合手续后开始进行基建。在取得整合后的采矿许可证之前，无矿产开发资金安排。
6、人员安排。探矿权整合开发所需员工从公司所属会泽矿区内部调整，不需单独发生费用。
7、环保影响。在本次交易完成后，公司将严格按照国家相关法律法规及地方政府对环保的要求，做好项目建设的环境影响评价及“三同时”工作，及时缴存矿山地质环境治理恢复保证金。
8、预计收益。小菜园探矿权于本次交易完成后将与公司拥有的矿山厂及麒麟厂矿区及周边其他矿业权进行整合开发，预计2021年可达产，年生产规模66万吨，矿山服务年限5年,整合开发有利于降低公司开采成本。
（二）标的矿业权的价值、作价依据、作价方法
依据云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权评估报告书》（云陆矿探评报〔2018〕第007号）确认，在评估基准日2017年12月31日“云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权”采用地质要素评序法进行评估，评估基准日的价值为5,932.18万元，作为标的探矿权的交易定价的参考。
评估主要参数：勘查区面积2.35平方千米；直接勘查工作有关有效工作量：GPSD级网4点、1:2000地形测量2.35平方千米、一级导线测量6.81千米、二级导线测量9.45千米、1:2000重力剖面测量10.38千米、1:5000EH4测量40点、1:1000坑道地球化学测量2.00平方千米、钻探工程11542.13米、坑探工程11532.40米；地区调整系数1.1；勘查工作重置成本2887.72万元（直接勘查工作2221.32万元、间接勘查工作666.40万元）；效用系数1.0481（1.01×1.0377）；地质要素价值指数1.96。
评估基准日：2017年12月31日。
评估方法：地质要素评序法。
云南陆缘衡矿业权评估有限公司持有编号为矿权评资〔2008〕007号的《探矿权采矿权评估资格证书》。
六、收购矿业权的目的及对公司的影响
1、本次交易完成后可增加公司333类铅锌矿石量20.42万吨，铅金属量22979吨、锌金属量34401吨，铅锌金属量合计57380吨，333类金属量银12703千克、锗14.27吨、镉105.88吨、硫36616吨。铅锌资源储量的增加，有利于增加公司的盈利能力；
2、本次交易完成后，有利于公司会泽矿区矿产资源勘查的整体规划和合理开发利用，有利于公司会泽矿业分公司深部资源持续接替工程的顺利实施，有利于提升公司铅锌资源储备和可持续发展能力。
七、专项法律意见
公司聘请北京德恒（昆明）律师事务所对本次交易出具法律意见，该法律意见书的结论性意见为：
（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。
（二）就本次交易，转让方和受让方均取得了必需的授权和批准。
（三）本次交易标的探矿权系会泽铅锌矿合法取得并在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或权利争议情况。
（四）本次交易标的探矿权使用费已足额缴纳，无需缴纳探矿权价款，但权属转移尚需云南省国土资源厅审批并办理矿业权权属变更登记手续。
（五）本次交易标的经具有资质的矿业权评估机构评估，且评估报告仍处于有效期内，但尚需云南省国资委出具相关资产评估项目的备案表。
（六）驰宏锌锗作为本次交易标的的受让人，具备开采利用探矿权所涉铅锌矿的资质，符合行业准入条件。
综上，本次交易行为合法有效，但尚需取得云南省国资委出具相关资产评估项目备案表并取得云南省国土资源厅相关审批手续完成交割过户。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年3月20日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018-017
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2017年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，本公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元。2016年4月27日，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募资资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。
2、募集资金使用和结余情况
经公司2016年5月6日召开的第六届董事会第四次(临时)会议审议通过，同意公司以募集资金51,384.97万元置换预先支付收购苏庭宝先生持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权部分现金对价；以募集资金5,568.63万元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目资金；以募集资金2,356.00万元置换预先投入彝良驰宏地质找探矿项目资金。同时一并审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将募集资金中的5亿元暂时用于补充公司流动资金。公司于2016年11月归还了0.5亿元至公司募集资金专用账户，于2017年5月归还了4.5亿元至公司募集资金专用账户。
公司于2017年5月26日召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。截止2017年11月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金0.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金209,269.38万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户2505031229200005740中的余额为人民币51,267,265.85元，其中本金为人民币49,816,997.02元，利息净收入为人民币1,450,268.83元(2016年1,226,022.15元，2017年224,246.68元)。
彝良驰宏募集资金专户53050164613600000106中的余额为人民币35,431,229.55元，其中本金为人民币35,290,095.75元，利息净收入为人民币141,133.80元(2016年66,085.66元，2017年75,048.14元)。
（二）2016年度非公开发行股票项目
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行不超过993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保荐机构中信证券股份有限公司将扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元后的余额人民币3,797,075,090.56元汇入公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为53050164613600000288的募集资金账户中。扣除其他发行费用1,488,139.34元后，实际募集资金净额3,795,586,951.22元。上述募资资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。
2、募集资金使用和结余情况
2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次(临时)会议及第六届监事会第十七次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。并审议通过了《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》，同意公司对荣达矿业增资45,000万元，其中42,788.41万元为本次募集资金，2,211.59万元为公司自有资金。资金用途募集资金42,788.41万元仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。还同时审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000.00元进行置换。
2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民币41,269,949.17元进行置换。同时审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合利用公司”）提供人民币不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金311,613.69万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户53050164613600000288中的余额为人民币171,260,949.93元，其中本金为人民币169,364,500.00元，利息净收入为人民币1,896,449.93元。
荣达矿业募集资金专户2505026529200077490中的余额为人民币10,089,297.84元，其中本金为人民币10,085,589.28元，利息净收入为人民币3,708.56元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目
1、募集资金管理情况
2016年1月13日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740。2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
2016年5月6日，经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于增设公司募集资金专用账户的议案》，同意彝良驰宏为存储彝良驰宏所涉本次募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行增设募集资金专项存储账户，账号53050164613600000106。2016年5月11日，公司、彝良驰宏、与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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（二）2016年度非公开发行股票项目
1、募集资金管理情况
2017年9月26日，经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司开立以下账户转项存储2016年度非公开发行股票的募集资金，并在募集资金到账后的一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司2016年度非公开发行股份共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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注：经公司2017年12月27日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，并视该项目建设进度及资金需求，分次发放借款。截至2017年12月31日，公司根据该项目的建设进度及资金需求，未向其发放借款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2017年度该项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2016年5月6日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。公司已于2016年11月3日将用于补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户。2017年5月5将用于暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。
2017年5月26日召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。截止2017年11月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金0.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2017年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2017年度本公司不存在利用募投资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2017年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金情况。
8、募集资金使用的其他情况
无
（二）2016年度非公开发行股票项目
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次(临时)会议及第六届监事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000元进行置换。2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民币41,269,949.17元进行置换。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。上述机构认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2017]53090011号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证截至2017年12月20日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,553,153,525.41元，具体运用情况如下：
币种：人民币单位：元
■
注：偿还银行贷款项目预先投入自筹资金的截至时间为2017年11月23日，其余项目预先投入自筹资金的截至时间为2017年12月20日。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次(临时)会议及第六届监事会第十七次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2017年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2017年度本公司不存在利用募投资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2017年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金情况。
8、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：驰宏锌锗2017年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）2016年度非公开发行股票事项
保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为：驰宏锌锗2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年3月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
募集资金使用情况对照表
2017年度单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018-018
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年4月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次:
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月25日10点 30分
召开地点：公司研发中心九楼三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月25日
至2018年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、
各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，并于2018年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12、13、14、15
4、
涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13
应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、
会议登记方法
（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（四）登记时间：2018年4月23日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。
（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。
六、
其他事项
（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系人及联系方式
电话：0874-8966698 0874-8979579
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：刘琴 杨雪漫
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年3月20日
附件：授权委托书
报备文件
第六届董事会第二十八次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
