万泽实业股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-016

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十二次会议于2018年3月20日以通讯方式召开。会议通知于2018年3月14日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

一、审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

为推进公司业务转型，推动本公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产出售若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产出售交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会的批准和授权。

（二）本次重大资产重组为出售资产，不涉及资产购买。

（三）本次重大资产重组为出售公司所持西安新鸿业投资发展有限公司15%股份，不属于购买资产，也不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不实质影响上市公司的独立性。

本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在实质同业竞争关系。本次交易的交易对方为北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”），交易前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致上市公司产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售具体方案的议案》

本次重大资产出售为公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权出售给北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”）。

1、交易对方

转让西安新鸿业15%股权的交易对方为绿城投资。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2、标的资产

标的资产为万泽股份持有的西安新鸿业15%股权。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

3、标的资产的价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业股东全部权益评估值为88,880.82万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为14,250万元（对应100%股权价值为95,000万元）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

4、支付方式

绿城投资在股权转让协议签署后三日内以现金方式一次性向双方共管账户支付股权转让款14,250万元。股权交割日，绿城投资解除对共管账户的共管。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

5、期间损益安排

自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由绿城投资承担。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

6、先决条件

1）本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及《万泽实业股份公司章程》之规定，经万泽股份股东大会通过。

2）本协议双方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

7、员工安置

本次交易不涉及员工安置问题。本次资产出售得以实施后，西安新鸿业的人员仍由西安新鸿业按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规处理。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8、本次交易的交割

双方同意在绿城投资按约定获得万泽股份股东大会通过后当日签署15%股权及工商变更登记所需的相关文件（包括但不限于股权转让协议、公司章程、股东会决议等），并提供万泽股份同意办理标的股权转让所需的工商变更登记手续，包括但不限于：

签署将绿城投资登记为持有西安新鸿业15%股权的股东会决议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

9、标的资产相关的债权债务安排

万泽股份向北京绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权，其中本金人民币31,800,000.00元、利息21,284,491.50元，合计为人民币53,084,491.50元；该等债权转让价格为53,084,491.50元。

除上述债权转让之外，本次交易不涉及交易标的其他债权债务的转移，交易标的其他原有的债权债务仍由其享有或承担。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

10、违约责任

（1）如因万泽股份不配合办理标的股权转让的工商变更登记手续而导致标的股权无法按时过户至绿城投资名下的，每逾期一日，万泽股份须按股权转让款每日万分之五的标准向绿城投资支付违约金。逾期超过三十日的，绿城投资有权终止协议。协议终止后两个工作日内，万泽股份应配合将共管账户的所有款项返还绿城投资，并向绿城投资支付股权转让款总额30%的违约金。

（2）如果绿城投资未按协议约定的时间向共管账户存入股权转让款，每逾期一日，绿城投资须按照应付未付款项金额每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金，逾期超过三十日的，万泽股份有权终止本协议，并要求绿城投资按照本次股权转让款的30%承担违约责任。如果绿城投资未按本协议约定时间解除万泽股份共管账户共管的，绿城投资应以应解除而未解除共管股权转让款为基数，按每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金。

（3）若任何一方未按照约定办理开立共管账户相关手续，导致共管账户无法依约开立，绿城投资无法存入相应款项的，视为过错方违约，并应按照协议承担违约责任。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

11、决议有效期

本次重大资产出售方案经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于万泽股份签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议〉的议案》

就公司本次重大资产出售事宜，万泽实业股份有限公司拟与北京绿城投资有限公司签订《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次重大资产出售，充分做好各项准备工作，公司编制了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

万泽实业股份有限公司（下称“公司”）将其持有西安新鸿业投资发展有限公司15%的股权转让予北京绿城投资有限公司（下称“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）的规定，前述股权转让构成上市公司重大资产出售。

公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

1、根据《重组管理办法》的规定，公司就本次重大资产出售事项聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》。

2、2018年1月26日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽实业股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，自2018年1月26日起停牌。2018年2月24日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽实业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，自2018年2月24日起按重大资产重组事项继续停牌。

3、本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

4、2018年3月13日，绿城投资召开股东会，同意受让西安新鸿业投资发展有限公司15%的股权。

5、2018年3月20日，公司将召开第九届董事会第四十二次会议，审议本次重大资产出售相关议案，公司独立董事已对本次重大资产出售相关议案予以事前认可并将发表独立意见。

6、2018年3月20日，万泽实业股份有限公司与绿城投资有限公司签订了附生效条件的《股权转让协议》。

7、公司按照上市公司重大资产出售相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次重大资产出售报告书及相关文件；公司聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对本次重大资产出售进行了核查并出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。本次重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产出售事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

关于西安新鸿业15%股权的出售，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第0187号）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。意见如下：

（一）评估机构的独立性

评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

a) 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司重大资产出售相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产出售相关的全部事项，包括但不限于：

b) 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

c) 2、在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

d) 3、修改、补充、签署、公告、执行等与本次交易有关的一切协议和文件；

e) 4、应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

f) 5、组织实施与本次交易相关的修改公司章程、工商变更登记等的相关转让事宜；

g) 6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；

h) 7、授权董事会在股东大会授权范围内将前述事宜另行授权经营层或其认为的合适人员办理。

8、授权的有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》

详见公司《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年3月20日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-017

万泽实业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第四十二次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年4月9日下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年4月9日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月8日下午15：00至4月9日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年3月30日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年3月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

2、审议《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

3、逐项审议《关于本次重大资产出售具体方案的议案》

（1）交易对方（2）标的资产（3）标的资产的价格及定价依据（4）支付方式（5）期间损益安排（6）先决条件（7）员工安置（8）本次交易的交割（9）标的资产相关的债权债务安排（10）违约责任（11）决议有效期

4、审议《关于万泽股份签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议〉的议案》

5、审议《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

6、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

7、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

8、审议《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

以上议案的详细资料详见2018年3月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2018年4月2日和3日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第四十二次会议董事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年3月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年 4月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 4月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2018年第一次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2018年4月9日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

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注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－018

万泽实业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万泽股份，股票代码：000534）于 2018年 1月 26 日开市起停牌。

公司于2018年3月21日披露重大资产出售相关公告，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2018年3月20日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-019

万泽实业股份有限公司关于本次重大资产

出售摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（下转83版）