中国中煤能源股份有限公司

公司代码：601898 公司简称：中煤能源

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 未出席董事情况

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4. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2017年12月31日止年度，公司经审计2017年合并财务报表归属于母公司股东的净利润在国际财务报告准则下为3,489,890,000元，在中国企业会计准则下为2,414,426,000元。为更好地回馈股东，维护企业价值和股东价值，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据公司现金分红政策，公司董事会建议2017年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润2,414,426,000元的30%计724,327,800元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派0.055元（含税）。

二 公司基本情况

(一) 公司简介

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(二) 报告期公司主要业务简介

公司是集煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等业务于一体的大型能源企业。公司立足煤炭主业，凭借先进的煤炭开采及洗选技术、完善的营销及客户服务网络，在煤炭行业具备领先优势。多年来不断优化产业结构，大力发展新型煤化工业务，在煤炭转化和清洁高效利用方面经验丰富，装置开车水平、主要经济技术指标保持行业领先，低成本竞争优势明显。充分发挥煤矿装备专业技术优势，着力提高产品及服务质量，丰富产品结构，巩固市场占有率，延伸煤炭产业链。

1. 煤炭业务

2017年，国内经济发展稳中有进，供给侧结构性改革持续推进，煤炭行业运行平稳，市场供需基本平衡，煤炭企业效益整体向好。公司围绕“稳中提质、改革创新”的总基调，以市场为导向，以效益为中心，全力组织煤炭产销，煤炭业务盈利水平稳步提升。

(1). 煤炭生产

公司克服生产条件复杂、生产接续紧张等困难，坚持问题导向，科学组织生产，有效释放先进产能，持续优化生产结构，努力稳产增产。报告期内，完成商品煤产量7,554万吨，其中，动力煤产量6,690万吨，炼焦煤产量864万吨。平朔公司全力抓好生产组织、加快征地搬迁，狠抓剥离补欠和井工增产，煤炭产量保持稳定，也为今后几年稳产增产提供支撑。上海能源公司积极克服地质条件复杂、生产组织难度加大等困难，持续推进生产系统和洗选工艺优化，全力以赴稳产提质。中煤华晋公司超前保障采掘接续，保持均衡高效生产，生产经营平稳有序，综合效益再创新高。

公司狠抓安全隐患排查治理，加大安全监督检查力度，全力防范重大风险，确保企业安全稳定。继续加大安全投入，装备水平稳步提高，安全生产标准化明显提升，5处煤矿达到国家一级标准。

公司大力推进创新发展，以科技创新带动煤炭生产降本提效。推广应用采煤新技术、新装备，不断提高矿井单产单进水平。通过技术优化及工艺改进，降低工作面能耗，减少工作面数量，不断提高资源回收率。报告期内，公司原煤工效 36.23吨/工，在煤炭行业保持领先水平（据煤炭工业协会统计数据，2016年全行业原煤工效8.092吨/工）。

公司坚持绿色发展，积极推进井下分采、分装、分运，加大入洗比例，优化洗选工艺等措施，改善产品结构，稳步提升商品煤质量，满足客户多样化需求。

(2). 煤炭销售

2017年，公司积极履行社会责任，充分发挥骨干企业引领作用，深入落实电煤新长协机制，精准对接产销，加强营销监管，不断增强销售创效能力。优化冶金煤市场开发策略，冶金行业终端用户稳步增加，公司市场影响力有效提升。

密切关注市场需求，立足供给侧结构性改革，努力提升高质量供给能力。报告期内，公司煤炭产销衔接总体顺畅，完成自产商品煤销售量7,329万吨。

公司加快完善物流体系，整合内外部资源，大力开展协同销售，扩大销售规模，提高市场占有率，全年实现买断贸易煤销售量4,752万吨。

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2. 煤化工业务

公司持续加强煤化工生产精细管理，有序安排装置检修，主动消除系统缺陷，保障“安稳长满优”运行，装置开车水平、主要经济技术指标保持国际领先水平。榆林烯烃项目狠抓高负荷状态下安全管控，生产创出新水平，日均聚烯烃产量突破2,166吨，全年完成聚烯烃产量68.4万吨。图克化肥项目大力推进技术攻关，有效挖掘装置潜能，主副产品产量创历史新高，全年完成尿素产量199.6万吨，同比增加14.1万吨。蒙大工程塑料项目8月份正式投入生产运营，保持高负荷稳定运行，全年完成聚烯烃产量63.2万吨。

公司高度重视煤化工技术创新和新产品研发工作，结合市场需求增加聚烯烃牌号，开发尿素新产品，煤化工产品结构不断优化。深化副产品加工利用，综合创效能力稳步提升。公司持续开展对标达标管理，着力提升成本管控水平，主要煤化工产品成本处于行业领先水平。

公司充分发挥煤化工产品集中销售优势，结合化工装置检修计划，灵活调整销售节奏，确保产品连续供应，稳定市场份额。不断完善市场布局，优化销售策略，实行淡旺季互补，提升了市场占有率和中煤品牌影响力。紧跟市场变化，丰富产品结构，加大运力保障，降低物流成本，确保产销衔接顺畅，主要化工产品增销增效明显。报告期内，累计实现聚烯烃销量97.7万吨，同比增长37.4%；实现尿素销量229.0万吨，同比增长15.7%。此外，公司充分利用鄂尔多斯地区企业区位优势，统筹规划化工企业上下游产销协同，2017年除外销甲醇13.3万吨外，还供应内部烯烃企业甲醇原料58.6万吨。

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注：1、本公司聚烯烃产销量不包括蒙大工程塑料项目试生产产销量。

2、为保持同口径比较，榆林烯烃项目检修期间其甲醇装置产量6.9万吨，作为中间产品供应蒙大工程塑料项目，未纳入本公司甲醇产量统计范围。

3、本公司甲醇销量包括买断销售中煤集团所属龙化集团全部甲醇产品2.4万吨，不包括公司内部自用量58.6万吨。

3. 煤矿装备业务

公司抓住煤矿先进产能释放、装备需求增加的市场机遇，全力抢抓订单，巩固主导产品市场份额，充分挖掘生产潜力，积极协调各方资源，加强生产组织，释放加工能力，全力保障用户需求。

报告期内，累计签订合同额同比增长62.5%。公司克服合同任务集中、交货期短等困难，抓进度、保交货，完成煤矿装备产值49.7亿元，同比增长54.3%；完成煤机总产量25.9万吨，同比增长24.5%，其中主要煤机产品12,776台（套）。

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注：1、表中销售收入为煤矿装备分部扣除分部间交易前销售收入。

2、主要产品产值（收入）中包含相关配件及服务产值（收入），其他收入中包含部分贸易收入。

4. 各板块间业务协同情况

公司充分发挥产业链优势，稳固传统主营业务，优化产业结构布局，推进企业转型升级，不断加强业务板块间协同发展。报告期内，公司所属电厂及化工企业共同推进煤炭清洁利用和转化，共消化自产低热值煤炭及工程煤425万吨。其中，蒙陕地区煤化工项目加大自产煤炭就地转化力度，采购周边在建煤矿工程煤211万吨。煤矿装备业务实现内部产品销售及服务收入4.3亿元，占该分部总销售收入的7.8%。

(三) 公司主要会计数据和财务指标

1. 近三年主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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2. 报告期分季度主要会计数据

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(四) 股本及股东情况

1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位:股

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注：上述前十名股东持股情况表：

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记公司提供的截止2017年12月31日公司股东名册编制。

2、HKSCCNomineesLimited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

截止2017年12月31日，根据联交所网站披露权益显示，富德生命人寿保险股份有限公司持有本公司H股好仓2,012,858,147股。

2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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(五) 公司债券相关情况

1. 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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2. 公司债券评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《中国中煤能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合评字[2017]1178号）确定公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；本期债券信用等级为AAA。

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，在每年中煤能源股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。请投资者关注。

报告期内，公司在中国境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异。

3. 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

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截至2017年12月31日，本公司已发行债券和其他债务融资工具均按照约定按时付息兑付，不存在违约或迟延支付本息的情形。

4. 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

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三 经营情况讨论与分析

1. 概述

2017年，国家继续深入推进供给侧结构性改革，国民经济稳中有进、稳中向好，煤炭市场价格保持稳定运行。公司坚持“稳中求进”工作总基调，牢固树立“新发展”理念，以提升质量效益和核心竞争力为中心，扎实推进改革发展各项工作，经济效益稳步增长，运行质量全面提升。公司全年实现营业收入811.23亿元，比上年增加204.59亿元，增长33.7 %；利润总额61.47亿元，比上年增加27.74亿元，增长82.2%；归属于母公司股东的净利润为24.14亿元，比上年增加3.86亿元，增长19.0%；基本每股收益0.18元，比上年增加0.03元；经营活动产生的现金净额为178.07亿元，比上年增加57.38亿元，增长47.6%。同时公司不断优化资本结构，合理控制负债规模，资产负债率较年初下降0.4个百分点至57.4%，财务稳健性进一步增强。

2. 报告期内主要经营情况

2017年，公司全年实现营业收入811.23亿元，增长33.7%；利润总额61.47亿元，同比增加27.74亿元；归属于母公司股东的净利润24.14亿元，同比增加3.86亿元；基本每股收益0.18元，同比增加0.03元；每股经营活动产生的现金净额1.34元，同比增加0.43元。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:亿元 币种:人民币

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截止2017年12月31日，公司资本负债比率（付息债务总额/（付息债务总额+权益））为46.9%，比年初48.3%减少1.4个百分点。

单位：亿元 币种：人民币

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2017年，公司发生营业成本548.31亿元，比2016年的403.48亿元增加144.83亿元，增长35.9 %，主要项目变动分析如下：

营业成本构成情况表

单位：亿元

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2017年，公司主营业务的经营未发生重大变化，公司经营不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

公司深入推进供给侧结构性改革，结合“去产能”、“处僵治困”等专项工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司根据中国企业会计准则及国际财务报告准则对2017年度出现减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备。2017年，公司资产减值损失从2016年的6.00亿元增加13.66亿元至19.66亿元。

3. 经营计划

2017年，公司紧紧围绕年度生产经营目标，合理安排生产，加强产销衔接，优化产品结构，提升产品质量，狠抓降本增效，努力保持生产经营平稳运行。公司克服煤炭生产组织难度大、煤化工停车检修等困难，实现商品煤产量7,554万吨、自产商品煤销量7,329万吨，聚烯烃产量97.6万吨、销量97.7万吨，尿素产量199.6万吨、销量229.0万吨，基本完成年度生产经营计划。实现营业收入811.23亿元，同比增长33.7%。受原材料价格上涨、安全投入加大以及自产商品煤销量同比减少等因素综合影响，自产商品煤单位销售成本224.50元/吨，同比增加62.56元/吨。实现利润总额61.47亿元，同比增加27.74亿元。

2018年，公司将立足于稳中求进的总基调，按照高质量发展要求和“稳中提质、改革创新”工作思路，继续抓好“三去一降一补”，防范化解重大风险，努力提升盈利水平。在市场不发生重大变化的情况下，全年计划自产商品煤产销量7,500万吨，聚烯烃产品产销量130万吨，尿素产销量185万吨，营业收入力争同比增长5%以上，自产商品煤单位销售成本控制在2017年水平，继续严控费用支出，努力实现公司盈利稳中有增。

4. 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

5. 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

6. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

8. 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的说明。

报告期内，根据增资协议，中煤平朔集团有限公司以所持山西中煤平朔爆破器材有限责任公司80%股权、中国煤矿机械装备有限责任公司（以下简称“装备公司”）以所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向本公司之母公司中煤集团下属非上市平朔工业集团有限责任公司增资，对增资后标的公司不具有控制权，变为联营企业核算；中煤焦化控股有限责任公司将所持山西中煤焦化运销有限责任公司100%股权和中煤焦化控股（天津）有限责任公司100%股权转让给中煤集团下属非上市中煤晋中能源化工有限责任公司；上述四家公司自股权转让之日起不再纳入合并范围。

装备公司由于未取得另一股东西安重工装备集团有限公司新的一致行动确认函，因此于2017年1月1日开始丧失对西安煤矿机械有限公司的控制权，由子公司转变为联营企业；广州中煤华南销售有限公司进入破产清算程序，已由法院指定管理人，本公司自2017年9月1日丧失控制权；上述两家子公司不再纳入合并范围。

报告期内，中煤西北能源有限公司于2017年1月25日、中煤化(天津)化工销售有限公司于2017年3月7日新设立；中日石炭株式会社（位于日本东京）于2017年7月1日由中煤集团并入本公司；上述三家公司于报告期内纳入合并范围。

中国中煤能源股份有限公司

2018年3月20日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018-004

中国中煤能源股份有限公司

第三届董事会2018年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

一、 董事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第一次会议通知于2018年3月5日以书面方式送达，会议于2018年3月20日以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事8名，公司董事梁创顺先生因故未能出席，已委托董事张成杰先生代为出席并行使表决权，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、批准《关于〈公司2017年度报告〉及其摘要、〈2017年度业绩公告〉的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司2017年度报告及其摘要、2017年度业绩公告，并在境内外公布前述定期报告。

2、通过《关于〈公司2017年度董事会报告〉的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司2017年度董事会报告提交公司2017年度股东周年大会审议。

3、通过《关于公司2017年度财务报告的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司2017年度财务报告提交公司2017年度股东周年大会审议。

4、通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司2017年度利润分配预案提交公司2017年度股东周年大会审议。待股东周年大会批准后，上述利润分配将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

2017年度利润分配预案如下：

建议公司2017年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东净利润的30%，计724,327,800元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派人民币0.055元（含税）。

5、通过《关于公司2018年度资本支出计划的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司2018年度资本支出计划提交公司2017年度股东周年大会审议。

6、通过《关于聘任公司2018年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

建议继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司2018年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，收费保持2017年水平不变，仍为1,035万元（税前）。

同意将此议案提交公司2017年度股东周年大会审议。

7、批准《关于公司2017年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并在境内外公布前述报告。

8、通过《关于2018年度公司董事、监事薪酬的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司第三届董事会董事、监事会监事2018年度薪酬方案提交公司2017年度股东周年大会审议，独立董事对该议案发表了同意的审核意见。

建议独立董事在公司领取薪酬，2018年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按实际履职时间计薪）。其他董事不在公司领取薪酬。

监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。

9、批准《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准《公司2017年度内部控制评价报告》。

10、批准《关于〈公司2017年度社会责任报告〉的议案》

赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准《公司2017年社会责任报告》。

11、批准《关于上海能源公司协议转让“三供一业”资产的议案》

赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）将所持“三供一业”相关资产按11,673.1万元的价格转让给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯公司”）。转让价格以拟转让资产经评估的净资产值为基准确定。

上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司所属企业的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安已经回避表决。公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。

具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告》。

12、批准《关于上海能源公司协议转让市政社区资产的议案》

赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意上海能源将所持市政社区相关资产按3,897.51万元的价格转让给大屯公司。转让价格以拟转让资产经评估的净资产值为基准确定。

上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司所属企业的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安已经回避表决。公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。

具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告》。

13、批准《关于北京煤机公司协议转让“三供一业”资产的议案》

赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意中煤北京煤矿机械有限责任公司将所持“三供一业”相关资产以3,613.45万元的价格转让给北京邦本物业管理有限公司。转让价格以拟转让资产经评估的净资产值为基准确定。

上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司所属企业的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安已经回避表决。公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。

具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告》。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

2018年3月20日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018-005

中国中煤能源股份有限公司

第三届监事会2018年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

一、 监事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第一次会议通知于2018年3月5日以书面方式送达，会议于2018年3月20日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司证券事务代表等有关人员列席了会议，公司监事周立涛先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、通过《关于〈公司2017年度报告〉及其摘要、〈2017年度业绩公告〉的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过公司2017年度报告及其摘要、2017年度业绩公告。公司2017年度报告及其摘要、2017年度业绩公告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

2、通过《关于〈公司2016年度监事会报告〉的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过公司2017年度监事会报告并同意将其提交公司2017年度股东周年大会审议。

3、通过《关于公司2017年度财务报告的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过公司2017年度财务报告，并同意将公司2017年度财务报告提交公司2017年度股东周年大会审议。公司2017年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务决算报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

4、通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过公司2017年度利润分配预案，并同意将公司2017年度利润分配预案提交公司2017年度股东周年大会审议。

5、通过《关于公司2017年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司A股募集资金使用的实际情况。

6、通过《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过《公司2017年度内部控制评价报告》。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，客观地反映了公司内部控制的真实情况。

7、通过《关于〈公司2017年度社会责任报告〉的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过《公司2017年度社会责任报告》。公司2017年度社会责任报告客观实际地反映了公司社会责任履行情况。

8、通过《关于上海能源公司协议转让“三供一业”资产的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）将所持“三供一业”相关资产按11,673.1万元的价格转让给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯公司”）。转让价格以拟转让资产经评估的净资产值为基准确定。

上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

9、通过《关于上海能源公司协议转让市政社区资产的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意上海能源将所持市政社区相关资产按3,897.51万元的价格转让给大屯公司。转让价格以拟转让资产经评估的净资产值为基准确定。

上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

10、通过《关于北京煤机公司协议转让“三供一业”资产的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意中煤北京煤矿机械有限责任公司将所持“三供一业”相关资产按3,613.45万元的价格转让给北京邦本物业管理有限公司。转让价格以拟转让资产经评估的净资产值为基准确定。

上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

2018年3月20日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018-006

中国中煤能源股份有限公司

关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

●截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生6笔关联交易，关联交易金额合计为162,411.63万元。

●本次关联交易无需提交股东大会审议

●提请投资者注意的其他事项：无

●交易风险：无

一、 关联交易概述

根据《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》和《关于国有企业办市政、社区管理等职能分离移交的指导意见》的要求，为完成剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，推进国有企业“三供一业”（即供水、供电、供热、供气、物业）分离移交和所管理的市政社区相关资产移交工作，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）拟将所涉部分资产出售给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯公司”），中煤能源全资子公司中煤北京煤矿机械有限责任公司（以下简称“北煤机公司”）拟将所涉部分资产出售给北京邦本物业管理有限公司（以下简称“邦本物业”）。本次关联交易不构成重大资产重组。

由于大屯公司、邦本物业为公司的关联方，该等交易构成公司与大屯公司、邦本物业之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大屯公司为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有大屯公司100%的股权。

邦本物业为中煤集团全资子公司北京中煤机械装备有限公司（以下简称“北京中装公司”）的全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团通过北京中装公司持有邦本物业100%的股权。

（二）关联人基本情况

1、大屯公司

公司名称：大屯煤电（集团）有限责任公司

注册地址：徐州市沛县大屯

注册资本：59,833万人民币

法定代表人：义宝厚

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。

大屯公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。

截止2017年12月31日，大屯公司总资产为22.47亿元，净资产为-4.48亿元；2017年度实现营业收入14.96亿元，实现净利润-1.80亿元（相关数据以审计机构最终出具的审计报告为准）。

2、邦本物业

公司名称：北京邦本物业管理有限公司

注册地址：北京市房山区房山矿机路1号

注册资本：1,169.521844万人民币

法定代表人：李建山

公司类型：有限责任公司(法人独资)

主营业务：物业管理、后勤服务等。

邦本物业控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。

截止2017年12月31日，邦本物业总资产为0.15亿元，净资产为-0.17亿元；2017年度实现营业收入0.36亿元，实现净利润-0.03亿元（相关数据以审计机构最终出具的审计报告为准）。

三、 关联交易标的的基本情况

（一） 交易标的

本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持“三供一业”资产及所管理的市政社区相关资产，公司全资子公司北煤机公司所持“三供一业”资产。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二） 上海能源“三供一业”资产

1、 基本情况

上海能源拟出售的“三供一业”资产包括房屋建筑物类及设备类固定资产。

2、 最近一年及一期的账面价值

单位：万元

■

注：2017年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

3、 资产评估情况

根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕368号），以2017年9月30日为评估基准日，上述资产评估价值11,673.10万元，评估增值为-152.78万元，评估增值率为-1.29%。

（三） 上海能源市政社区资产

1、 基本情况

上海能源拟出售的市政社区资产包括房屋建筑物类及设备类固定资产。

2、 最近一年及一期的账面价值

单位：万元

■

注：2017年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

3、 资产评估情况

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕370号），以2017年9月30日为评估基准日，上述资产评估价值3,897.51万元，评估增值为-28.50万元，评估增值率为-0.73%。

（四） 北煤机公司“三供一业”资产

1、 基本情况

北煤机公司拟出售的“三供一业”资产包括部分固定资产及在建工程。

2、 最近一年及一期的账面价值

单位：万元

■

注：2017年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

3、 资产评估情况

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11043号），以2017年9月30日为评估基准日，上述资产评估价值3,613.45万元，评估增值为-1,558.74万元，评估增值率为-30.14%。

（五） 关联交易价格确定的一般原则和方法

具有从事证券、期货业务资格的中通诚评估对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕368号），以2017年9月30日为评估基准日，上海能源“三供一业”资产评估价值11,673.10万元。

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕370号），以2017年9月30日为评估基准日，上海能源市政社区资产评估价值3,897.51万元。

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11043号），以2017年9月30日为评估基准日，北煤机公司“三供一业”资产评估价值3,613.45万元。

据此，依据上述经评估的标的资产的净资产值作为定价基础，本次上海能源和北煤机公司拟出售资产的资产价值合计19,184.06万元。上述标的资产的评估报告均采用成本法进行评估。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一） 协议签署方

转让上海能源“三供一业”资产和市政社区资产的资产转让协议订约方为上海能源与大屯公司。转让北煤机公司“三供一业”资产的资产转让协议订约方为北煤机公司与邦本物业。

（二） 转让标的

根据资产转让协议之条件与方式，(i)上海能源同意将其持有的“三供一业”资产和市政社区资产一次性转让给大屯公司；及(ii)北煤机公司同意将其持有的“三供一业”资产一次性转让给邦本物业。

（三） 转让价格

根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯公司及邦本物业将向上海能源及北煤机公司支付总价款为19,184.06万元，其中(i)11,673.10万元为大屯公司向上海能源支付的“三供一业”资产的转让价格；(ii)3,897.51万元为大屯公司向上海能源支付的市政社区资产的转让价格；及(iii)3,613.45万元为邦本物业向北煤机公司支付的“三供一业”资产的转让价格。

大屯公司及邦本物业将支付予上海能源及北煤机公司的转让价格总额乃订约各方经参考中通诚评估出具的资产评估报告中所示于评估基准日上海能源 “三供一业”资产及市政社区资产、北煤机公司“三供一业”资产的评估价值后经公平协商确定。

大屯公司及邦本物业同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源及北煤机公司购买上述资产并支付相关对价。

（四） 协议的生效

该等资产转让协议自下列条件均满足之日起生效：

1、 协议各方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；

2、 有关订约方的内部审批程序批准该等交易；

3、 中煤能源批准该等交易；

4、 中煤集团批准该等交易。

（五） 价款的支付

根据资产转让协议，(i)就上海能源出售的“三供一业”资产，大屯公司将于2018年10月31日前一次性向上海能源支付11,673.10万元；(ii)就上海能源出售的市政社区资产，大屯公司将于2018年6月30日前一次性向上海能源支付3,897.51万元；及(iii)就北煤机公司出售的“三供一业”资产，邦本物业将于2018年10月31日前一次性向北煤机公司支付3,613.45万元。

（六） 违约责任

任何一方违反其在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际损失。

五、 关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易目的是剥离公司承担的、与主业发展方向不符的 “三供一业”、市政设施、社区管理等职能，有利于减轻企业负担；有利于公司集中精力发展主营业务，进一步瘦身健体、提质增效，维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年3月20日，公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于上海能源公司协议转让“三供一业”资产的议案》、《关于上海能源公司协议转让市政社区资产的议案》、《关于北京煤机公司协议转让“三供一业”资产的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产出售事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见

1、 本次资产出售价格根据具有从事证券、期货业务资格的中通诚评估出具的资产评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；

2、 本次资产出售事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

3、 本次资产出售符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、 需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2017年8月购买中煤集团所持有的部分海外企业的股权、资产及负债，交易金额合计3,932.77万元；本公司所属子公司曾于2017年8月向中煤晋中能源化工有限责任公司出售相关股权，交易金额合计1,342.14万元；本公司所属子公司曾于2017年10月向平朔工业集团有限责任公司增资，交易金额合计157,136.72万元，具体情况请见本公司于2017年10月27日发布的《关于所属子公司对外投资暨关联交易公告》。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

2018年3月20日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018-007

中国中煤能源股份有限公司

关于公司A股募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2008年1月17日签发的证监许可[2008]99号文《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月向社会公众发行人民币普通股1,525,333,400股，每股发行价格为人民币16.83元，募集资金总额为人民币25,671,361,122元，扣除承销费用后共筹得募集资金人民币25,350,469,108元，上述募集资金于2008年1月30日到位。此外，公司还发生了人民币30,559,335元的其他发行费用(包括律师费、申报会计师费、发行公告费、证券登记费等)，扣除公司发生的交易费用后，募集资金净额为人民币25,319,909,773元（以下简称“募集资金”），上述资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））予以验证并出具普华永道中天验字（2008）第005号验资报告。

根据公司2010年7月14日发布的《关于变更部分A股募集资金投资项目的公告》，变更募集资金投向金额人民币17,439,000,000元，同时将A股募集资金专户中产生的利息人民币422,000,000元也用于项目的投入。此外，根据公司2017年12月19日发布的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，同意山西中煤平朔小回沟煤业有限公司小回沟煤矿300万吨/年煤矿项目（以下简称“小回沟煤矿项目”）变更资金用途，将用于支付采矿权价款的455,000,000元及A股募集资金专户中产生的利息281,000,000元用于项目建设。

2017年使用A股募集资金28,910,000元用于小回沟煤矿项目增资，截至2017年12月31日，募集资金项目累计使用募集资金总计人民币22,466,859,226元。同时，为使公司利益最大化，经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第六次会议批准，公司还使用闲置募集资金2,820,050,000元以及相应利息534,950,000元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。另外，公司于2017年1月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理办法》相关规定，将低于募集资金投资项目承诺投资额5%的募集资金利息收入共计155,266,883元，用于补充流动资金。

综上，截至2017年12月31日公司尚未使用募集资金余额人民币736,000,547元，与尚未使用募集资金存放在专项账户的余额人民币762,240,449元之间的差异26,239,902元，为收到的银行存款利息余额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律法规和规范性文件，制定了《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理办法》，并经公司股东大会审议通过。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

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于2008年2月28日以及2010年10月30日，公司与保荐人中国国际金融有限公司、中国银河证券股份有限公司（以下简称“联席保荐人”）以及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，不存在重大差异。

三、本年度内募集资金的实际使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理办法》的相关规定使用募集资金。公司2017年使用A股募集资金28,910,000元用于募集资金项目小回沟煤矿项目增资。2017年公司存在变更募集资金投资项目资金用途的情况，公司已于2017年8月23日发布《关于变更部分A股募集资金投资项目资金用途的公告》以及于2017年12月19日发布《2017年第一次临时股东大会决议公告》对相关变更进行披露。2017年公司募集资金实际使用情况详见附件：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年公司不存在募投项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了中煤能源2017年度A股募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，结论如下：

经核查，联席保荐人认为：中煤能源2017年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对A股募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

中国中煤能源股份有限公司

2018年3月20日

附件:

募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

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