(上接89版)

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5.4.3 资产、负债情况分析

单位：人民币千元

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5.5其它项目

(1) 集团员工

数量（人）

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本公司雇员之薪酬包括薪金、津贴等，按照雇员及董事之岗位、表现、经验及市场薪酬趋势厘定雇员的薪酬。本公司雇员另可以享有医疗保险、退休和其它福利。公司有股权激励计划以激励骨干员工。同时，依据中国相关法规，本公司参与并根据相关政府机构推行的社会保险计划，按照雇员的月薪一定比例缴纳雇员的社会保险。

根据人力资源“调结构、提素质、强基础”的主线，以“夯实培训工作基础，促进人才队伍建设”为目标，完善教育培训管理和人才成长通道建设，提高培训的针对性和实效性，提升员工素质，为建设“国内领先、世界一流”炼化企业努力奋斗。

(2) 收购、出售及投资

除在年报已作披露外，在2017年度，本集团没有任何有关附属公司、联营公司及合营公司的重大收购、出售及没有任何重大投资。

(3) 资产抵押

截至2017年12月31日止，本集团并无已作资产抵押的固定资产（2016年12月31日：无）。

(4) 报告期结束的重大事项

自报告期结束以来，董事会并无发现任何重大事项对本集团造成影响。

5.6持有外币金融资产、金融负债情况

本集团于2017年12月31日，持有外币货币资金，折算人民币金额为人民币247,548千元。

5.7公司未来发展的讨论与分析

(1) 行业竞争格局和发展趋势

2018年，世界经济有望延续复苏势头，但传统产业对经济增长的贡献将会弱化，大宗商品价格上涨的效应也会减弱。随着经济的复苏，世界各国货币政策正常化的步伐将加快，金融市场抗风险能力进一步增强，尤其是美国税改政策落地将带动其他国家减税，从而降低企业负担，提高企业活力，促进全球经济增长。预计2018年发达经济体增长将普遍加快，新兴与发展中经济体仍将是世界经济增长的重要力量。

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济增长正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，2018年我国将坚持稳中求进的工作总基调，继续以供给侧结构性改革为主线，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，预计中国经济将延续稳中向好的发展态势。

2018年，随着世界经济的持续复苏，石油需求将进一步增长，同时欧佩克将继续执行限产协议，但油价的回升将刺激美国原油产量进一步上升，从而阻碍油价的涨势。此外，美元走势以及地缘政治局势仍将在一定程度上影响油价的走势。预计2018年世界石油市场将可能实现均衡，原油均价有望进一步上涨。

全球经济持续升温将推动石化产品需求继续增长，预计2018年全球化工行业有望呈现稳中有升态势。国内随着供给侧改革的推进，下游需求的稳定增长，石化行业供需有望继续呈现结构性的好转。但国内成品油市场和化工市场供给侧结构性过剩和结构性短缺的矛盾没有根本改变，未来国内大型民营炼化企业的规模扩张、煤化工产能的恢复等将使市场竞争更趋白热化。国家“一带一路”战略和中国石化关于上海地区石化产业基地化建设的规划，也将使公司迎来新一轮的发展机遇。

(2) 公司发展战略

本公司以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为目标，根据世界石油化工行业发展的现状和趋势，以及国内特别是华东地区油品、化工产品市场的发展态势，明确公司发展战略为：低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，公司以“做大炼油、做强化工、做实炼化一体化”的发展思路，结合上海地区企业资源优化及发展规划，进一步整合现有的炼油、烯烃、芳烃三条加工链，利用分子炼油、分子化工的理念，创新炼油化工一体化发展新模式，打造石化基地，进一步提高企业经济效益。

(3) 经营计划

2018年，本集团将坚持以市场为导向、以效益为中心，强化安全绿色发展，强化生产运行管理，优化资源配置，加大结构调整，努力实现整体价值最大化。

2018年，公司计划原油加工总量1,435万吨，计划生产成品油总量868万吨、乙烯78万吨、对二甲苯68.5万吨、聚烯烃85万吨、合成纤维原料67万吨、合纤聚合物46万吨、合成纤维20万吨。

为实现2018年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作：

（1）强化安全环保工作

推进建立安全生产长效机制，实施过程安全管理体系的试点工作，促进本质安全环保水平提升。进一步强化作业票证管理、直接作业环节管理、事故和事件管理，修订承包商管理和考核办法，建立完善公共安全管理制度和机制，按计划开展危险化学品安全综合治理，完善风险识别和管控，堵塞安全管理漏洞。开展危险化学品经营许可证的到期换证，确保合法合规经营。以大气治理为重点，加快实施VOCs减排，积极推进LDAR（泄露、检测与修复）全覆盖和无组织排放治理工作，确保LDAR覆盖点数达到80万点。加大对环保设施运行、环保现场管理、污染物自动监控数据的考核，以及对环保事件责任追究力度，推进金山地区环境综合整治和上海市环保行动计划项目、上海石化园区VOCs特征谱库建设等工作，确保上海石化边界VOCs在2020年前达到150微克/立方米以下，在2023年前稳定在100微克/立方米以下。

（2）强化生产运行管理

继续抓好非计划停车管理、计划执行力管理与考核，确保经济指标水平明显提升。重点抓好以2#乙烯新区停车检修、RDS-B系列停车换剂及中压加氢、3#重整等主体装置检修工作。根据成品油质量升级的要求，做好汽柴油质量升级至国Ⅵ标准后的生产、调和、出厂等工作，加强火炬气系统运行管理。启动设备完整性管理体系研究，深化包机制工作，细化专项普查、隐患排查、加大防腐管理，提升设备本质安全。深入推进节能减排，适应绿色低碳环保需求。

（3）深化系统优化和降本减费

继续抓好原油采购工作，积极争取在巴士拉、沙中等主力油种的基础上，择机采购适用的新油种，合理控制原油库存。持续优化原料和产品结构，增产化工原料和航煤，进一步降低柴汽比，不断提高高牌号汽油比例，对乙醇汽油组份油生产和MTBE（甲基叔丁基醚）出路问题进行研究，努力扩大成品油出口。继续优化乙烯和芳烃原料、蜡油和渣油加工路线、氢气和燃料系统。深入开展区域资源优化工作，促进原料互供及区域融合发展，扩大市场份额和产品辐射能力。加强成本预算管理和过程管控，在做好费用管控的基础上，重点做好境外低成本资金运用、柴油出口贸易免税业务、物资采购招投标和需求计划管理等工作，确保资金效能最大化。

（4）推进发展与项目建设、科技进步和信息化工作

完善公司“十三五”发展规划，积极推进实施项目建设，确保成品油质量升级、2#延迟焦化装置密闭除焦环保治理、2#烯烃裂解炉低氮燃烧改造、热电部3#/4#炉超低排放和节能改造、储运部轻质油储罐及栈桥油气回收和高硫火炬系统优化改造、第三回路220KV电源进线工程、年产1500吨PAN基碳纤维项目（二阶段）等项目按节点启动实施或完成。加快碳纤维及其复合材料关键技术、功能性高分子膜材料关键技术等开发及应用，抓好发泡聚丙烯、复合纺专用聚酯等9个高附加值新产品放量生产和市场推广，以及己烯共聚管材料、凝胶染色腈纶等7个新产品转化及研发取得阶段性突破。加快推进智能工厂建设，全面推广应用生产过程信息集成平台，开发建设地理信息智能展示平台、中央数据库、工业物联网平台试点等，完善APC（先进过程控制）系统建设与应用，完成渣油加氢、4PE装置APC项目投用和验收。稳妥推进计划优化（效益测算与边际贡献分析）、LIMS（实验室信息管理系统）升级、大型机组三维培训等项目，继续开展云平台建设，促进生产经营管理更加高效。

（5）进一步加强企业内部管理

稳步推进公司组织机构优化调整工作，全面完成水务专业化集中管理，组织开展化工部内部业务职责和流程梳理，探索构建以基层组织为核心、以职能管理岗位体系为重要组成部分、以业务流程扁平化为主要特征的管理新模式。继续推进公司管理优化工作，重点实施新产品以市场有效需求为出发点的产销研一体化运行，优化完善与产销研流程相配套的激励约束机制。继续深化科技体制机制改革和精细化工业务机制完善，探索建立以市场为导向的创新成果转化模式，为调动科研人员积极性和创造性营造良好环境。做好企业人才队伍培养规划，拓宽人才选拔使用渠道，努力建成一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍。

(4) 可能面临的风险

1、石油和石化市场的周期性特征、原油和石化产品价格的波动可能对本集团的经营产生不利影响

本集团的营业收入大部分源于销售成品油和石化产品，历史上这些产品具有周期性波动，且对宏观经济、区域及全球经济条件变化，生产能力及产量变化，原料价格及供应情况变化、消费者需求变化，以及替代产品价格和供应情况变化等反应比较敏感，这不时地对本集团在区域和全球市场上的产品价格造成重大影响。鉴于关税和其它进口限制的减少，以及中国政府放松对产品分配和定价的控制，本集团许多产品将更加受区域及全球市场周期性的影响。另外，原油和石化产品价格的变动性和不确定性将继续，原油价格的上涨和石化产品价格的下跌可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、本集团可能面临进口原油采购的风险和不能转移所有因原油价格上涨而增加的成本

本集团目前消耗大量原油用来生产石化产品，而所需原油的95%以上需要进口。近年来受多种因素的影响，原油价格波动较大，且不能排除一些重大突发事件可能造成的原油供应的中断。虽然本集团试图消化因原油价格上涨所带来的成本增加，但将成本增加转移给本集团客户的能力取决于市场条件和政府调控，因为两者之间可能存在一段时差，导致本集团不能完全通过提高产品的销售价格来弥补成本的上升。另外，国家对国内许多石油产品的经销也予以严格控制，比如本集团的部分石油产品必须销售给指定的客户（比如中石化股份的子公司）。因此，在原油价格处在高位时，本集团可能不能通过提高石油产品的销售价格来完全弥补原油价格的上涨。

3、本集团的发展计划有适度的资本支出和融资需求，这存在一定的风险和不确定因素

石化行业是一个资本密集型行业。本集团维持和增加收入、净收入以及现金流量的能力与持续的资本支出密切相关。本集团2018年的资本支出预计为人民币12亿元左右，将通过融资活动和部分自有资金解决。本集团的实际资本支出可能因本集团通过经营、投资和其他非本集团可以控制的因素创造充足现金流量的能力而显著地变化。此外，对于本集团的资金项目将是否能够、或以什么成本完成，抑或因完成该等项目而获得的成果并无保证。

本集团将来获得外部融资的能力受多种不确定因素支配，包括：本集团将来的经营业绩、财务状况和现金流量；中国经济条件和本集团产品的市场条件；融资成本和金融市场条件；有关政府批文的签发和其它与中国基础设施的发展相关的项目风险，等等。本集团若不能得到经营或发展计划所需的充足筹资，可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响。

4、本集团的业务经营可能受到现在或将来的环境法规的影响

本集团受中国众多的环境保护法律和法规的管辖。本集团的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣）。目前，本集团的经营充分符合所有适用的中国环境法律、法规的要求。但是中国政府可能进一步采用更严格的环境标准，并且不能保证中国国家或地方政府将不会颁布更多的法规或执行某些更严格的规定从而可能导致本集团在环境方面产生额外支出。

5、货币政策的调整以及人民币币值的波动可能会对本集团的业务和经营成果带来不利影响

人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到政治和经济情况变化的影响。2005年7月，中国政府对限定人民币对美元汇率的政策作出了重大调整，允许人民币对某些外币的汇率在一定范围内波动。自该项新政策实施以来，人民币对美元汇率每日均有波动。另外，中国政府不断受到要求进一步放开汇率政策的国际压力，因此有可能进一步调整其货币政策。本集团小部分的现金和现金等价物是以外币（包括美元）计价。人民币对外币（包括美元）的任何升值可能造成本集团以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值的降低。本集团绝大部分收入是以人民币计价，但本集团大部分原油和部分设备的采购及某些偿债是以外币计价，将来任何人民币的贬值将会增加本集团的成本，并损害本集团的盈利能力。任何人民币的贬值还可能对本集团以外币支付的H股和美国预托证券股息的价值产生不利影响。

6、关联交易可能对本集团的业务和经济效益带来不利影响

本集团不时地并将继续与本集团控股股东中石化股份，以及中石化股份的控股股东中石化集团，及其关联方（子公司或关联机构）进行交易，这些关联交易包括：由该等关联方向本集团提供包括原材料采购、石化产品销售代理、建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、财务服务等；由本集团向中石化股份及其关联方销售石油、石化产品等。本集团上述关联交易和服务均按照一般商业条款及有关协议条款进行。但是，如果中石化股份、中石化集团拒绝进行这些交易或以对本集团不利的方式来修改双方之间的协议，本集团的业务和经营效益会受到不利影响。另外，中石化股份在某些与本集团业务直接或是间接有竞争或可能有竞争的行业中具有利益。由于中石化股份是本集团的控股股东，并且其自身利益可能与本集团利益相冲突，中石化股份有可能不顾本集团利益而采取对其有利的行动。

7、大股东控制的风险

中石化股份作为本公司的控股股东，持有本公司54.6亿股股份，占本公司股份总数的50.49%，处于绝对控股地位。中石化股份有可能凭借其控股地位，对本集团的生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响，从而对本集团的生产经营和小股东权益带来不利影响

5.8 非募集资金项目情况

2017年度本集团资本开支为人民币14.17亿元，比本集团2016年度资本开支的人民币8.24亿元增加71.97%。主要包括以下项目：

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注：除上表已披露的主要资本开支项目以外，公司其他零星项目合计资本开支为人民币9.58亿元。

本集团2018年的资本开支预计为人民币12亿元左右。

5.9利润分配或资本公积金转增预案

5.9.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

2016年，公司对《公司章程》有关现金分红的政策进行了修订，有关的《公司章程》及其附件修正案已经本公司于2016年6月15日召开的2015年度股东周年大会审议通过。根据现行有效的《公司章程》第二百零七条规定：

1、公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。

3、公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。

4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第2款和第3款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

5、公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第3款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十五条的规定。

5.9.2报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

2017年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润为人民币6,141,558千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币6,143,222千元）。根据董事会2018年3月20日通过的2017年度利润分配预案，以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2017年度股利人民币0.3元/股（含税）。2017年度利润分配预案待股东周年大会批准后实施。有关本公司召开股东周年大会之日期和时间及暂停股份过户登记安排将于稍后公布。股东周年大会通告将根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定另行公告。股东周年大会通告、随附通函及代理人委任表格将按照《香港上市规则》寄发予H股股东。

如末期股利藉本公司股东于股东周年大会通过决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2018年7月13日（星期五）或左右支付予于2018年6月26日（星期二）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会通过派发末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。

本公司预期将于2018年6月21日（星期四）至2018年6月26日（星期二）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。H股股东如欲收取末期股利，所有填妥之H股过户表格连同有关之股票，必须于2018年6月20日（星期三）下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户表格连同有关之股票交回香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716。

5.9.3公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：人民币千元

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5.10积极履行企业社会责任的工作情况

5.10.1企业社会责任工作情况

2017年本公司履行企业社会责任的工作情况及公司2017年环境、社会及管治报告，请参阅本公司上载于上海交易所网站、香港交易所网站和本公司网站的《中国石化上海石油化工股份有限公司2017年企业社会责任报告》。

5.10.2属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明

公司属于环保部公布的国家重点监控的污染企业。根据环保部颁布的《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》，公司已在上海市环保局网站向社会公众公开被列入国家重点监控污染源的污染点位、污染物种类及浓度等情况。

公司作为石油化工行业的生产制造企业，坚持把环保工作放在重要地位，持续开展ISO14001环境管理体系认证。2013年1月获得上海质量审核中心颁发的质量（GB/T 19001：2008）、环境（GB/T 24001：2004）、职业健康安全（GB/T28001：2011）三个标准的认证证书，并于2016年10月26日获准继续使用“中华环境友好企业”称号。

2017年，公司践行“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，实施绿色低碳战略，适应环保新常态，持续推进金山地区环境综合整治、第六轮环保三年行动和VOCs专项治理，落实各项总量减排措施，实现经济效益与环境效益、社会效益的多赢；规范建设项目环保“三同时”管理，从严管理，持续提高本质环保水平。

2017年，公司积极组织落实环保提标治理项目，加快推进“炼油部硫磺装置尾气达标改造”和“加热炉低氮燃烧器改造”项目建设，2017年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别同比下降23.02%、17.64%。

2017年，公司外排废水达标率100%，有控制废气外排达标率100% ，危险废物妥善处置率100%。持续推进LDAR工作，实现VOCs持续减排，确保完成上海市环保局下达的减排指标。2017年，公司共检测密封点数1,484,399个，泄漏点数为3,050个，并对检测出的2,990个泄漏点进行了修复，修复率为98%。

2017年，公司向上海市环保局缴纳排污费共计人民币10,925万元。

2017年，公司共发生环保行政处罚事件19起，共涉及罚款人民币334万元。发生处罚主要原因为：对于环保治理设施稳定达标运行工艺控制能力不够，对危险废物现场管理不够重视、对生产装置现场排放控制不力，对LDAR工作做到定期检测和及时修复的规定执行不力，导致处罚情况的发生。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等国家及地方政府相关要求，2017年上海石化积极推进上海石化汽油质量升级及环保治理项目和上海石化储存废催化剂仓库环保隐患整改等项目的环境影响评价工作。同时按照国家及上海市有关法律法规、建设项目竣工环境保护验收技术规范、建设项目环境影响报告书（表）和审批决定等最新要求，及时调整公司建设项目验收流程，自主开展了上海石化至陈山成品油管线隐患治理工程、2#柴油加氢装置柴油升级改造和烯烃部开工锅炉脱硫脱硝改造等项目的验收工作。并参照《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》启动开展公司环境影响后评价工作，目前精细化工部、环保水务部和销售部已完成后评价报告编制工作。

根据国家环保部、上海市环保局及中石化集团《关于做好排污许可申报工作的通知》要求，公司分别于2017年6月29日及2017年12月31日取得上海市环保局核发的排污许可证（火电行业、石化行业），有效期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

4、突发环境事件应急预案

根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》和上海市环保局关于环境应急预案备案工作的要求，公司开展了“上海石化风险信息调查、环境应急资源调查、突发环境事件风险评估”等工作，完成了《上海石化突发环境事件综合应急预案》的编制和专家评审，并于2016年12月29日向上海市环保局申报备案。公司总体预案包括了“企业概况、应急组织体系及职责、环境风险分析、企业内部预警机制、应急处置等”等11个方面；专项应急预案包括《水体环境风险专项应急预案》、《长输管道泄漏专项应急预案》、《化学品（含危险废物）泄漏事件专项应急预案》等6个预案；现场预案包括《1#、2#聚乙烯联合装置现场处置应急预案》、《聚烯烃联合装置现场处置应急预案》、《乙二醇装置现场处置应急预案》等11个。

2017年，公司对2016年评估的重大环境风险源进行重新评估，最后确定2017年公司共有6个重大环境风险源。同时积极开展了“白沙湾20#罐突发事故应急演练”、“陈金管线泄漏突发事故应急联动演练”及 “上海石化罐泄漏火灾事故应急处置模拟演练”三次综合演练。通过演练，加强了平湖市与中石化管道公司及上海石化之间的信息沟通，提高了公司应急体系和预案的科学性和可操作性，为其他装置突发事件处置提供借鉴。

5、环境自行监测方案

2017年，根据《中国石油化工集团公司环境监测管理条例》、《上海石油化工股份有限公司环境监测管理办法》，公司制定了《2017年上海石化环境监测计划》，内容包括：水质（清下水）监测计划、大气监测计划（大气PM10、无组织排放监测）、废气监测计划、噪声监测计划、放射性仪表监测计划、水质（污水）监测计划、地下水监测计划等七个部分，涵盖了公司污水、清下水、废气、噪声、放射性等污染源监测以及大气、地下水等环境质量的监测，根据监测计划开展日常环境监测。

§6 重要事项及其他

6.1与日常经营相关的关联交易

单位：人民币千元

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本公司于2016年12月5日与本公司实际控制人中石化集团的全资子公司中国石化集团石油商业储备有限公司下属白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）签署资产租赁协议（“租赁协议”），本公司向白沙湾分公司租用储罐及附属设施，租金最高为人民币5,396万元/年（不含增值税）。租期自2016年1月1日至2018年12月31日。租赁协议经2016年11月24日召开的第八届董事会第十六次会议审议并批准。相关公告已载于上海交易所网站、香港交易所网站和本公司网站，并已刊载于2016年11月25日的《上海证券报》和《中国证券报》。报告期内，本公司产生相关租赁费用人民币5,396万元。

本公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议决议拟放弃BP化工华东投资有限公司（“BP华东”）拟转让其持有的上海赛科50%股权的优先购买权。中石化股份拟通过其控股子公司中国石化上海高桥石油化工有限公司（“高桥石化”）购买上述股权。上海赛科为本公司、中石化股份、BP华东共同持股的公司。中石化股份为本公司关联方，根据《上海上市规则》及《上海交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司放弃与关联方共同投资上海赛科股权的优先购买权构成关联交易（“本次关联交易”）。而根据《香港上市规则》，本次关联交易并不构成关连交易。公司于2017年6月15日召开的2016年度股东周年大会审议通过了本次关联交易。相关公告已载于上海交易所网站、香港交易所网站和本公司网站，并已分别刊载于2017年4月28日和2017年6月16日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

本公司2017年年度报告中，根据《国际财务报告准则》编制的财务报表附注30中所载的本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的上述关联方交易亦属于《香港上市规则》第14A章所界定的关连交易。上述持续关连交易，均按照《香港上市规则》第14A章的有关要求进行并披露。

6.2《企业管治守则》遵守情况

于本报告期内，本公司已遵守《企业管治守则》所载之所有适用守则条文，但下文列出之对于《企业管治守则》之守则条文A.2.1之偏离除外。《企业管治守则》条文A.2.1订明：主席与行政总裁之角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

偏离：王治卿先生在2017年1月1日至2017年12月3日期间担任本公司董事长（即主席）兼总经理（相当于行政总裁）。在王治卿先生离任后，吴海君先生于2017年12月4日至2017年12月20日期间代为履行董事长的职责,并自2017年12月21日起接任董事长兼总经理。

原因：王治卿先生与吴海君先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富经验，均是履行本公司董事长及总经理两个职位之最佳人选。本公司暂未能物色具有吴先生才干之其他人士分别担任以上任何一个职位。

6.3《证券交易的标准守则》遵守情况

本公司已采纳并实行《香港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《证券交易的标准守则》”），以监管董事及监事之证券交易。在向全体董事及监事作出具体查询并从各董事及监事获取书面确认后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事或监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。

《证券交易的标准守则》亦适用于可能会掌握本公司内幕消息之本公司高级管理人员。本公司并未发现任何关于高级管理人员不遵守《证券交易的标准守则》之情况。

6.4 购买、出售和赎回本公司之证券

报告期内，本集团概无购买、出售和赎回本公司任何上市证券。

6.5 审核委员会

本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则和准则，并探讨审计、风险管理、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2017年12月31日止年度财务报表。

承董事会命

吴海君

董事长

中国，上海，2018年3月20日