上海格尔软件股份有限公司对外投资公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-004

上海格尔软件股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：上海格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“格尔软件”）为拓展在水运水文监测管理、水运安全和水体环境保护行业有关信息安全领域的业务，进一步提升本公司的综合竞争力,拟出资450万元人民币与“苏州沃宁安全技术有限公司”（以下简称“苏州沃宁”）共同成立“江苏恒澄交科信息科技股份有限公司”（暂名，以最后的工商核准为准，以下简称“公司”或“江苏恒澄交科”）。

●投资金额：“江苏恒澄交科”拟注册资本3000万元人民币，其中本公司出资450万元人民币，持股15%，“苏州沃宁”出资2550万元人民币，持股85%。双方均以现金出资。出资期限暂定分为两期，首期在2018年6月30日之前，本公司拟出资150万元人民币，“苏州沃宁”拟出资850万元人民币；第二期出资在2022年12月31日之前，本公司拟出资300万元人民币，“苏州沃宁”拟出资1700万元人民币。双方可另行约定除首期出资以外的剩余出资的认缴时间。

●根据上海格尔软件股份有限公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》相关规定，本次对外投资在本公司总经理授权范围内，无需本公司董事会和股东大会审批。本公司将督促相关部门按照本公司规章办理相应的出资和工商登记等手续。

●特别风险提示:“江苏恒澄交科”的设立、经营范围等尚需当地的工商部门核准登记，经营与市场拓展存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

“格尔软件”拟与 “苏州沃宁”共同出资设立“江苏恒澄交科”。“江苏恒澄交科”为股份有限公司，拟注册资本3000万元人民币，其中本公司出资450万元人民币，持股15%，“苏州沃宁”出资2550万元人民币，持股85%。双方均以现金出资。出资期限暂定分为两期，首期在2018年6月30日之前，本公司拟出资150万元人民币，“苏州沃宁”拟出资850万元人民币；第二期出资在2022年12月31日之前，本公司拟出资300万元人民币，“苏州沃宁”拟出资1700万元人民币。双方可另行约定除首期出资以外的剩余出资的认缴时间。 

（二）审议情况

本公司拟以自有资金出资450万元人民币，占合资公司总股本的15%。根据上海格尔软件股份有限公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》相关规定，本次对外投资在本公司总经理授权范围内，经本公司总经理办公会议审议决定，无需本公司董事会和股东大会审批。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

合资方（苏州沃宁安全技术有限公司）基本情况：

（1）注册地：江苏省苏州市高新区科灵路78号

（2）注册资本：500万元人民币

（3）经营范围：水文监测和预警、航运安全相关传感器、组件、系统研发、设计、销售、技术服务和系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）法人代表：李羽鑫

苏州沃宁安全技术有限公司主营业务为水文安全预警预测系统。“苏州沃宁”从2015年开始进行水文安全预警预测系统的研发工作，并于2016年与交通部天津水运工程科学研究院以及重庆市涪陵区港航局合作完成了“重庆市水上安全预警预测系统”的安装、调试以及测试工作。2017年8月通过了由交通运输部水运局、综合规划司、科学院以及长江航道管理局的主要领导和专家组成的专家组的评审，目前正在进行有关的市场推广工作。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：“江苏恒澄交科信息科技股份有限公司”（暂名，以最后的工商核准为准，以下简称“公司”或“江苏恒澄交科”）

2、组织形式：股份有限公司

3、注册资本：3000万元

4、本公司投资总额：450万元

5、拟注册地：苏州

6、拟经营范围：水文水质监测和预警、航运安全相关传感器、组件、系统研发、设计、销售、技术服务、系统集成、维修以及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务等。（以工商核准注册登记为准）

7、本公司出资方式：现金450万元人民币

（以上内容以最终经工商行政管理部门核准登记为准）

“江苏恒澄交科”成立后将与水运工程研究部门展开合作,拟以系统建设、数据服务以及环保综合解决方案三种模式为客户提供产品及服务,旨在为交通、水利、环保主管部门建立智能化的水运水文监测、管理、指挥系统；提供水体环境保护、绿色航运发展综合解决方案；为水运安全及环保信息化提供大数据服务。

四、发起人协议的主要内容

公司已签订《江苏恒澄交科信息科技股份有限公司股东合资协议》，主要条款如下：

甲方：苏州沃宁安全技术有限公司

乙方：上海格尔软件股份有限公司

3.1 本协议双方一致同意按照本协议的规定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司，公司的名称暂定为：江苏恒澄交科信息科技股份有限公司

3.2 公司的组织形式为股份有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议双方以其实际出资认购的股份为限对公司债务承担责任。

3.3公司应不迟于本协议签署后六十(60)天内向公司注册所在地的工商局申请注册，并在本协议签署后一百二十(120)天内领取其营业执照。除非甲方和乙方书面同意，如果公司未在本协议签署后一百二十(120)天内领取其营业执照，则本协议应在本协议签署之日起一百二十(120)天后自动终止。

4.1 公司的经营目的为：加强经济合作，发挥各自优势，采用先进技术和科学的经营管理方法，取得良好的社会效益与经济效益。

4.2 公司的经营范围为：水文水质监测和预警、航运安全相关传感器、组件、系统研发、设计、销售、技术服务、系统集成、维修以及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务等。（以工商核准注册登记为准）

4.3 公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起长期。公司经营期限届满6个月之前，经股东大会决定，经营期限可以延长。

5.1 公司成立时发行的股份总额为3000万股，每股面值为人民币1.00元。公司的注册资本为3000万元人民币。

5.2 甲方出资认缴公司注册资本的85％，共计人民币2550万元；乙方出资认缴公司注册资本的15％，共计人民币450万元。甲乙双方均以人民币现金方式出资。双方认缴注册资本的时间如下。甲乙双方可另行约定除首期出资以外的剩余出资的认缴时间。

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6.1 除本协议规定的其他权利外，本协议双方作为公司的股东，还享有以下权利：

(一) 出席公司股东大会，并根据其实缴出资的股份数额享有表决权；

(二) 依照法律和公司章程享有选举权；

(三) 按各自实缴出资的股份数额分享公司的税后利润、其他收益；

（四）剩余财产分配权，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东各自实缴出资的股份比例分配；

(五) 优先受让其他股东转让的股份，公司新增资本时，公司原股东有权按照届时实缴的股份数额优先认购新增发行的股份。乙方享有的前述优先权优于其它股东。

(六) 法律法规规定的其他权利。

6.2 除本协议规定的其他义务外，本协议双方作为公司的股东，还应承担以下义务：

(一)按期足额缴纳本协议规定的各自认缴的出资额；

(二)公司登记注册后，不得抽回其出资；

(三) 遵守公司章程，保守公司的商业秘密；

(四) 办理公司工商注册登记和领取营业执照；

(五) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

(六) 法律法规规定的其他义务。

7.3.1 董事会由5名董事组成，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。其中由甲方推荐4名董事，乙方推荐1名董事。董事会设董事长1人，由甲方委派的董事担任。董事长及董事的每届任期为3年，如经原委派方继续委派经股东大会选举后可以连任。

五、对外投资对上市公司的影响

根据国家《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，我国未来要完善交通基础设施网络化布局，完善水路运输网络，提升沿海和内河水运设施专业化水平，加快内河高等级航道建设，统筹航道整治与河道治理。

为响应国家规划，同时拓展公司业务，本公司投资参与发起设立“江苏恒澄交科”。“江苏恒澄交科”成立后将与水运工程研究部门展开合作,拟以系统建设、数据服务以及环保综合解决方案三种模式为客户提供产品及服务,旨在为交通、水利、环保主管部门建立智能化的水运水文监测、管理、指挥系统；提供水体环境保护、绿色航运发展综合解决方案；为水运安全及环保信息化提供大数据服务。

作为股东方,本公司将运用自身营销管理经验及客户资源为“江苏恒澄交科”的业务发展提供支持,针对水运水文监测管理、水运安全及水体环境保护领域，提供统一身份认证、用户管理、授权管理、行为审计及态势感知等信息安全服务，提升本公司的综合竞争力。该项投资符合本公司的发展战略。

六、相关风险提示

本次投资尚在筹备阶段，“江苏恒澄交科”的设立、经营范围等尚需当地的工商部门核准登记，经营与市场拓展存在一定的不确定性。敬请投资者注意相关风险。本次投资对本公司经营不产生重大影响。

特此公告

上海格尔软件股份有限公司

2018年3月21日

●报备文件

《江苏恒澄交科信息科技股份有限公司合资协议》

《江苏恒澄交科信息科技股份有限公司公司章程》