国机汽车股份有限公司

公司代码：600335 公司简称：国机汽车

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟按2017年公司总股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），本预案须经2017年年度股东大会审议通过后方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司的主营业务

公司是世界500强企业国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业，2017年位居财富中国500强排行榜第132位。自成立以来，公司持续耕耘进口汽车综合贸易服务领域，先后与进口大众、克莱斯勒、捷豹路虎、进口福特、通用、特斯拉、保时捷、林肯、阿斯顿马丁等多家知名跨国汽车企业集团建立了良好的合作关系，为其构建起涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等多环节、全链条的进口汽车贸易服务核心能力体系。

近年来，面对由高速增长向高质量发展转变的中国汽车市场，公司始终坚定信心、保持定力、抓住机遇、拥抱挑战，在固本强基传统优势业务的同时，不断挖掘、创新企业价值，加快传统汽车贸易服务与互联网、金融等的进一步融合，不断提升零售业务精细化管理水平；同时积极响应国家关于新能源产业发展战略和“一带一路”倡议的号召，布局新能源汽车制造，积极拓展汽车整车及零部件出口；通过资本市场融资等途径，大力推进汽车经营性租赁业务，融资租赁和汽车金融业务，进一步加大主营业务和互联网金融的深度融合，加大力度推动资源协同、模式创新与产业链布局。通过加快业务转型升级，加大改革创新力度，完善绩效管理体系，推进股权激励机制，确保企业实现有质量、可持续增长，为成为“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化汽车实业集团的宏伟目标而奋力拼搏。

（二）2017市场情况分析

由于购置税优惠幅度减小以及2016年提前透支乘用车市场需求，2017年我国汽车产销增速低于预期。据中国汽车工业协会发布数据显示，2017年汽车产销分别为2901.5万辆和2887.9万辆，同比分别增长3.2%和3.0%，年增长率分别低于上年11.3和10.6个百分点，其中乘用车产销分别完成2480.7万辆和2471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%。

2017年经济呈现稳中向好，好于预期的发展态势，促使部分细分市场表现出色。在供给侧改革的带动下，新能源汽车产销分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。在经历了四年连续下滑之后，2017年我国汽车出口89.1万辆，同比增长25.8％；其中，乘用车出口63.9万辆，同比增长34％。

作为我国汽车市场的重要组成部分，进口车市场呈现出进口量快速反弹，授权终端销售弱势复苏，供需相对均衡的态势。据中国进口汽车数据库数据显示，2017年汽车进口121.6万辆，同比增长16.8%，其中平行进口汽车17.2万辆，同比增长29.8%，占进口总量的14.2%；授权经销商交付客户进口车（AAK）销量为90.7万辆，同比仅增长0.9%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位：股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2017年1月25日，公司已足额支付“16国汽01” 公司债券的利息。

2017年7月12日，公司已足额支付“16国汽02” 公司债券的利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年6月，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具了《国机汽车股份有限公司债券2017年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”；维持公司发行的“16国汽01”、“16国汽02”公司债券信用等级为AA+。

报告期内，公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

跟踪评级结果将在联合评级和上交所网站予以公告。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，是国机汽车2016-2018滚动战略中确定的“执行年”。公司紧密围绕“深化改革、创新转型、提质增效、加强协同”的工作方针，凝心聚力，奋发进取，改革创新，成效突出。报告期内，公司实现销售收入502.40亿元，利润总额9.13亿元，归属于上市公司股东的净利润6.70亿元，每股收益0.65元。通过不断创新商业模式和服务、精细化管理、内部协同等多项举措，在规模持平的基础上，利润实现持续增长，为创建“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化汽车实业集团奋勇拼搏，为使广大职工实现获得感、幸福感和安全感而不断迈进。

核心业务充分发挥稳定器作用，不断巩固核心地位，成为转型升级牢固根基

（1）进口汽车贸易服务业务：持续优化核心能力体系，不断创新增值服务，推动业务稳健增长

2017年，公司继续深化、开拓战略合作伙伴关系，确保了进口汽车贸易服务业务的稳步发展，捷豹路虎、进口大众、福特等品牌业务规模均实现同比增长。与捷豹路虎、进口大众、福特、特斯拉、林肯等多家进口汽车厂家成功续签服务合同，突破性开拓阿斯顿马丁、英菲尼迪等中高端豪华品牌，与国产合资品牌合作的新模式也初步形成业务能力。进口汽车贸易服务业务的核心能力持续提升，仓储、整备、维修、运输等服务效率和质量进一步提高。公司投资建设了天津港行业领先的仓储、整备、维修基地，和北美工厂实现对接，满足了进口贸易项目的高标准要求。

在平行进口业务方面，公司在密切跟踪和研读平行进口汽车行业政策的基础上，灵活运用政策优势，大力推动现有业务不断升级，推出“国机平行进口车”自有品牌，向消费者提供一手的、具有完善质保的、多品牌平行进口汽车，积极申请新的试点企业资质，荣获了中国汽车流通协会颁发的“全国平行进口汽车市场服务模式创新奖”和“平行进口汽车市场创新进步奖”等多个奖项。

（2）汽车零售服务业务：深化集团管理，拓展协同优势，规模稳步增长，效益持续改善

2017年，公司零售服务业务精细化管理持续改善，品牌协同和区域协同进一步加强，盈利能力稳步提升，根据三年战略，以多种方式适时扩大零售规模。

公司以国机发展为平台探索建立了零售服务业务集团化的基础运营管理体系、业务管理标准和财务管理标准，金蝶系统数据录入率达到100%。通过建立数据分析评估与“现场诊断与跟踪改善”体系，实现零售业务指标的规范统一报送和全流程闭环管理。

（3）汽车后市场及进出口业务：加快发展优势业务，稳步推进业务布局，形成重要利润支撑

在汽车租赁业务领域，公司继续坚持“差异化、高端化、网络化、品牌化”路线，深度挖掘传统优势业务的同时，积极探索分时租赁等创新业务，继续加强传统优势业务与外埠网点业务拓展能力，实现规模与利润稳步提升。积极推广分时租赁和新能源车业务，累计投入分时租赁车辆近700台，其中新能源车约600台，实现新能源汽车销售近800台。截至2017年底，公司直接运营车辆6000辆，同比增加超过10%。

在进出口及汽车零部件领域，公司继续深耕古巴市场，同时积极开拓伊朗等中东市场。2017年，公司与广汽集团签署800台广汽传祺整车出口合同，实现了整车出口业务的战略性突破；同时借助出口配套业务优势，公司还成功开拓了博世在中国的产品供应渠道。一般出口业务方面，公司以展促贸，深度挖掘市场资源，相继开发出墨西哥、厄瓜多尔、澳大利亚等新的目标市场。

在汽车金融服务业务方面，公司以“聚焦主业、适度多元化”的策略稳步推进，逐步搭建起汽车融资租赁业务架构，收入利润均实现较快增长，全年利润总额突破4千万元。2017年，售后回租、直租、保理等核心业务均已实现多批次操作，业务模式和风险控制体系趋于成熟，着力打造运营风控核心能力，为下一步加快发展奠定了基础。

在车联网领域，公司中标进口大众电动车车联网运营项目，并在中央企业熠星创新创意大赛中，凭借《基于车联网的全生命周期服务云平台》项目摘得二等奖。

·创新业务作为公司战略转型加速器，核心项目有序推进，形成创新发展关键因素

在新能源汽车业务方面，项目推进取得阶段性进展，以“智骏速度”赢得高度认可。在短短不到一年的时间内，完成了产品研发、团队建设、管理体系建设、欧洲研发中心设立、赣州生产基地主体厂房封顶等工作，车型研发有序进行，销售布局提前谋划。2017年，公司战略投资约5亿元入股天津力神电池股份有限公司，有利于实现新能源汽车整车制造与电池配套的联动，进一步完善公司在新能源汽车产业的布局。

·资本运作持续发挥助推器功能，加速产业与资本的良性互动，有效助力业务结构调整与完善

2017年，公司迎来登陆资本市场以来首次股票全流通时代。通过与投资者全方位、多层次的互动交流赢得了投资者对于公司的了解、信任与认可，平稳度过了非公开发行股票的限售解禁期，树立了合规、透明、高效、可持续成长的优秀上市公司形象。

2017年，公司加强和金融机构沟通，按照“以奋斗者为本、以贡献者为本”的价值导向，大力推进股权激励方案，倡导企业和员工共享发展成果，增强员工的幸福感和责任担当意识。截至年度报告公告日，该方案已经通过董事会审议，待国资委正式批复后将提请股东大会审定。

2017年，公司继续拓展融资渠道。一是首次完成银行间交易市场20亿与50亿元规模的短期与超短期融资券注册备案，并实际发行完成规模分别为10亿元和8亿元的短期与超短期融资券。二是推动总额约9.5亿元可转换公司债券项目实施，截至年度报告公告日，该项目已获得董事会审议通过。

此外，按照国务院国资委的管理要求，圆满完成压减专项和层级调整考核任务。

·按照“四位一体”要求，持续完善职能管理机制与模式，强化运营支持与协同，保障公司业务顺利实施

2017年，公司职能管理工作依据“战略管理+运营支持”的新定位和“支持、服务、管理和价值创造”四位一体的新要求，从各个环节加大对所属企业的支持、服务、管理和价值创造力度，保障公司业务的顺利推进和规范实施。公司在深入调研与分析的基础上，更加明确了各业务板块的业务定位和未来发展方向，并对以前年度战略执行的情况进行了认真回顾和总结，实现了战略的闭环管理。着力推动重大约束激励机制改革，加大员工收入分配差异化，积极倡导企业和员工共享发展成果的理念，增强员工的凝聚力、归属感和自豪感。广泛宣传、深入贯彻公司整体“一盘棋”的思想，重点推进资源协同、业务协同、管理协同，公司整体运营效率显著提升。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1、 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该两项会计政策变更采用未来适用法处理。

2、 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入39,489,600.59元，调减营业外支出44,535,428.41元，调增资产处置收益-5,045,827.82元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司、国机汽车发展有限公司、宁波国机宁兴汽车投资有限公司、中国汽车工业进出口有限公司和汇益融资租赁（天津）有限公司等78家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

国机汽车股份有限公司

董事长：陈有权

2018年3月20日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-15号

国机汽车股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2018年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月20日上午10:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长陈有权先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2017年度总经理工作报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）公司2017年度董事会工作报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司2017年度财务决算报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司2017年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润670,461,899.03元。母公司2017年度实现的净利润262,265,521.82元，2017年度公司计提法定盈余公积金26,226,552.18元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润306,522,285.93元，扣除2017年已实施的利润分配154,460,525.55元，本年度实际可供股东分配利润为388,100,730.02元。

公司综合考虑2018年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2017年公司总股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。此方案实施后，公司共计支付股利102,973,683.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2017年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因为：

1、行业及公司经营情况

2017年我国汽车产销增速低于预期，汽车产业正由高速增长向高质量发展转变。公司积极投身行业变革，致力商业模式创新，巩固核心业务优势，借力资本市场，实现创新转型，逐步从“以贸为主”的行业领先的汽车综合贸易服务商，转变成为“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化新型汽车实业集团。为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，公司将需要较大的资金支持。

2、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、公积金转增股本方案或预案

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3、留存未分配利润的用途

2018年，公司18亿元的短期、超短期融资券将到期，公司留存的未分配利润用于偿还到期债务，降低公司财务风险，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处转型阶段和未来发展规划，制定上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

未来公司将更加重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极执行公司利润分配制度，为投资者带来长期持续回报，与股东共享公司成长和发展成果。

独立董事对公司2017年度利润分配预案发表独立意见：公司对于2017年现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因以及留存未分配利润用途进行了说明，我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。同意将《公司2017年度利润分配预案》提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）公司2017年年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司2017年度独立董事述职报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）董事会审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）公司2017年度内部控制评价报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）公司2017年度内部控制审计报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度内部控制审计报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）公司2017年企业社会责任报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年企业社会责任报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年审计机构及支付其2017年审计费用的议案

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2017年财务报告及内部控制审计费用170万元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）关于向金融机构申请2018年度综合授信的议案

根据公司2018年经营预算、财务预算以及对2018年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于预计2018年度日常关联交易的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于预计2018年度为下属公司提供担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2018年度为下属公司提供担保的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）关于公司为国机智骏汽车有限公司提供担保的关联交易议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为国机智骏汽车有限公司提供担保的关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）关于公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，现就公司公开发行可转换公司债券项目推进情况，编制了《截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交至2018年第一次临时股东大会审议通过。公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》不再提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）关于修订《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》的议案

公司《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》自2014年发布至今，公司治理理念、管理原则和高管兼职等情况发生较大变化。公司根据实际情况，基于以下原则对《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》进行修订：

1、公司提出了新的高管激励理念。提出高管薪酬与岗位绩效和公司的经营业绩相关联；并根据高管对公司的业绩、管理、发展、能力建设等贡献大小形成差异化。

2、公司领导兼任子公司负责人的情况较多，任务重，责任大，应体现贡献和价值创造的差异化。

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》（2018年修订）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）关于召开2017年年度股东大会的议案

会议同意将上述二至六项议案、十一至十七项议案，以及公司第七届监事会第十三次会议审议通过的《公司2017年度监事会工作报告》一并提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）《独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见》；

（二）《第七届董事会第二十次会议独立董事意见》。

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年3月21日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-16号

国机汽车股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]525号文核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）8,901.8302万股，发行价为每股人民币12.02元，共计募集资金106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投于2016年8月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000835号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金105,501.00万元（包含补充流动资金44,993.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.33万元；2017年度实际使用募集资金42,040.19万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16.40万元；累计已使用募集资金102,548.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为64.73万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为3,019.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国机汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于2016年9月13日分别与中国农业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为：公司2017年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：国机汽车董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本保荐机构认为，国机汽车已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立了募集资金管理相关制度；在2016年非公开发行股票募集资金到位后与募集资金专户存储银行、本保荐机构签订了三方监管协议并公告；能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议；截至2017年12月31日，国机汽车募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对国机汽车2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2018] 1-61号）；

（二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年3月21日

附表1

募集资金使用情况对照表

2017年度

单位：人民币万元

■

注1：汽车租赁项目截至期末投入资金进度94.09%，未达到计划进度原因为资金投放额按照项目实际进度投放，已于2018年2月全部投放完成。偿还金融机构贷款本期使用募集资金实际偿还借款金额为23,501.00万元，剩余49.38万元已使用公司自有资金进行偿还。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为3,002.19万元，与银行账户余额3,019.23万元的差异为17.04万元，该差异为银行利息扣除银行手续费等的净额，其中汽车租赁项目本年投入的18,539.19万元募集资金中包括项目进行过程中支付的银行手续费0.69万元。

注2：部分项目市场环境发生变化，按照原计划投入募集资金难以按期达到预期效益作为我国汽车市场的重要组成部分，进口车市场在“去库存”和“国产化”持续推进的大背景下，2016年仍呈现供需双降局面，同时，中国互联网行业环境变化较快，公司未来汽车O2O平台建设将面临较大不确定性。综合考虑上述因素，如公司继续“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施，按照原计划投入募集资金则预计难以按期达到预期效益。本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施。

注3：2017年8月1日，公司已将暂时补充流动资金的21,492.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；2017年8月21日，公司已将暂时补充流动资金的16,000.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；2017年9月5日，公司已将暂时补充流动资金的7,501.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；截至2017年12月31日，用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。附表2

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

单位：人民币万元

■

注1：公司资产负债率较高，有优化资本结构、适当降低借款规模的需求。2017年7月21日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意新增偿还金融机构借款项目，变更募集资金投向的金额为23,550.38万元。

注2：变更募集资金投向的金额为23,550.38万元，募集资金实际偿还借款金额为23,501.00万元，变更募集资金投向的金额与实际偿还借款金额差额49.38万元为公司使用自有资金进行偿还。

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-17号

国机汽车股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为保证2018年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2018年度公司预计发生关联交易总额为人民币83,256万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2017年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

注1：2017年公司所属子公司汇益融资租赁（天津）有限公司计划与国机集团所属企业开展售后回租固定资产业务，预计规模15亿元。2017年陆续接触多家国机集团所属企业，但由于时间周期、资金成本等问题，未能直接与其产生业务往来。注2：2017年公司计划与中国汽车工业工程有限公司进行工程业务项目，项目未能按计划启动，因此未能实现预期业务。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2018年度的日常关联交易的基本情况如下：

■

注3：2018年公司将积极与国机集团所属企业开展售后回租固定资产业务，预计规模8亿元。由于业务开展的时间和规模具有较大的不确定性，因此未预计该业务可能产生的收入。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司

中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司注册资本人民币5,768.90万元，法定代表人：周彬，住所：四川省德阳市岷江西路76号，经营范围：普通货运，大型物件运输（四类）、货运代理（凭有效许可证经营），保险兼业代理（凭有效许可证经营）；木竹材经营加工（经营范围：原木、枋木、板材、层积材：加工范围：包装箱、电缆盘、指接板、木工板）（凭有效许可证经营）；汽油、柴油、煤油仓储经营（危险化学品经营许可证有效期至2019年12月15日）；从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务（无船承运业务经营资格登记证有效期至2019年12月10日），货物进出口及技术进出口业务、代理进出口，二重专用铁路运输（专线铁路租赁期至2022年01月01日），仓储服务、机械加工，化工产品及原料（危险货物及易制毒化学品除外）、建材、汽车（小轿车仅限天津一汽品牌汽车、比亚迪品牌汽车、东风雪铁龙品牌汽车、长安品牌汽车、东风风神、东风标致、进口标致品牌汽车销售）及配件销售，汽车维修（仅限分支机构汽修厂经营）、汽车装饰服务，二手车经纪，机车维修，普通劳保服装、劳动防护用品生产、销售，服装洗涤，金属制品、服装、日用百货销售，工业专用设备安装，金属材料、冶金炉料、建筑材料、电气机械及器材、普通机械、五金交电销售，设计、制作、发布户外广告（气球广告除外）；汽油、柴油、煤油零售（仅限分支机构经营）；废旧物资回收、销售；矿产品销售；结构件制作、安装，停车场管理服务；国际货运代理（凭企业申请备案内容经营）；煤炭批发；汽车租赁服务。

2、中国成套工程有限公司

中国成套工程有限公司注册资本人民币10,034.90万元，法定代表人：黄福伟，住所：北京市西城区三里河路46号，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；销售食品；设备成套工程项目的总承包（含设备成套工程；设备成套供应；机电设备的安装、调试）；成套设备的研发、设计、生产、展销；机电设备及产品、汽车及配件、摩托车的销售；承包项下的材料、设备、产品的销售；进出口业务；承包境外工程项目及机械工程和境内国际招标工程；建筑材料、木材、化工原料（危险化学品除外）及产品、橡胶、塑料制品、农林机械、针纺织品、皮革、日用百货、体育用品、电子产品、仪器仪表、五金交电、工艺美术品、服装鞋帽的销售；设备的租赁；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；销售豆类、谷类、薯类、饲料。

3、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）

国机集团注册资本人民币2,600,000.00万元，法定代表人：任洪斌，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

4、中国机械设备工程股份有限公司

中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412,570万元，法定代表人：张淳，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

5、中国机械国际合作有限公司

中国机械国际合作有限公司注册资本人民币38,197.10万元，法定代表人：赵立志，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。

6、中国国机重工集团有限公司

中国国机重工集团有限公司注册资本人民币225,333.00万元，法定代表人：吴培国，住所：北京市北京经济技术开发区天华北街11号院3号楼1001、1101、1201、1301、1401、1501、1601，经营范围：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采购和销售；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；住宅小区规划设计、风景园林工程设计；建设工程项目管理；工程技术咨询；道路运输服务；从事生活垃圾清扫、收集、运输、处理；销售石料、矿产品、金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易）。

7、国机资本控股有限公司

国机资本控股有限公司注册资本人民币237,000.000万元，法定代表人：李家俊，住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

8、中国机械工业建设集团有限公司

中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人：徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。

9、中国福马机械集团有限公司

中国福马机械集团有限公司注册资本人民币92,911.703660万元，法定代表人：刘群，住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦，经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。

10、中国农业机械化科学研究院

中国农业机械化科学研究院注册资本人民币63,492.90万元，法定代表人：王博，住所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工；农牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装配、维修、销售；进出口业务；汽车、摩托车的销售；自有房屋的租赁；房屋装修；境内外展览；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理。

11、合肥苏阳光伏发电有限公司

合肥苏阳光伏发电有限公司注册资本人民币1,000万元，法定代表人：金永传，住所：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室，经营范围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务。

12、北京图新智盛信息技术有限公司

北京图新智盛信息技术有限公司注册资本：2,000万元，法定代表人：孙玉国，住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0216房间，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。

13、国机智骏汽车有限公司

国机智骏汽车有限公司注册资本：80,000.00万万元，法定代表人：陈有权，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：纯电动新能源汽车及汽车零部件的技术研发、制造、加工、销售和技术咨询、技术服务；新能源汽车电动模块研发、装配和软件开发；销售新能源汽车充电设施、汽车与新能源汽车远程监控设备；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务。

14、国机联合（北京）工程管理有限公司

国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本100万元，法定代表人：王阳，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范围：建设工程项目管理；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车；投资管理。

15、中汽国际经济技术合作有限公司

中汽国际经济技术合作有限公司注册资本人民币6,500万元，法定代表人：刘志业，住所：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号第4层B区416，经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年6月23）；进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。

16、长沙汽电汽车零部件有限公司

长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本12,720.4045万元，法定代表人：尹建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路29号，经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；微电机及其他电机制造；电子产品设计服务；电子产品检测；电子技术转让；电子技术服务；机电设备销售；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；电子产品、电子技术的研发。

17、国机资产管理公司

国机资产管理公司注册资本：125000.00万元，法定代表人：张弘，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。

18、西麦克国际展览有限责任公司

西麦克国际展览有限责任公司注册资本：125,000.00万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。

19、中汽人才交流中心

中汽人才交流中心注册资本200万元，法定代表人：彭明京，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。

（二）与上市公司的关联关系

国机集团是公司控股股东，目前持有公司58.31%的股份。

中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国成套工程有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国机械国际合作有限公司、中国国机重工集团有限公司、国机资本控股有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国农业机械化科学研究院、合肥苏阳光伏发电有限公司、国机联合（北京）工程管理有限公司、中汽国际经济技术合作有限公司、长沙汽电汽车零部件有限公司、国机资产管理公司、西麦克国际展览有限责任公司、中汽人才交流中心为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。

国机智骏汽车有限公司的董事长为公司董事长陈有权先生，北京图新智盛信息技术有限公司的总经理为公司副总经理方竹先生。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司以机器产品包装、运输为主业，获得了中国物流与采购联合会颁发的“AAA级物流企业”、中国电力企业联合会颁发的“电力大件运输总承包甲级企业”等多项专业资质；中国成套工程有限公司是综合性大型国际化工贸企业，在工程成套领域具有较强的工程项目配套能力；中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团，是香港上市公司；中国机械国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的企业，在汽车整车出口和关键零部件进口方面具有较强的市场竞争优势；中国国机重工集团有限公司是大型装备制造企业集团，业务涵盖工程机械及相关重工领域的研发制造、服务、工程承包和贸易等三大领域；国机资本控股有限公司是国机集团所属的专业化资本运作平台和金融服务平台；中国机械工业建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级；中国福马机械集团有限公司是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，动力机械、人造板机械等产品处于国内领先地位；中国农业机械化科学研究院是国家首批创新型企业和高新技术企业，是我国农业机械领域战略策源中心、技术创新中心、产品辐射中心和国际交流中心；合肥苏阳光伏发电有限公司主营6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电，光伏电站建设、维护等，是业内领先的光伏发电企业；北京图新智盛信息技术有限公司是行业领先的车载信息服务提供商；国机智骏汽车有限公司是具有核心竞争力的、拥有可持续发展能力、拥有自主知识产权的新能源汽车制造公司；国机联合（北京）工程管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司；中汽国际经济技术合作有限公司是专门从事汽车行业对外经济技术合作、国内外贸易、举办国内外汽车及零部件展览会、对外承包工程与劳务，以及中外汽车行业工程、产品、技术、市场咨询服务为主的综合性大型国有企业；长沙汽电汽车零部件有限公司主要从事汽车电机电器专业制造，长期供应上海大众、一汽大众、南京依维柯等主机厂；国机资产管理公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司；西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司；中汽人才交流中心是国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机构。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

五、报备文件

（一）第七届董事会第二十次会议决议；

（二）独立董事的事前认可声明；

（三）第七届董事会第二十次会议独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年3月21日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-18号

国机汽车股份有限公司

关于预计2018年度为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预计担保总额：2018年度预计为下属公司提供担保总额196,690万元

●未提供反担保

●截至2017年末，本公司及其控股公司对外担保总额为35,797万元（对下属控股公司担保23,540万元，对购车客户担保12,257万元），占本公司最近一期经审计净资产的4.72%

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2018 年度预计为下属公司提供担保总额 196,690万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2018 年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

1、根据经营需要，本公司下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛显”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过 2,500万元（除特别说明外，文中币种为人民币）的融资授信额度，用于采购三菱品牌汽车，由国机汽车发展有限公司（以下简称“国机发展”）提供担保，担保期限壹年。

2、根据经营需要，本公司下属控股公司天津津广盛世汽车销售服务有限公司（以下简称“津广盛世”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司、平安银行等金融机构申请不超过 1,500万元融资授信额度，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。

3、根据经营需要，本公司下属控股公司天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世”）拟向建设银行申请不超过 9,850万元融资授信额度，以资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

4、根据经营需要，本公司下属控股公司中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过 12,200万元的融资授信额度，用于采购福特品牌汽车，由本公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供担保，担保期限壹年。

5、本公司下属控股公司上海中汽汽车进出口有限公司（以下简称“上海中汽”）拟向中国银行、浦发银行等金融机构申请不超过 2,500万元的融资授信额度，由本公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供担保，担保期限壹年。

6、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）拟向工商银行、招商银行、北京银行、东亚银行、浙商银行、上海银行、中信银行、东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 30,000万元的融资授信额度，由中汽进出口、国机发展提供担保，担保期限壹年。

7、根据经营需要， 本公司下属控股公司 UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国 UAP 公司”）向华美银行申请不超过 500 万美元（折合人民币约 3,500万元）的融资授信额度，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

8、根据经营需要，本公司下属控股公司江苏中汽进出口有限公司（以下简称“江苏中汽”）拟向江苏银行等金融机构申请不超过 1,200万元融资授信额度，由中汽进出口保证、资产抵押等方式提供担保，担保期限壹年。

9、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）拟向上海银行、平安银行、兴业银行、杭州银行、中信银行、交通银行等金融机构申请不超过 25,300万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）、国机发展保证、资产抵押等方式提供担保，担保期限壹年。

10、根据经营需要，本公司下属控股公司余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“余姚宁兴”）拟向平安银行、中信银行等金融机构申请不超过 2,000万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴、国机发展保证、资产抵押等方式提供担保，担保期限壹年。

11、根据经营需要，本公司全资子公司唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 2,000万元授信额度，用于车辆采购和补充流动资金，由本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供担保，担保期限壹年。

12、根据经营需要，本公司全资子公司唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山捷旺”）向中信银行、华晨东亚汽车金融服务有限公司等金融机构申请不超过 6,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

13、根据经营需要，本公司控股子公司天津中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“天津捷旺”）向中信银行、华晨东亚汽车金融服务有限公司等金融机构申请不超过 6,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

14、根据经营需要，本公司控股子公司北京中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京捷旺”）向中信银行、华晨东亚汽车金融服务有限公司等金融机构申请不超过 11,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

15、根据经营需要，本公司全资子公司北京中进锦旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京锦旺”）向广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 1,000万元授信额度，用于三菱品牌汽车采购，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。

16、根据经营需要，本公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过 40,000万元授信额度，用于开展平行进口业务开具保函等，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

17、根据经营需要，本公司下属控股公司江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“江阴雷克萨斯”）向丰田汽车金融（中国）有限公司等金融机构申请不超过 4,000万元授信额度，用于车辆采购和补充流动资金，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

18、根据经营需要，本公司全资子公司天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司等金融机构申请不超过 1,000万元的融资授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进进口提供担保，担保期限壹年。

19、根据经营需要，本公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 3,500万元的融资授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

20、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波中汽汽车销售有限公司（以下简称“宁波中汽”）拟向工商银行等金融机构申请不超过 3,000万元的融资授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。

21、根据经营需要，本公司全资子公司北京中进百旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京百旺”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 5,500万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

22、根据经营需要，本公司全资子公司北京中进道达汽车有限公司（以下简称“中进道达”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 3,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

23、根据经营需要，本公司全资子公司天津中进百旺汽车销售服务有限公司（以下简称“天津百旺”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 2,500万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

24、根据经营需要，本公司下属控股公司天津中进英之杰汽车销售服务有限公司（以下简称“天津英之杰”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 3,500万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

25、根据经营需要，本公司全资子公司呼和浩特市中进百旺汽车销售服务有限公司（以下简称“呼和浩特百旺”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 1,500万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

26、根据经营需要，本公司全资子公司上海名创汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名创”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 4,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

27、根据经营需要，本公司全资子公司天津中进吉旺汽车销售服务有限公司（以下简称“天津吉旺”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 3,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

28、根据经营需要，本公司全资子公司中进汽贸（上海）有限公司（以下简称“中进汽贸上海”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 3,500万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

29、根据经营需要，本公司所属控股公司哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司（以下简称“哈中宝”）拟向交通银行等金融机构申请不超过 140万元授信额度，用于采购汽车及开具保函等业务，以存单质押等方式提供担保，担保期限壹年。（下转50版）