上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

2018-03-21 来源：上海证券报

A股代码：600508 A股简称：上海能源编号：临2018-004

上海大屯能源股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2018年3月19日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事5人，实到4人，委托出席1人（董事杨世权先生书面委托独立董事谢桂英女士出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长包正明先生主持会议。

本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司2名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2017年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。

会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于聘任毛中华先生为公司总经理的议案，同意聘任毛中华先生为公司总经理。详见公司[临2018-004]公告《上海大屯能源股份有限公司关于总经理变更的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于提名毛中华先生为公司第六届董事会董事候选人的议案，并提交股东大会审议批准。

根据《公司章程》规定，提名毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与公司第六届董事会一致。

公司2名独立董事认为本次董事会会议选举确定董事候选人符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

毛中华先生简历附后。

三、审议通过了关于公司2017年度总经理工作报告的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于公司2017年度董事会报告的议案，并提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了关于计提资产减值准备的议案，并提交股东大会审议批准。

公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产等，经过全面清查和减值测试，公司拟计提2017年度各项资产减值准备76,771万元。详见公司[临2018-005]公告《上海大屯能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

公司2名独立董事对上述《关于计提资产减值准备的议案》发表了独立意见，同意计提相关减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了关于公司2017年年度报告及摘要的议案，并将《公司2017年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公司2017年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《公司2017年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

七、审议通过了关于2017年度公司独立董事报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2017年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、审议通过了关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

九、审议通过了关于公司2017年度履行社会责任报告的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《公司关于2017年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十、审议通过了关于公司2017年度财务决算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了关于公司2017年度利润分配预案的议案，并提交公司股东大会审议批准。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润429,108,108.01元，加上年初未分配利润6,153,197,174.02元，扣除2017年已分配的2016年度普通股股利72,271,800.00元，2017年度母公司可供股东分配的利润为6,510,033,482.03 元。

公司以2017年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.2元（含税），共派发现金红利158,997,960.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,351,035,522.03 元用于以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了关于公司2018年度财务预算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批准。

公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5名董事中的2名关联董事对本议案的表决进行回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2018-006]公告《上海大屯能源股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易安排的公告》。

十四、审议通过了关于续聘公司2018年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司股东大会审议批准。

公司拟续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2018年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了关于公司2018年生产经营计划的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了关于公司2018年固定资产投资计划的议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了关于转让所属市政社区设施资产关联交易的议案；

公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5名董事中的2名关联董事对本议案的表决进行回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

详见公司[临2018-007]公告《上海大屯能源股份有限公司关于转让所属市政社区设施资产及“三供一业”资产关联交易的公告》。

十八、审议通过了关于转让所属“三供一业”资产关联交易的议案；

公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5名董事中的2名关联董事对本议案的表决进行回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

详见公司[临2018-007]公告《上海大屯能源股份有限公司关于转让所属市政社区设施资产及“三供一业”资产关联交易的公告》。

十九、审议通过了关于召开公司2017年度股东大会的议案。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2018年4月26日下午2:00在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2017年度股东大会。公司召开2017年度股东大会事宜，详见[临2018-008]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2017年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：毛中华先生简历。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2018年3月19日

附件

毛中华先生简历

毛中华先生：汉族，1966年10月出生，中国共产党党员，工程硕士，高级经济师。1988.07~1991.04，大屯煤电公司孔庄煤矿地测科监控员；1991.04~2000.12，大屯煤电公司办公室副科长、科长、副主任；2000.12~2007.01，大屯煤电公司办公室主任、徐州办事处主任；2007.01~2011.04，上海能源姚桥煤矿党委书记、副矿长；2011.04~2013.01，上海能源龙东煤矿矿长、党委副书记；2013.01~2014.02，上海能源副总工程师兼龙东煤矿矿长、党委副书记；2014.02~2015.04，上海能源副总工程师兼姚桥煤矿矿长、党委副书记；2015.04~2016.11，中煤平朔集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事；2016.11~2018.02，中煤龙化公司党委书记、副总经理；2018.02至今，大屯煤电集团有限责任公司董事。

A股代码：600508 A股简称：上海能源编号：临2018-005

上海大屯能源股份有限公司

关于总经理变更的公告

近日，董事会收到总经理包正明先生的书面辞职报告。因工作原因，包正明先生请求辞去公司总经理职务。根据《公司章程》的有关规定，包正明先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去总经理职务后，包正明先生任公司董事长。

公司第六届董事会第二十次会议于2018年3月19日召开，审议通过关于聘任毛中华先生为公司总经理的议案，同意公司董事长包正明先生的提议，聘任毛中华先生为公司总经理。

特此公告。

附件：公司总经理毛中华先生简历

上海大屯能源股份有限公司董事会

2018年3月19日

附件

公司总经理毛中华先生简历

A股代码：600508 A股简称：上海能源编号：临2018-006

上海大屯能源股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

2018年3月19日，上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》，并提交股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

2017年，公司深入推进供给侧结构性改革，结合去产能、“处僵治困”等专项工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2017年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产等，经过全面清查和减值测试，公司拟计提2017年度各项资产减值准备76,771万元，具体明细如下：

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二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）应收款项减值准备

公司应收账款和其他应收款按照账龄划分及对单项预计可回收情况计提坏账准备，本期计提金额682万元。

（二）存货减值准备

公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货的可变现净值以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、费用后的金额确定，同时考虑持有存货的目的等因素。公司所属铝板带厂由于产量较低，固定成本无法有效摊薄，2017年底存货账面余额19,661万元，可变现净值为17,745万元，本期计提减值准备1,914万元。

（三）固定资产减值准备

公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司，原106煤矿封堵巷道账面金额2,447万元，在2017年下半年恢复试生产过程中明确不再启封使用。由于资产闲置且无法转让，本期计提减值准备2,447万元。

（四）无形资产减值准备

控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司，在玉泉煤业改扩建项目建设过程中，资源赋存情况进一步得以探明,受新探明陷落柱等地质构造及采空区影响，煤炭采出量大幅减少。根据北京卓信大华资产评估有限公司对玉泉煤业资产组（包含在建工程和采矿权）的评估结果，2017年底玉泉煤业资产组的评估价值为59,723万元，比其账面金额111,505万元减少51,782万元。由于减值主要由资源量变化导致，玉泉煤业采矿权计提无形资产减值准备51,782万元。

公司根据集团战略部署，集中资源发展优势项目，对安排停缓建的项目工程进行了梳理。控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司项目长期停滞，项目用地账面金额2,445万元，无法通过政府收储或转让进行变现，本期计提无形资产减值准备2,445万元。

（五）在建工程、其他非流动资产减值准备

公司根据集团战略部署，集中资源发展优势项目，对安排停缓建的项目工程进行了梳理。控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司项目长期停滞，在建工程账面金额3,281万元，为资源勘探等项目前期投入，本期计提减值准备3,281万元；其他非流动资产账面金额14,220万元，主要为河道场地平整、河道护岸及淘汰焦化炉等资产，在项目停止后无法实现对外转让，本期计提减值准备14,220万元。

三、本期计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产等，计提各项资产减值准备合计76,771万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2017年度归属于上市公司股东的净利润46,023万元。

四、董事会审计委员会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，董事会审计委员会同意计提本次资产减值准备，并提交公司董事会进行审议。

五、董事会表决情况

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》，同意公司计提本次资产减值，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、独立董事意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，同意计提相关减值准备。

七、监事会意见

3月19日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备审核意见的议案》，认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2018年3月19日

A股代码：600508 A股简称：上海能源编号：临2018-007

上海大屯能源股份有限公司

2017年日常关联交易执行情况及

2018年日常关联交易安排的公告

重要内容提示：

《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易安排的议案》已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。

由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于2018年3月19日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过。本议案的表决中，公司5名董事中的2名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经3名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

1.公司2017年度日常关联交易协议执行情况

单位:元币种:人民币

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（下转54版）

53版信息披露