上海家化联合股份有限公司
六届十九次董事会决议公告

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-012

上海家化联合股份有限公司

六届十九次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司六届十九次董事会于2018年3月19日在公司以现场+视频的方式召开，会议通知于2018年3月9日书面发出。应参加董事6人，实际参加董事6人，会议由董事长张东方女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过2017年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

2、审议通过2017年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2017年度独立董事述职报告》请见上海证券

交易所网站。

3、审议通过2017年度董事会审计委员会履职情况报告；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

请见上海证券交易所网站。

4、审议通过2017年度总经理工作报告；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

5、审议通过公司2017年年度报告并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2017年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

6、审议通过公司2017年度财务决算报告并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

7、审议通过公司2017年度利润分配预案并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.80元现金红利（含税）。

公司独立董事发表独立意见：1、公司2017年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2017年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过公司2017年度内部控制评价报告；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2017年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站。

9、审议通过公司2017年度企业社会责任报告；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2017年度企业社会责任报告》请见上海证券交易所网站。

10、审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

2017年度公司完成收购Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权，本公司与Cayman A2,Ltd在合并前后均受控股股东上海家化（集团）有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对Cayman A2,Ltd的合并为同一控制下企业合并。按照同一控制下企业合并的相关规定，公司追溯调整2017年资产负债表期初数、2016年度利润表相关比较财务数据。详见《上海家化联合股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》（临2018-013）

11、审议通过关于公司2015年股权激励计划限制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司独立董事发表意见，同意该议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过关于公司2015年股权激励计划股票期权注销的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司独立董事发表意见，同意该议案。

以上2项议案的具体情况详见《上海家化联合股份有限公司关于2015年股权激励计划限制性股票回购并注销及股票期权注销的公告》（临2018-014）。

13、审议通过公司2018年度财务预算报告并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

基于2017年公司经营情况，结合2018年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素，2018年公司管理层力争营业收入同比实现两位数的增长。

该议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过关于公司2018年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2018年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2018-015）。

该议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过关于公司2018年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2018年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2018-016）。

16、审议通过关于公司2018年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司关于2018年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2018-017）。

17、审议通过关于公司2018年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2018年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2018-018）。

18、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额不超过18亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过18亿，其中资金主要用于购买本金较安全的稳健型理财产品。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过关于2018年度公司融资额度的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为适应公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，提请董事会批准2018年度公司（包括控股子公司）银行融资额度为不超过5亿元等额人民币。

上述融资额度包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证等及其他融资品种。

董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具体事项。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日起有效，在公司董事会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

20、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司关于修订公司章程的公告》请见当日公告（临2018-019）。

该议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过关于授权董事会薪酬与考核委员会调整公司2014年长期奖励方案股票增值权数量和行权价格的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第十章“奖励方案的调整方法与调整程序”中规定：

（一）股票增值权数量的调整方法

若在行权前上海家化有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股上海家化股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

3、配股

Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前上海家化有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）奖励方案调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本奖励方案所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。

现董事会授权董事会薪酬与考核委员会依据上述奖励方案所列明的原因及方法调整股票增值权数量和行权价格。

22、审议通过《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划》（草案）并提交股东大会审议；

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事张东方回避表决）通过本议案。

详见公司本日《上海家化联合股份有限公司关于2018年股票期权激励计划草案摘要的公告》（临2018-020）；《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划》（草案）请见上海证券交易所网站。

公司独立董事发表意见，同意公司2018年股票期权激励计划。

公司监事会审议通过该议案，并对激励对象进行了核查。详见公司本日《上海家化联合股份有限公司六届十二次监事会决议公告》（临2018-021）。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》并提交股东大会审议；

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事张东方回避表决）通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》请见上海证券交易所网站

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过关于股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事宜的议案并提交股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事张东方回避表决）通过本议案。

为具体实施公司2018年股票期权激励计划，提请股东大会就激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据本计划的规定办理公司与激励对象发生异动的处理，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权等；

（9）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完成。

本议案尚需提交股东大会审议。

25、审议通过关于会计政策变更的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本次会计政策变更是公司落实施行2017年财政部发布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次会计政策变更和会计科目核算的调整对公司净损益、总资产、净资产不产生影响，仅涉及以前年度的重分类追溯调整。

详见公司本日《上海家化联合股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-022）。

26、审议通过关于召开2017年度股东大会的议案。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会决定适时召开2017年度股东大会，审议有关议案。股东大会通知另行公告。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-013

上海家化联合股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年

同期数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、追溯调整的原因说明

根据公司六届十三次董事会和2017年第一次临时股东大会有关决议，公司全资子公司Abundant Merit Limited以现金收购控股股东上海家化（集团）有限公司全资子公司Arianna Global Limited持有的Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。截至2017年底，公司已取得相关部门的审批，且已支付本次交易涉及的全额对价款，卖方已确认其作为标的公司的股东所享有的所有权利及承担的所有义务均转移至买方。因此，Cayman A2,Ltd.纳入公司2017年度合并报表范围。

本公司与Cayman A2,Ltd在合并前后均受控股股东上海家化（集团）有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对Cayman A2,Ltd的合并为同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

公司按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整2017年资产负债表期初数、2016年度利润表相关比较财务数据。

二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

单位：元

■

三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

单位：元

■

注：由于公司控股股东上海家化（集团）有限公司是在2016年7月完成对Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权的收购，因此，上述合并利润表中2016年度调整后的数据仅合并了Cayman A2,Ltd2016年7月-12月的数据。

四、董事会关于追溯调整2017年度期初数及上年同期数合理性的说明

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

五、监事会关于追溯调整2017年度期初数及上年同期数合理性的说明

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

六、公司独立董事关于公司追溯调整2017年度期初数及上年同期数的独立意见

公司独立董事认为：根据有关规定，公司所做的《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-014

上海家化联合股份有限公司

关于2015年股权激励计划限制性股票回购并注销及

股票期权注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股权激励计划批准及实施情况

2015年3月17日公司召开五届二十三次董事会，审议通过了薪酬与考核委员会拟订的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-008）；

2015年3月17日公司召开五届十次监事会，对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实；有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-012）；

2015年6月8日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年6月9日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-025）。

2015年6月18日公司召开五届二十五次董事会，审议通过关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案，经董事会审核，公司及激励对象符合授予条件，公司决定授予激励对象标的股票。授予日为2015年6月19日；权益授予数量：拟向激励对象授予权益总计260.62万份，其中股票期权不超过80.80万份，限制性股票不超过179.82万份。有关公告请见2015年6月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-029）。

2015年9月18日，激励对象认购的限制性股票166.54万股有限售条件的流通股完成股份登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。有关公告请见2015年9月22日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-046）。

二、限制性股票回购并注销

公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第6条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定：

“本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示：

■

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、解锁的业绩条件

公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司对2015 年-2017 年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。”

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入64.88亿元，较2013年度增长45%，增幅低于102%，2017年加权平均净资产收益率为7.16%，未达到18%。经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足第三期限制性股票解锁业绩考核条件，因此，公司于2015年6月19日授出的限制性股票第三期465,086股全部由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为人民币8,836,634 元。

根据公司2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章程中注册资本的变更等相关事宜。

以上事项尚需提交股东大会审议。

三、股票期权注销

公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一款第4条行权安排、第7条行权条件中规定：

“本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的33%、33%、34%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

■

股票期权的行权条件包括：

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、行权的业绩条件

公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司对2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。”

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入64.88亿元，较2013年上升45%，增幅低于102%，2017年加权平均净资产收益率为7.16%，未达到18%。经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2015年股权激励计划第三期股票期权行权条件，因此，公司于2015年6月19日授出的股票期权第三期264,732股全部由公司注销。

四、律师关于2015年股权激励计划部分标的股票注销事宜的结论意见

国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及部分股票期权注销的法律意见书》，认为公司董事会实施本次激励股权回购及注销已获得股东大会的授权；本次激励股权回购及注销的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励股权回购及注销已履行了必要的程序，尚需办理由本次激励股权回购及注销所引起的减少注册资本和修订公司章程的相应法定程序。

五、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）法律意见书。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-015

上海家化联合股份有限公司

关于2018年度与中国平安保险（集团）股份有限公司

及其附属企业日常关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预计2018年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%，需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年3月19日，本公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司2018年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事宋成立、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，3位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2017年度日常关联交易执行情况

单位：人民币 万元

■

注：对平安银行的利息收入、手续费都在银行存款中体现。

（三）2018年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

2018年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：

1、上海家化拟于2018年继续与平安集团附属企业开展业务合作： ⑴平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用，该等费用构成“接受劳务”类别关联交易。⑵平安集团及其附属公司向上海家化团购产品。其中：团购金额构成“销售商品”类别关联交易。

2、公司与平安集团及其附属企业进行的其他如购买保险、接受劳务等日常交易。

二、关联方介绍与关联关系

1、中国平安保险（集团）股份有限公司

（1）基本信息

组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ；

注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

2016年主要财务数据（截至董事会召开日前该司尚未披露2016年财务数据，单位：人民币百万元）：总资产：5,576,903；归属于母公司股东权益：383,449；营业收入：712,453；归属于母公司股东净利润：62,394。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

2、平安银行股份有限公司

前述“在关联人的银行存款（包括银行理财产品）”指本公司在平安银行股份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款（包括银行理财产品）。

平安银行股份有限公司的主要信息如下：

组织机构代码：91440300192185379H （统一社会信用代码）；企业性质：上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币17,170,411,366元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。

2016年主要财务数据（单位：人民币百万元）：资产总额：2,953,434；归属于普通股股东的股东权益：182,218 ；营业收入：107,715；净利润：22,599。

三、关联交易的定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：

1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。

3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

该议案自股东大会审议通过之日起有效，在公司股东大会没有对关联交易额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-016

上海家化联合股份有限公司

关于2018年度与上海高砂香料有限公司日常关联

交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司预计2018年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年3月19日，公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司2018年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案》，关联董事宋成立、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，3位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2017年度日常关联交易执行情况

单位：人民币 万元

■

（三）2018年度日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

■

二、关联方介绍与关联关系

1、上海高砂香料有限公司

（1）基本信息

注册号：310115400164493；企业性质：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：高凌平；注册资本：1056.699700万元人民币；主要股东：上海高砂鉴臣香料有限公司；历史沿革：前身为高砂香料(上海)有限公司，是日本高砂香料工业株式会社独资组建的外商投资企业，2007年日本高砂香料工业株式会社将其全部股权转让给上海高砂鉴臣香料有限公司；主营业务：香精、香料研发、从事货物及技术的进出口业务、预包装食品的批发；住所：上海市浦东新区康意路456号7幢。2016年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：9,459；净资产：664；主营业务收入：39,589；净利润：-91。

（2）与上市公司的关联关系

本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司持有上海高砂鉴臣香料有限公司40%股权，上海高砂香料有限公司是上海高砂鉴臣香料有限公司的全资子公司。

《企业会计准则第36号―关联方披露》认定的关联方中“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 一般实务中股权比例占20%以上就达到重大影响的标准。

本公司认为从《企业会计准则第36号―关联方披露》的规定来看，上海高砂香料有限公司应该认定为本公司关联方。

三、关联交易的定价政策和主要内容

定价政策：

根据《QW731-03 新香精开发流程(A0)20150323》在选择、确定香精时，邀请两家以上公司供应商目录中的香精供应商参与竞标。在满足消费者喜好、产品的安全性及稳定性、配方与包装材料的相容性等测试结果的基础上，根据价格确定所采购的香精。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上海高砂香料有限公司为公司部分产品香精的长期供应商。

选择供应商的原因与目的：

（一）上海高砂香料有限公司具有稳定的工艺技术、足够的生产能力，并具有行业的可靠性、保密性和符合国家ISO9000质量认证体系，符合公司的要求，并具备订货合同的履约能力。

（二）公司对用于产品的香精具有较高的技术含量要求并需要严格保密，上海高砂香料在技术支持与保密方面符合公司对供应商的要求。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年3月21日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-017

上海家化联合股份有限公司

关于2018年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预计2018年度公司与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（以下简称“片仔癀家化”）日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年3月19日，公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司2018年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案》，该议案无关联董事，6位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2017年度日常关联交易执行情况

单位：人民币 万元

■

（三）2018年度日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

■二、关联方介绍与关联关系

片仔癀家化

（1）基本信息

统一社会信用代码：91350600MA345XKU6X；企业性质：有限责任公司；法定代表人：林进生；注册资本：19000万人民币；主要股东：漳州片仔癀药业股份有限公司、上海家化；历史沿革：成立于2016年2月2日；主营业务：牙膏产品及其它口腔护理类产品的研发、生产、销售；企业管理服务。

2017年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：15,042；净资产：

8,714万元；主营业务收入：8,672；净利润：-6,636。

（2）与上市公司的关联关系

上海家化副总经理叶伟敏先生担任片仔癀家化董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，片仔癀家化为本公司的关联法人。

（下转64版）