■ 深圳文科园林股份有限公司配股说明书（摘要）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书相关章节。

一、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司现有总股本247,495,000股为基数测算，本次可配股数量总计74,248,500股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增、股权激励回购股份及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

二、公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司第一大股东文科控股出具承诺，承诺以现金全额认购文科园林本次配股方案中的全部可获配股份。本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

三、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

四、本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月25日。根据2017年度业绩快报，预计公司2017年归属于母公司所有者的净利润为244,272,139.24元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为242,652,136.88元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015、2016、2017年相关数据仍然符合配股的发行条件。

五、公司的利润分配政策情况

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策：

1、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。

3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、特别提醒投资者注意以下投资风险

1、房地产宏观调控政策及行业运行风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司工程施工与园林景观设计收入中，来自地产园林的收入占比分别为78.57%、80.12%、61.51%和42.92%。虽然在报告期内，公司在发展现有园林传统业务的基础上，逐步在生态修复、河道治理及其他市政公用工程方面进行更大力度的拓展，并且根据公司战略规划，未来还将继续加大市政业务的开展及实施力度，但是房地产行业的整体景气度仍会对本公司的经营状况构成重大影响。

近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到相关地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。

房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。

2、客户集中度较高的风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为59.60%、54.12%、57.41%和66.76%，客户集中度较高。其中，报告期内，公司来自恒大地产及其关联企业的收入占公司当期营业收入比例分别为37.08%、34.67%、32.82%和28.60%。如果公司主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

3、经营活动现金净流量较低导致的相关风险

公司在工程施工项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款；此外，公司近年来承接的市政工程建设项目不断增加，采用EPC、PPP模式建设的市政项目往往单体规模较大，在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。报告期内，公司业务的快速发展，对经营性活动现金流构成较大压力。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,973.16万元、-27,378.77万元、7,709.18万元和-16,183.02万元。

公司近年来承建的园林绿化和市政工程项目逐渐增多，资金投入较大，公司业务规模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。

4、应收账款发生坏账的风险

截至2017年三季度末，公司应收账款账面价值为45,559.27万元。受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金趋紧，虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

5、存货发生跌价损失的风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末，本公司的存货余额分别为69,222.90万元、71,961.76万元、80,867.25万元和76,824.16万元，占各期末总资产的比例分别为53.37%、40.67%、37.18%和27.88%。

报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为98.51%、97.24%、93.51%和92.80%。

报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

七、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施

（一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司“文科生态技术与景观设计研发中心项目”固定资产投资建设，“绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目”、“遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目”、“哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程PPP项目”等3个市政施工项目及补充工程施工业务配套流动资金，尽管该等项目具有良好经济效益，但由于上述项目具有一定的周期，项目产生效益亦需要一定的时间，因此，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股完成后即期回报被摊薄的风险。

（二）公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高投资业务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业务快速增长。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于文科生态技术与景观设计研发中心项目、绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目、遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目、哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程PPP项目以及补充工程施工业务配套流动资金。本次募集资金投资项目是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善的利润分配政策。在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经2014年年度股东大会审议通过。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

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（二）本次发行概况

1、发行批准及核准情况

本次配股方案批准及核准情况如下：

（1）2017年3月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过本次配股方案；

（2）2017年4月17日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过本次配股方案。

（3）2017年10月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过与本次发行有关的《关于确定公司配股比例的议案》。

（4）2017年12月25日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳文科园林股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2377号）。

2、配售股票类型及面值

本次配股拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

4、配股比例及配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司现有总股本247,495,000股为基数测算，本次可配股数量总计74,248,500股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增、股权激励回购股份及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

5、配股价格和定价原则

（1）定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐人/主承销商协商确定。

本次配股价格为11.50元/股。

6、配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司第一大股东文科控股已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

7、配股募集资金用途

本次配股募集资金总额不超过人民币85,385.775万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

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注：公司综合考虑遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目在本次配股发行前建设进度、已投入金额等因素，决定以自筹资金投入该项目建设，本次配股募集资金拟投入遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目的金额为0.00元。

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、募集资金专项存储账户

本次募集资金将严格按照公司《募集资金管理制度》，存放于专项账户，实行专户专储管理。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（三）承销方式及承销期

承销方式：本次配股采用代销方式。

承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

（四）发行费用

金额：万元

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（五）本次配股发行日程安排

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注：以上时间均为正常交易日。

（六）本次发行股票的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定向深交所申请本次发行的A股股票上市流通。

二、本次发行有关当事人

（一）发行人

深圳文科园林股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）

中德证券有限责任公司

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（三）发行人律师

北京国枫律师事务所

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（四）发行人会计师

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）申请上市的证券交易所

深圳证券交易所

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（六）股份登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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（七）本次配股的收款银行

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第二节 主要股东情况

截至本配股说明书摘要签署日，公司股本总额为247,495,000股，股本结构如下：

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截至2018年2 月28日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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注：（1）2017年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，回购注销因个人原因离职的原激励对象夏树林、曹莉已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000 股。2017年12月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，回购注销因个人原因离职的原激励对象杨连柱、张瀚宇等13人已授予但尚未解锁的限制性股票共485,000股。截至本配股说明书签署日，公司已办理完成回购注销限制性股票事宜，公司注册资本变更为24,749.50万元。

（2）2018年3月9日，文科园林公告了《深圳文科园林股份有限公司关于股东股份质押的公告》，公司股东李从文因融资用途于2018年3月7日质押了1,680万股股票，质押到期日为2019年3月7日。

第三节 财务会计信息

一、最近三年一期的财务报告审计情况

公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告已经中喜会计师事务所审计，并分别出具了中喜审字[2015]第0287号、中喜审字[2016]第0004号、中喜审字[2017]第0380号的标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）会计报表合并范围及其变动情况

1、合并财务报表范围

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2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因

（1）2014年9月，根据公司董事会决议，公司设立全资子公司武汉环境，2014年公司将武汉环境纳入合并财务报表范围。

（2）2015年8月，根据公司董事会决议，公司设立全资子公司文科投资，2015年公司将文科投资纳入合并范围。

（3）2016年9月，根据公司董事会决议，公司设立全资子公司哈密文科，2016年公司将哈密文科纳入合并财务报表范围。

（4）2017年3月，根据公司董事会决议，公司出资设立控股子公司昌吉文科，占昌吉文科65%的股权，2017年一季度公司将昌吉文科纳入合并财务报表范围。

三、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下表：

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（二）净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股净收益的计算和披露（2010年修订）》的计算要求，报告期内公司的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细表如下：

单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

(下转26版)

■ 深圳文科园林股份有限公司

配股说明书（摘要）

股票简称：文科园林 股票代码：002775

■ 深圳文科园林股份有限公司

（注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层）

配股说明书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇一八年三月