（上接37版）

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截至2017年9月30日，北京汽车集团有限公司直接持有发行人44.98%的股份，是发行人的控股股东，北汽集团基本情况如下：

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北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，覆盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。北汽集团在研发、制造包括混合动力、纯电动、氢能源轿车、SUV和大型客车等新能源汽车方面，位于全国前列。

截至2016年12月31日北汽集团经审计的资产总计3,207.89亿元，负债合计2,228.37亿元，所有者权益合计979.52亿元。2016年实现营业总收入2,045.60亿元，净利润118.34亿元。

截至2017年9月30日，北汽集团未经审计的资产总额为3,253.07亿元，负债合计2,173.50亿元，所有者权益1,079.56亿元。2017年1-9月份实现营业收入1,703.35亿元，净利润97.13亿元。

公司实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会，且近三年及一期发行人实际控制人未发生变化。

截至本次债券募集说明书签署之日，控股股东对发行人无股权质押情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、公司对其他企业的重要权益投资情况

（一）重要全资及控股子公司

截至2017年9月30日，发行人共有11家一级子公司纳入合并报表范围，基本情况如下表所示：

表3-9：截至2017年9月30日发行人一级子公司情况

单位：万元、%

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公司全资及控股子公司简介如下：

1、北京奔驰汽车有限公司

北京奔驰汽车有限公司的前身为北京吉普汽车有限公司。2005年8月8日，经中华人民共和国商务部批准，北京吉普变更为北京奔驰-戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司。2010年，北京奔驰-戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司更名为北京奔驰汽车有限公司。2013年11月，经中华人民共和国商务部批准，由北京汽车进行对北京奔驰进行增资，增资后，发行人持有北京奔驰51%股权，实现控股，戴姆勒股份公司持股38.665%，戴姆勒大中华区投资有限公司持股10.335%。自2013年11月起，北京奔驰纳入公司合并报表范围。北京奔驰经营范围包括：制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。

截至2016年12月31日，北京奔驰的总资产为798.66亿元，总负债为464.21亿元，所有者权益为334.45亿元，2016年营业收入为899.07亿元，净利润为104.67亿元。

截至2017年9月30日，北京奔驰的总资产为818.19亿元，总负债为507.62亿元，所有者权益为310.58亿元，2017年1-9月营业收入为921.75亿元，净利润为133.67亿元。

2、北汽（广州）汽车有限公司

2014年7月24日，北京汽车向北汽集团收购了其持有广州公司的100%股权。广州公司的经营范围为：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。

截至2016年12月31日，广州公司的总资产为38.07亿元，总负债为36.10亿元，所有者权益为1.98亿元，2016年营业收入为26.54亿元，净利润为-6.20亿元。亏损原因主要为广州公司处于投产初期，前期投入相对较大。

截至2017年9月30日，广州公司的总资产为40.01亿元，总负债为41.62亿元，所有者权益为-1.61亿元，2017年1-9月营业收入为4.18亿元，净利润为-3.58亿元。

3、北京汽车投资有限公司

北京汽车投资有限公司成立于2002年6月28日，其经营范围为：销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至2016年12月31日，北汽投资的总资产为195.69亿元，总负债为45.38亿元，所有者权益为150.31亿元，2016年营业收入为0.24亿元，净利润为40.77亿元。

截至2017年9月30日，北汽投资的总资产为184.30亿元，总负债为38.88亿元，所有者权益为145.42亿元，2017年1-9月营业收入为0亿元，净利润为-4.89亿元。由于北汽投资未发生日常经营业务，因此未有营业收入产生，此外，由于北京现代2017年以来业绩下滑，北汽投资的对联营企业和合营企业的投资收益为负，由此导致净利润为负。

4、北汽香港投资有限公司

北汽香港投资有限公司，2011年并入发行人，其营业范围为：投资及管理、资产委托管理、企业并购策划等。

截至2016年12月31日，北汽香港的总资产为16.43亿元，总负债为18.67亿元，所有者权益为-2.24亿元，2016年营业收入为0.28万元，净利润为-2.37亿元。净利润为负主要是因为北汽香港营业收入较低，摊销成本较高及欧元贷款产生的汇兑损益。

截至2017年9月30日，北汽香港的总资产为15.31亿元，总负债为20.28亿元，所有者权益为-4.96亿元，2017年1-9月营业收入为0.16亿元，净利润为-2.72亿元。

5、北京汽车动力总成有限公司

北京汽车动力总成有限公司成立于2010年2月9日，其营业范围为：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年12月18日）；饮用水供水服务；销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。

截至2016年12月31日，动力总成的总资产为84.35亿元，总负债为70.22亿元，所有者权益为14.13亿元，2016年营业收入为34.24亿元，净利润为0.23亿元。

截至2017年9月30日，动力总成的总资产为87.69亿元，总负债为74.80亿元，所有者权益为12.89亿元，2017年1-9月营业收入为15.11亿元，净利润为-1.24亿元。

6、北京北内发动机零部件有限公司

北京北内发动机零部件有限公司成立于2003年9月2日，其营业范围为：制造汽车配件、内燃机配件、工程机械配件、农业机械配件；普通货运；技术服务；技术咨询（中介除外）；销售五金、建筑材料；维修机床；维修、调试、安装机械设备；货物进出口。

截至2016年12月31日，北内零部件的总资产为9.99亿元，总负债为4.18亿元，所有者权益为5.80亿元，2016年营业收入为6.54亿元，净利润为0.30亿元。

截至2017年9月30日，北内零部件的总资产为10.59亿元，总负债为4.76亿元，所有者权益为5.82亿元，2017年1-9月营业收入为4.18亿元，净利润为0.05亿元。

7、株洲北汽汽车销售有限公司

株洲北汽汽车销售有限公司，成立于2013年，注册资本800万元，其经营范围为：汽车及汽车零部件、配件的销售及进出口，汽车零部件、配件的开发，技术开发、技术咨询、技术服务，技术进出口。

截至2016年12月31日，株洲销售的总资产55.52亿元，总负债66.26亿元，所有者权益为-10.74亿元，2016年营业收入为77.78亿元，净利润为-0.32亿元。亏损原因主要为公司仍处于品牌推广初期阶段，各项成本费用较高。

截至2017年9月30日，株洲销售的总资产为21.59亿元，总负债为36.27亿元，所有者权益为-14.68亿元，2017年1-9月营业收入为23.65亿元，净利润为-3.94亿元。

8、北京汽车销售有限公司

北京汽车销售有限公司成立于2012年5月3日，其营业范围为：北京品牌汽车销售；销售汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务派遣；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

截至2016年12月31日，北京销售的总资产为133.98亿元，总负债为194.61亿元，所有者权益为-60.63亿元，2016年营业收入为180.71亿元，净利润为-4.11亿元。亏损原因主要为受经济下滑及股市震荡等多方面影响，乘用车市场增速继续放缓，面对严峻的市场情况，为巩固和扩大市场占有率，北汽销售向消费者提供更多的促销。

截至2017年9月30日，北京销售的总资产为72.06亿元，总负债为136.92亿元，所有者权益为-64.86亿元，2017年1-9月营业收入为69.54亿元，净利润为-4.23亿元。

9、株洲北汽汽车系统科技有限公司

株洲北汽汽车系统科技有限公司成立于2011年，其营业范围为：汽车零配件的制造与销售，技术开发、技术服务、技术咨询，一般经济信息咨询，机械设备的安装，汽车零配件的进出口及相关技术的进出口（以上项目需国家专项许可的除外）。

截至2016年12月31日，株洲科技的总资产0.05亿元，总负债0亿元，所有者权益为0.05亿元，2016年无营业收入，净利润为13.37万元。

截至2017年9月30日，株洲科技的总资产为0.05亿元，总负债为0亿元，所有者权益为0.05亿元，2017年1-9月营业收入为0亿元，净利润为12.30万元。

10、北京北汽德奔汽车技术中心有限公司

北京北汽德奔汽车技术中心有限公司，成立于2015年8月18日，其注册资本1,000.00万美元，发行人持股比例为51%。北汽德奔的经营范围为：乘用车整车、电动汽车和新能源汽车及零部件的研发，汽车技术研究与应用，技术许可与转让，技术进出口，代理进出口，货物进出口，工程咨询，制造工程和质量管理咨询，高新技术、新产品开发，研究开发中心，（上述不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）

截至2016年12月31日，北汽德奔的总资产为0.16亿元，总负债为0.03亿元，所有者权益为0.13亿元，2016年无营业收入，净利润35.20万元。

截至2017年9月30日，北汽德奔的总资产为0.17亿元，总负债为0.04亿元，所有者权益为0.13亿元，2017年1-9月营业收入为0.29亿元，净利润为0亿元。

11、中发联(北京)技术投资有限公司

中发联(北京)技术投资有限公司成立于2013年12月18日，其注册资本为10,400万元，发行人持股比例为54.0865%。中发联主要经营范围为：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年12月31日，中发联的总资产为1.65亿元，总负债为0.66亿元，所有者权益为0.99亿元，2016年度主营业务收入为0.61亿元，净利润为42.48万元。

截至2017年9月30日，中发联的总资产为1.69亿元，总负债为0.72亿元，所有者权益为0.98亿元，2017年1-9月营业收入为0.42亿元，净利润为-0.03亿元。

（二）主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况

截至2017年9月30日，发行人主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资基本情况如下：

表3-10：截至2017年9月30日发行人合营、联营公司情况

单位：万元、%

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注：1、发行人与福建省汽车工业集团有限公司分别持有福建奔驰35.00%和15.00%的权益，并就福建奔驰的经营管理和其他相关事宜采取一致行动，因此福建奔驰为发行人的合营企业。

2、北京北汽大世汽车系统有限公司按原持股比例将2016年未分配利润转增资本，增资后注册资本为4,100.00万美元，并于2017年11月01日完成注册资本工商变更登记。

发行人持股比例30%以上的重要合营、联营企业简介如下：

1、北京现代汽车有限公司

北京现代汽车有限公司成立于2002年10月16日，由北京汽车投资有限公司和韩国现代自动车株式会社共同出资设立，注册资本203,635.8万美元，其中韩国现代汽车和发行人持股为各50%，合资期限为30年。目前北京现代的主要业务为设计开发、生产和销售轿车、发动机及其零部件，具体经营范围包括：生产轿车、RV（RECREATION VEHICLE）、卡车整车、发动机及其零部件；设计、开发和销售轿车、RV（RECREATION VEHICLE）、卡车整车、发动机及其零部件；为合资公司生产并销售的产品提供售后服务；为进行上述业务之目的，合资公司可以在法律允许的范围内从事与其相关的其他业务。北京现代是中国加入WTO后被批准的第一个汽车生产领域的中外合资项目，被确定为振兴北京现代制造业，发展首都经济的龙头项目和示范工程。

截至2016年12月31日，北京现代的总资产为637.29亿元，总负债为351.13亿元，所有者权益为286.16亿元，2016年营业收入为1,154.20亿元，净利润为78.97亿元。

截至2017年9月30日，北京现代的总资产为521.26亿元，总负债为320.14亿元，所有者权益为201.12亿元，2017年1-9月营业收入为451.99亿元，净利润为-13.17亿元。

2、福建奔驰汽车有限公司

福建奔驰汽车有限公司于2007年6月8日在福建省工商行政管理局登记成立，其注册资本为28,700.00万欧元。发行人在2016年与福建省汽车工业集团有限公司就收购福建奔驰35%的股权订立了股权转让协议，交易完成后，发行人与福建省汽车工业集团有限公司分别持有福建奔驰35%和15%的股权，并就福建奔驰的经营管理和其他相关事宜达成一致行动协议，戴姆勒轻型汽车香港有限公司持有剩余50%的股权。福建奔驰经营范围为：乘用车、商务车和相关零部件的设计、生产、销售以及售后服务；并且作为戴姆勒股份公司授权的进口梅赛德斯-奔驰品牌唯雅诺、威霆、凌特、威雷车型汽车及其后续产品的总经销商，从事上述车型的整车及其零配件进口、批发、市场营销及售后服务，并提供培训、技术支持等相关服务。

截至2016年12月31日，福建奔驰的总资产为39.03亿元，总负债为22.60亿元，所有者权益为16.43亿元，2016年营业收入为48.87亿元，净利润为1.88亿元。

截至2017年9月30日，福建奔驰的总资产为55.75亿元，总负债为34.44亿元，所有者权益为21.31亿元，2017年1-9月营业收入为63.04亿元，净利润为4.87亿元。

3、北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司

北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司成立于2012年12月7日，注册资本10,204.08万元，经营范围为：提供与市场营销、销售、售后服务、网络发展、品牌形象和培训相关的咨询与服务（未经专项审批的项目除外）。

截至2016年12月31日，奔驰销售的总资产为10.86亿元，总负债为7.95亿元，所有者权益为2.91亿元，2016年营业收入为16.78亿元，净利润为0.64亿元。

截至2017年9月30日，奔驰销售的总资产为9.74亿元，总负债为6.34亿元，所有者权益为3.40亿元，2017年1-9月营业收入为12.04亿元，净利润为0.49亿元。

4、北京现代信息技术有限公司

北京现代信息技术有限公司成立于2014年5月29日，其注册资本为500.00万美元。现代信息的经营范围为：计算机系统、网络综合开发及软件开发；系统运营及咨询；计算机、网络系统集成；电子、电气、通信工程的咨询和服务；计算机系统运营服务；建筑智能化系统集成；相关的技术服务、技术咨询；销售自主研发的软件；计算机及其设备、软件、电子设备、通讯设备的批发；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；佣金代理（拍卖除外）。（上述不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）

截至2016年12月31日，现代信息的总资产为0.92亿元，总负债为0.56亿元，所有者权益为0.36亿元，2016年营业收入为2.91亿元，净利润为0.05亿元。

截至2017年9月30日，现代信息的总资产为0.96亿元，总负债为0.60亿元，所有者权益为0.36亿元，2017年1-9月营业收入为2.44亿元，净利润为0.04亿元。

5、北京北汽大世汽车系统有限公司

北京北汽大世汽车系统有限公司成立于2011年6月27日。主要经营范围为：生产汽车座椅系统、汽车电子产品及汽车内饰件（不含表面处理作业）；设计汽车座椅系统、汽车电子产品及汽车内饰件；销售自产产品；提供自产产品的售后服务。

截至2016年12月31日，北汽大世的总资产为9.40亿元，总负债为5.73亿元，所有者权益为3.67亿元，2016年营业收入为16.80亿元，净利润为0.61亿元。

截至2017年9月30日，北汽大世的总资产为6.90亿元，总负债为2.92亿元，所有者权益为3.99亿元，2017年1-9月营业收入为7.67亿元，净利润为0.31亿元。

6、北京现代汽车金融有限公司

北京现代汽车金融有限公司成立于2012年6月26日，主要营业范围为：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款；提供汽车融资租赁（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务的金融机构股权投资业务。

截至2016年12月31日，现代金融的总资产为309.48亿元，总负债为260.95亿元，所有者权益为48.54亿元，2016年营业收入为27.61亿元，净利润为5.46亿元。

截至2017年9月30日，现代金融的总资产为305.68亿元，总负债为251.44亿元，所有者权益为54.24亿元，2017年1-9月营业收入为22.32亿元，净利润为6.09亿元。

7、梅赛德斯-奔驰租赁有限公司

梅赛德斯-奔驰租赁有限公司成立于2012年1月9日。主要经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；汽车租赁；商务咨询；企业管理咨询。

截至2016年12月31日，奔驰租赁的总资产为62.79亿元，总负债为52.49亿元，所有者权益为10.31亿元，2016年营业收入为2.20亿元，净利润为1.14亿元。

截至2017年9月30日，奔驰租赁的总资产为183.83亿元，总负债为166.40亿元，所有者权益为17.43亿元，2017年1-9月营业收入为7.85亿元，净利润为2.12亿元。

8、现代首选二手车经营有限公司

现代首选二手车经营有限公司成立于2008年8月22日，经营范围包括：二手车收购、销售业务；北京现代品牌汽车销售；经济信息咨询；企业管理人员培训；汽车租赁；零售北京牌汽车。

截至2016年12月31日，现代首选的总资产为1.28亿元，总负债为0.13亿元，所有者权益为1.16亿元，2016年营业收入为1.94亿元，净利润为0.16亿元。

截至2017年9月30日，现代首选的总资产为1.29亿元，总负债为0.17亿元，所有者权益为1.12亿元，2017年1-9月营业收入为1.18亿元，净利润为0.10亿元。

六、公司内部治理及组织机构设置情况

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发行人已建立股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构，并根据生产经营研发需要设立了九个中心及一个研究院。同时，发行人制订了董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则等相关公司内控制度，并制定了公司预算管理、贷款担保管理、资金管理等财务制度，保障发行人董事会经营决策独立，高级管理人员岗位职责明确。发行人的法人治理结构健全，最近三年运行情况良好。

（一）内部组织机构设置及其职能

公司设置了运营中心、管理中心、规划中心、采购中心、生技中心、质量中心、财经中心、商品中心、投管中心、党群系统、审计部、汽车研究院和威旺事业部等职能部门。各部门主要职责如下：

1、运营中心

负责公司经营计划管理、公司组织绩效管理、公司统计工作；负责公司生产计划和生产组织管理，负责公司设备工装、能源动力、生产类资产管理；负责公司建设工程项目管理；负责公司内外部物流的规划；负责公司内部物流仓储、配送、工艺器具及设备的管理；负责公司第三方物流及供应商现场物流的管理。该中心下设经营企划部、生产管理部、工程设施部等部门。

2、管理中心

负责公司级会议管理、公司公文管理和档案管理；负责公司重大活动与对外接待工作；负责公司领导活动的协调、公司人力资源管理、公司派出人员管理；负责公司行政事务管理、公司安全环保管理；负责公司管理改善和管理创新工作；负责公司流程和制度管理；负责公司组织结构、部门职责和部门编码管理。该中心下设总裁办公室（安全环保部）、人力资源部（派出人员管理办公室）、业务推进部等部门。

3、规划中心

负责公司战略管理；负责公司投资规划、投资计划和投资预算管理；负责公司固定资产投资项目可行性分析、前期策划和项目立项；负责公司对外合作项目策划、可行性分析申报审查等；负责组织项目政府手续报批及政府优惠政策申报；负责规范公司投资管理体系；负责对投资企业日常运营的监控；负责协调公司与投资企业的关系；负责公司并购重组项目管理；负责公司国有资产处置和工商年检；负责公司土地资产管理。该中心下设规划发展部（资本运营部）、投资管理部等部门。

4、采购中心

负责公司采购体系的规划与建设；负责公司供应商管理体系建设与完善；负责零部件货源开发、供应商定点、零部件开发进度管控工作；负责公司设备、工装、大宗原材料、非生产材料、服务等综合性采购管理；负责公司供应商管理；负责公司采购成本控制。该中心下设供应商管理部、采购项目控制部、零部件采购部、综合采购部等部门。

5、生技中心

负责公司整体工艺规划及生产基地平面布局图设计；负责公司产品SE工作；负责项目管理、项目工艺投资预算控制、管理；负责公司冲压、焊接、涂装和总装的工艺流程以及工艺验证流程的制定；负责编制产品生产准备工艺路线；负责公司新产品开发及现有产品改造的工艺方案设计及实施；组织协调并跟踪工装制造厂的工装制造、组织工装验收；组织公司工装设备在生产场地的安装、调试及试运行；负责安装、调试及试运行完成以后，正式启动生产线，并将生产线交付生产厂；在产品开发各阶段对制造问题进行评审，并组织整改；配合采购中心进行工艺工程所需要的技术支持招标采购工作；负责公司工艺技术标准及体系建设；负责公司信息化管理。该中心下设工艺管理部、冲压技术部、车身技术部、车辆技术部、SE技术部、信息技术部等部门。

6、质量中心

负责公司中长期质量战略规划和方针的制定；负责公司质量管理体系策划与运行组织；负责公司月度质量运营会议的策划与组织实施；负责公司市场质量指标及改进现况、售后反索赔、产品召回及投诉、市场质量改进管理、质量目标及质量绩效的策划与实施；负责车辆合格证、3C认证及法规符合性的监督管理；负责质量激励的实施和监督管理；负责公司质量专业技能的培训；负责新车型质量门策划与管理；负责新车型项目质量管理与各阶段目标管理；负责新车型对标及各阶段AUDIT车辆评价、试乘试驾、质保试验、量产车监督评价；负责新车质量问题解析、业务标准文件管理、AQL标准管理；负责零部件PPAP认可管理；负责动力总成质量管理。该中心下设质量保证部、新车质量部、零部件质量部等部门。

7、财经中心

负责公司财务战略研究、财务运行机制和财务机构的设计规划工作；负责制定公司会计政策和财务制度体系建设，并监督各单位的执行情况；负责全面预算管理体系的建设及预算的编制、执行监控和考核工作；负责成本管理体系建设、目标成本管控和实际成本的计算分析工作；负责公司财务核算体系的建设和本部财务核算工作；负责产品经济性管控体系建设及在产品经济性目标的制定、执行监控、考核及上市定价等工作；负责综合财务分析、产品经济性分析以及投资项目可行性分析等工作；负责公司财务团队的培养和建设、财务干部的提名及专业资质审核等工作；负责建立上市公司关联交易管理体系，跟踪并汇报关联交易执行情况；负责投资企业投资前的可行性研究及投资后评价，定期跟踪和分析财务表现；负责公司财务信息化建设；负责研究院研发预算管理和研发费用控制工作；负责公司法务管理、合规管理。该中心下设财务控制部、财务会计部、研发财务部和法律事务部（合规部）等部门。

8、商品中心

负责公司整车项目及动力总成项目等产品开发管理；负责公司科技管理与知识管理；负责开展产品、平台与技术（含安全装备、轻量化技术）相关研究；负责公司产品品牌规划与产品规划的对接；负责包括整车（含新能源车）、动力总成在内的公司产品规划与技术规划；负责提出新产品开发方向并设定产品特征目标；负责宏观经济及汽车行业政策法规的跟踪及影响分析；负责智能座舱、汽车电子及信息娱乐、智能驾驶、互联网汽车等方面的研究；负责跟踪市场竞争环境及趋势发展；负责提出新的市场机会及新产品的用户行为和需求研究。该中心下设商品企划部、产品管理部等部门。

9、投管中心

负责公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的会议组织与管理；负责公司法人治理体系的维护、完善与宣贯；负责公司信息披露工作；负责公司投资者关系管理工作；负责公司资本市场再融资；负责公司市值管理；负责与相关监管机构、媒体的沟通；负责与企业形象相关的公共关系管理和社会责任工作。该中心下设投管办公室（董事会办公室、监事会办公室）、证券部、公关部等部门。

10、党群系统

负责公司基层党组织建设、党员队伍建设；负责开展党建理论研究和党建工作经验交流；负责公司统战工作、落实统战方针政策，开展党外代表人士队伍建设工作；负责落实党委会议、学习和重要活动的计划、组织、总结、报告、会议纪要整理及签发工作；负责公司党理论学习中心组学习的秘书及管理工作；负责策划并组织公司企业文化建设活动；负责公司内刊编辑和宣传载体建设；负责检查党的路线、方针、政策和国家法律、法规、政策及党组织决议和公司规章制度在公司的贯彻执行情况；负责工会、共青团系统组织建设、制度建设、队伍建设等工作。党群系统包括党委组织部（党委办公室）、党委宣传部（企业文化部）、纪检监察部、群团工作部等部门。

11、审计部

负责公司经济责任审计、财务审计、工程审计、经营审计、投资效益审计、招投标审计、经济合同审计等各类审计工作；负责围绕公司目标，实施专项审计调查；负责对审计中发现的问题提出整改建议并监督整改；负责协调各部门，配合政府机关、上级单位、外部机构对公司的审计工作；负责对股份公司下属单位内部审计工作进行指导、检查和评价；开展全面风险管理和内部控制相关审计评价工作；负责为公司审核委员会提供专业支持；配合公司监事会和纪检监察等部门的相关工作；负责跟踪项目审计，包括建设项目全过程跟踪审计、股权投资全过程跟踪审计等；负责股份公司日常审核，包括合同审核、采购业务审核、招投标监督、资金审核等；负责下属公司审计稽核业务。

12、汽车研究院

负责乘用车整车设计和开发。汽车研究院下设开发管理部、整车集成部、车身部、内外饰部、造型设计部、电子电器部、动力系统部、底盘工程部、性能分析部、新技术及材料部、工艺及尺寸工程部、产品支持部、信息工程部、设计成本工程部、试制部、试验部、COT部、智能化部等部门及专家技术委员会等部门。

13、威旺事业部

负责威旺品牌汽车的研发、生产、销售、服务等。事业部下设职能平台、技术中心、销售公司及所辖的制造基地等。

（二）公司内部治理机制

公司设股东大会和董事会，股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责；总裁对董事会负责。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘为公司提供年度财务报表审计服务的会计师事务所作出决议；

（12）审议批准以下对外担保事项；

A. 发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过发行人最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

B. 发行人的对外担保总额，达到或超过发行人最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

C. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

D. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

E. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准股权激励计划；

（15）审议批准交易金额超过最近一年经审计的公司净资产50%的资产抵押、对外投资、委托理财事项及交易金额超过最近一期经审计的公司净资产20%的关联交易事项；

（16）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

（17）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司董事会由15名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事5人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、银行授信、委托理财、关联交易等事项，但法律、行政法规、部门规章或公司章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解散公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司提供年度财务报表审计服务的会计师事务所，决定其审计费用；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；

（17）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和公司章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，监事会为公司的监督机构。监事会由9名监事组成，包括6名非职工代表和3名职工代表，其中非职工代表监事中有2名为独立监事。监事会中的非职工代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）股东大会授予的其他职权。

4、总裁及经营管理机构

公司设总裁一名，副总裁若干名，财务负责人一名，由董事会全体董事过半数表决通过后方可聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。总裁和董事会秘书由董事长提名，副总裁、财务负责人由总裁提名。

总裁对董事会负责，并行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）董事会授权总裁决定的如下事项：

A、交易金额在最近一期经审计的公司净资产1%以内的资产抵押事项；

B、交易金额在最近一期经审计的公司净资产1%以内，且列入公司年度投资方案的对外投资事项；对于交易金额在最近一期经审计的公司净资产1%以内，但未列入公司年度投资方案的对外投资事项，总裁应根据公司章程和董事会战略委员会议事规则的规定提交董事会战略委员会审议，并在与董事会战略委员会审议意见保持一致的基础上做出决定。

C、在董事会批准的授信额度内发生的金额在最近一期经审计的公司净资产10%以内的银行贷款事项；

D、单笔金额不超过100万元，一年内累计金额不超过300万元的捐赠，且当年向同一受赠方累计捐赠价值不超过100万元；

E、公司在一年内购买、出售重大资产不超过5000万元的事项。

（9）公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁行使上述第（8）项董事会授权范围内的职权时，应当经总裁办公会审议后再行作出决定，总裁应将上述第（8）项董事会授权事项的行使情况向董事会报告。

（三）发行人内部控制体系

发行人建立了支持内部控制实施的治理结构、机构设置，明确了相关部门的权责分配，并从内部审计、人力资源、员工职业道德、专业胜任能力和企业文化等方面规范了公司实施内部控制的基础。

1、人力资源

发行人高度重视人力资源建设，构建了系统的人力资源管理体系，制定并实施了招聘、培训、劳动合同、福利管理等一系列有利于公司可持续发展的人力资源政策和管理制度。同时根据战略优化组织结构，科学设计职位，合理优化和配置人力资源。通过组织结构建设及人力资源管理，全面提升企业核心竞争力。

2、资金活动

发行人财经系统各岗位均按照不相容原则设立，资金管理相关制度健全规范，职责权限要求明确；并依据预算管理相关制度实施资金预算制定、控制、分析与调整；对货币资金业务建立严格的授权审批制度，实施支付逐级审核，确保使用合规、合理。

3、采购业务

发行人结合实际情况，全面梳理采购业务流程，并制定实施了一系列规章制度，加强对采购业务的监督管理，确保供货质量，降低采购成本。公司从事采购业务的相关岗位实施岗位责任制，在采购与审批、采购合同的谈判与核准、到货等环节明确了各自的权责，实现不相容职责的有效分离。

4、资产管理

发行人制定了各类资产管理制度，对各类资产的采购、验收、记录、核算、保管、使用及处置等关键环节作了明确的规定，规范了相关岗位职责和流程。各项财产实行统一核算，财务会计部对资产的管理履行会计监督职责。本公司对资金、往来款定期进行核对，对现金、存货、固定资产等定期盘点、核实。

5、销售业务

发行人在制定年度销售计划、产品定价、经销商的选择和管理、销售合同审批签订、办理发货、销售货款的确认、发票开具和管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。各相关环节均制定了相关的制度流程以规范具体业务的开展。

6、研究与开发

发行人高度重视研究与开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划。为了强化研发全过程管理，规范研发流程，发行人制定整车开发项目管理、产品设计开发控制程序等一系列制度和标准，规范产品开发项目管理，提高审批决策的科学性，以保持产品领先性，提升产品核心竞争力。发行人设立汽车研究院作为北汽自主研发体系的主要技术管理部门，负责公司新产品、新技术的总体发展规划并实施具体的研发工作。发行人注重研究成果的保密与保护，研发人员均签订《保密协议》，以保障研究成果不被泄露。

7、财务报告

发行人已按照《会计法》、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律法规及其补充规定的要求，建立了较为完善的会计核算体系，结合发行人实际情况修订并完善了财务管理相关制度，规定公司、下属公司及独立核算主体按照会计政策和会计核算制度进行会计核算和编制财务报告，保证会计信息的真实性、公允性。

8、合同管理

为加强合同管理，发行人确定法律事务部为合同归口管理部门。发行人针对性的制定并实施《合同管理办法》、《合同专用章管理办法》等，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

七、公司董事、监事、高级管理人情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规公司章程的要求。截至本期债券募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

表3-11：公司董监高名单

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（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员

徐和谊先生：1957年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、享受国务院特殊津贴的教授级高级工程师。徐和谊先生有三十多年的行业和管理经验，自2002年7月到北汽集团工作，曾担任多个职务。现任本公司董事长、党委书记和非执行董事，同时担任北汽集团董事长和党委书记，北京奔驰董事长，北京现代董事长，福建奔驰董事长，北汽新能源董事长，奔驰销售副董事长，中共十九大代表、十八大代表，十二届全国人大代表，十一届北京市委委员、十二届北京市政协常委和中国汽车工业协会副会长。

张夕勇先生：1963年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、高级会计师、高级经济师、高级工程师。张夕勇先生具有三十余年行业及管理经验，曾任福田汽车党委副书记、常务副总经理、副董事长，北汽集团党委副书记、常务副总经理、党委常委、副总经理、董事、总经理。现任本公司非执行董事，同时担任北汽集团董事、党委副书记和总经理，福田汽车董事长，北汽（镇江）汽车有限公司董事长，江西昌河汽车有限责任公司董事长等职务。

张建勇先生：1976年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、高级会计师。张建勇先生具有近十五年财务及管理经验，曾任北汽集团财务部部长、财务副总监，北汽国际副总经理，北京汽车集团产业投资有限公司执行董事、党总支书记。现任本公司非执行董事，同时担任北汽集团副总经理、福田汽车董事、北京汽车集团产业投资有限公司执行董事及党总支书记、渤海汽车系统股份有限公司董事、北汽财务董事长及党总支书记、北汽新能源监事会主席、海纳川部件董事、英纳法天窗系统集团有限公司监事、新西兰太平洋航空航天有限公司董事、江西昌河汽车有限责任公司董事及北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司监事，九江银行股份有限公司董事等职务。

陈宏良先生：1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士、研究员级高级工程师。陈宏良先生具有近三十年的汽车行业经验，曾任北汽集团乘用车事业部副总经理，株洲分公司党委书记和总经理，本公司党委委员、专务副总裁兼北京奔驰党委书记、高级执行副总裁。现任本公司总裁、党委副书记和执行董事，同时担任北京奔驰董事，奔驰销售董事，奔驰租赁董事，北汽香港董事长，中国汽车工业协会常务理事，北京汽车行业协会副会长，北京汽车经济研究会常务理事，北京工业经济联合会副会长。

邱银富先生：1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士、冶金设备高级工程师。邱银富先生具有二十余年的行业及管理经验，曾任首钢迁安钢铁有限责任公司副总经理等多个职务。现任本公司非执行董事，同时担任首钢股份党委副书记、工会主席、副总经理，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司党委书记，福田汽车董事，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事长、党委书记，北汽投资董事。

Hubertus Troska先生：1960年3月出生，德国国籍，英国语言及文学专业学士。Troska先生具有近三十年汽车行业经验，曾任梅赛德斯－奔驰（土耳其）公司总监及管理委员会成员（负责轿车销售和售后以及轻型商用车、卡车和客车业务），梅赛德斯－奔驰AMG有限公司总裁，戴姆勒全球执行副总裁（梅赛德斯－奔驰卡车全球负责人，负责欧洲以及拉丁美洲卡车业务）。现任本公司非执行董事，北京奔驰副董事长，并担任戴姆勒管理委员会成员，负责大中华业务以及担任戴姆勒大中华董事长和首席执行官。

Bodo Uebber先生：1959年8月出生，德国国籍，工业经济硕士。Uebber先生具有三十余年的财务及管理经验，曾任戴姆勒金融服务股份公司（前称：戴姆勒克莱斯勒服务股份公司）管理委员会代表成员及首席财务官，戴姆勒管理委员会常务代表和戴姆勒金融服务股份公司管理委员会主席，TALANX AG的监事会成员，EADS N.V.的董事会成员代表及主席。现任本公司非执行董事，并担任戴姆勒管理委员会成员。

郭先鹏先生：1966年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汽车工程硕士。郭先鹏先生具有二十余年的行业经验，曾任中国航天科技集团计划经营部、经营投资部历任处长、副部长，中国航天国际控股有限公司执行董事、副总裁。现任本公司非执行董事，同时担任航天投资控股有限公司副总经理、北京神舟航天软件技术有限公司董事，亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司董事，航天神舟智慧系统技术有限公司董事，西安超码科技有限公司副董事长。

王京女士：1971年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士、工商管理硕士、高级经济师、企业法律顾问。王京女士具有二十余年行业和管理经验，曾任北京控股有限公司（香港总部）融资部经理助理、副经理，北京控股投资管理有限公司企管部经理，京泰集团担任包括北京京泰投资管理中心副总经理、企业经营管理部经理、总经理助理，陆港国际物流有限公司董事长兼总经理，国管中心投资管理部总经理，国管中心副总经理。现任本公司非执行董事，同时担任国管中心副总经理，北汽新能源董事，京东方科技集团股份有限公司董事，华润医药集团有限公司董事及中信建投证券监事。

朱保成先生：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、高级会计师。朱保成先生有十余年的能源及管理经验，曾任北京京能国际能源股份有限公司财务部经理，北京京能热电股份有限公司总会计师，北京京能清洁能源电力股份有限公司总会计师，京能集团财务总监。现任本公司非执行董事，同时担任京能集团财务总监，北京能源集团财务有限公司董事，北京京国瑞股权投资基金管理有限公司董事，北京京能清洁能源电力股份有限公司董事及成都银行股份有限公司董事。

葛松林先生：1955年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，机械工程博士。葛松林先生具有二十余年汽车行业经验，曾任机械工业部汽车工业司高级工程师，机械工业部工业司高级工程师，中国汽车工程学会副秘书长，《汽车工程》学术期刊主编，合肥工业大学兼职教授，江苏大学兼职教授，长沙理工大学兼职教授及上海交通大学学术委员。现任本公司独立非执行董事，同时担任中国汽车工程学会副秘书长、研究员级高级工程师。

黄龙德先生：1948年3月出生，中国香港籍，商业学博士，英国特许公认会计师公会资深会员，香港税务学会认证的注册税务师。黄龙德先生具有四十余年的财务及管理经验，曾获得多项荣誉，包括获得英女皇颁授的荣誉奖章，获香港特别行政区政府委任为非官守太平绅士，并获香港特别行政区政府颁授的铜紫荆星章。曾任麦盛资本集团有限公司（前称中国贵金属资源控股有限公司）独立非执行董事，比速科技集团国际有限公司（前称怡益控股有限公司）独立非执行董事。现任本公司独立非执行董事，同时担任黄龙德会计师事务所有限公司首席执业董事，中渝置地控股有限公司、银河娱乐集团有限公司、广州白云山药业集团股份有限公司（原广州药业有限公司）、国艺娱乐文化集团有限公司、瑞年国际有限公司、中国油气控股有限公司、奥思集团有限公司、盈利时控股有限公司以及利宝阁集团有限公司的独立非执行董事。

包晓晨先生：1966年4月出生，美国国籍，工学学士学位、理学硕士、工商管理硕士、证书质量管理经理、证书可靠性工程师及证书质量工程师。包晓晨先生有二十余年行业及管理经验，曾任克莱斯勒汽车公司北美产品质量工程师、产品可靠性专家、整车开发产品保障专家，戴姆勒克莱斯勒汽车公司北美供应商保修费用控制专家，科尔尼公司中国副理、项目经理，优集系统公司大中华区汽车业务总监，摩托罗拉汽车电子公司的中国运营和销售总经理，德尔福汽车系统（中国）有限公司亚太销售及市场总监、电子与安全亚太业务平台总监，福田汽车独立董事，埃森哲（中国）有限公司以及埃森哲（美国底特律）公司董事经理。现任本公司独立非执行董事，同时担任美合（中国）管理咨询有限公司董事和总经理。

赵福全先生：1963年12月出生，美国国籍，工学博士。赵福全先生有二十余年的业内经验，曾任美国戴姆勒－克莱斯勒公司资深工程专家以及研究总监，沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心总经理，吉利汽车研究院院长，浙江吉利控股集团副总裁及吉利汽车控股有限公司执行董事。现任本公司独立非执行董事，同时担任清华大学汽车工程系教授、博士生导师、汽车产业与技术战略研究院院长，吉林大学客座教授及中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。

刘凯湘先生：1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士。刘凯湘先生有二十余年的法律工作经验，曾任北京工商大学法律系讲师、副主任和教授，北京大学法学院教授和博士生导师。现任本公司独立非执行董事，同时担任北京大学法学院教授和博士生导师，中国商法学研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京东方园林生态股份有限公司、重庆小康工业股份有限公司、人民网股份有限公司、北京韩建河山管业股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

顾章飞先生：1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学学士、工商管理硕士、高级工程师。顾章飞先生具有二十余年企业管理经验，曾任首钢北钢公司科长、副处长、原料处处长、总经理助理，首钢总公司机动部备件处副处长、处长，首钢销售公司副总经理、总经理兼新钢公司副总经理，秦皇岛首秦金属材料有限公司董事、总经理兼党委副书记，首钢总公司总经理助理、首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委副书记、党委书记、纪委书记，北京首钢股权投资管理有限公司党委书记、董事长。现任本公司监事会主席，同时担任北京市国有企业监事会副局级专职监事。

王敏先生：1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工业工程专业硕士、高级会计师。王敏先生有近三十年财务管理及企业管理经验，曾任首钢北钢公司财务处利税科价格员、成本科成本员、基金科负责人、副科长及利税科副科长，首钢总公司计财部价税处利税管理员、处长助理及副处长，北京首钢股份有限公司总会计师，本公司党委委员及副总裁，北京鹏龙行汽车贸易有限公司党委书记及总经理，北京鹏龙行汽车贸易有限公司及北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司党委书记、总经理、监事。现任本公司监事，同时担任北汽集团专职监事工作办公室第一办事处主任。

姚舜先生：1981年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，材料加工工程专业本科及硕士、金融学专业在职硕士、轧钢中级工程师。姚舜先生有十余年相关业务及管理工作经验，曾任首钢技术研究院板带所科研员、技术管理处专业员、汽车板推进处综合管理组组长、汽车板推进处处长助理及汽车板推进处副处长，首钢股份技术质量部副部长兼首钢冷轧副总经理，首钢股份制造部副部长兼首钢冷轧副总经理、总经理。现任本公司监事，同时担任首钢冷轧党委副书记、总经理。

姜大力先生：1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学专业学士、社会学专业硕士。姜大力先生有十余年相关业务及管理工作经验，曾任北京市通州区永顺镇科员、投资促进中心副主任及团委书记，北京通州商务园开发建设有限公司副总经理，北京市通州新城金融服务区管委会副主任，北京通州商务园开发建设有限公司董事长兼总经理、调研员，北京市通州新城金融服务区管委会调研员。现任本公司监事，同时担任工业公司副总经理。

张国富先生：1977年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，项目管理领域工程专业硕士、工程师。张国富先生有十余年的管理经验，曾任北汽控股团委书记，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司党委副书记和工会负责人，海纳川部件党委副书记和工会主席，北京汽车研究院党委书记、工会主席。现任本公司职工代表监事、党委副书记和工会主席。

李双双先生：1982年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，李先生曾任北京现代轿车厂车身车间职员、党群部门职员、团委副书记、团委书记，北汽集团党委组织部党建主管，北汽国际党委副书记、纪委书记、工会主席，北京汽车党委组织部部长、党委副书记、派出人员管理办公室副主任、纪委书记。现任本公司监事，同时担任北京现代党委副书记、纪委书记、工会主席。

王彬女士：1982年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。王女士有十余年的管理经验。曾任北京泰丰益科贸有限责任公司总经理助理，北京现代公关部主管、党委办公室团委书记，北京汽车研究总院有限公司行政事务部副部长（主持工作），北汽集团团委副书记，北京汽车团委书记、党委工作部副部长兼党委办公室主任、汽车研究院党委书记、工会负责人。现任本公司汽车研究院党委副书记、纪委书记、工会主席。

庞民京先生：1955年10月出生，无永久境外居留权，持有学士学位，为资深律师。庞先生有三十余年的法律工作经验，曾任职于北京市汽车修理公司工厂，曾任北京市公安局干部，北京市第二律师事务所律师，北京市北方律师事务所的合伙人。现任本公司独立监事，同时担任北京市北方律师事务所主任。

詹朝晖先生：1969年5月出生，无永久境外居留权，持有硕士学位，为注册会计师、注册资产评估师、注册税务师及国际注册内部审计师。詹先生有二十余年的会计、企业管理经验，曾任福建省石油总公司邵武分公司业务科科员、润滑油厂总经理助理，北京矿冶研究总院的环境科学研究所项目组长，北京华夏天海会计师事务所及北京华荣建资产评估事务所项目经理，华夏中才（北京）会计师事务所的部门经理、合伙人，华夏嘉诚（北京）资产评估有限公司董事长。现任本公司独立监事，同时担任北京天圆开资产评估有限公司的副总经理，华夏中才（北京）会计师事务所的部门经理、合伙人，北京市国资委评估报告审核委员会专家。

3、高级管理人员成员

陈宏良先生，详见“董事会成员”。

刘宇先生：1976年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士、工商管理硕士。刘宇先生具有十余年汽车行业经验，曾任北方科技信息研究所研究员，一汽大众销售有限公司奥迪销售部区域经理，北京现代汽车有限公司南区事业部部长，北汽集团乘用车事业部副总经理，本公司销售本部副本部长、北汽销售副总经理及总经理，本公司采购中心主任。现任本公司副总裁，同时担任北汽德奔董事长职务。

陈桂祥先生：1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士、高级工程师。陈桂祥先生具有三十余年汽车行业经验。曾任中国第二汽车制造厂科技处科员、东风汽车股份有限公司科技部副科长、部长助理、科技开发部处长，福田汽车技术研究院副院长、营销公司副总经理、党委书记、副总工程师、大客户业务总监，北京现代汽车有限公司技术中心本部长、党委委员、采购本部副本部长。现任本公司副总裁，同时担任北京现代党委书记、常务副总经理。

陈巍先生：1969年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士、EMBA硕士、高级工程师。陈巍先生具有二十余年汽车行业经验，曾任北京吉普汽车有限公司产品工程部助理工程师、工程师、驻美办现场工程师、车身工程科内饰组长、车型开发科科长、生产计划科科长，北京奔驰-戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司部门总监兼总装车间经理、公司事务与法务部总经理兼党总支书记等职务，北京奔驰事务与法律部总经理兼党总支书记、党委委员、生产制造副总裁。现任本公司副总裁，同时担任北京奔驰党委书记、高级执行副总裁。

蔡建军先生：1974年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学学士、助理经济师。蔡建军先生具有近二十年汽车行业营销工作经验，曾任重庆长安汽车股份有限公司销售公司辽宁分销中心副经理、经理、辽宁省公司经理，河北长安商用汽车销售有限公司总经理、河北长安汽车有限公司总经理助理兼销售部副总监，长安福特马自达汽车有限公司销售总监，重庆长安汽车股份有限公司轿车销售事业部常务副总经理，长安标致雪铁龙汽车有限公司筹备组副组长、副总裁、销售分公司总经理，重庆长安汽车股份有限公司客户管理部部长，北汽销售党委书记、执行董事、总经理，本公司副总裁。现任本公司副总裁，分管北汽销售，同时担任北汽销售执行董事、总经理，北汽镇江董事。

李德仁先生：1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士、法学硕士、工商管理硕士，高级会计师。李德仁先生具有二十余年的财务、审计及企业管理经验，曾任河北承德财经学校团委副书记，河北承德钢铁集团副总会计师，北京建龙钢铁集团财务总监、审计总监，北京百多安科技有限公司财务总监、山东分公司总经理，北京汽车北京分公司项目建设组副组长、副总经理，北京汽车财经中心副主任，北京汽车财经中心研发财务部部长，动力总成财务总监兼财务管理部部长，动力总成党委委员、财务总监兼财务管理部部长，北京汽车总裁助理。现任本公司副总裁兼任财经中心主任、规划中心主任，同时担任北京现代董事、奔驰销售监事，福建奔驰监事，北汽财务董事，现代汽车金融董事，中央财经大学会计学院客座讲师，北京城市学院大学生职业导师。

黄文炳先生：1973年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士、高级工程师。黄文炳先生具有二十余年汽车行业经验，曾任跃进汽车集团公司技术员，南京FIAT总装厂技术质量主管，跃进汽车集团公司无锡分公司质量部部长，长沙众泰汽车工业有限公司质量部长，北京汽车株洲分公司质量管理部部长、副总经理兼质量控制部部长，北京汽车质量中心副主任，北京汽车株洲分公司党委书记、总经理，北京汽车生技中心主任、运营中心主任、副总裁。现任本公司副总裁，同时担任动力总成执行董事，北内零部件执行董事，现代信息董事、董事长，中发联董事、董事长，株洲科技执行董事。

杨学光先生：1972年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士，工程师。现任本公司副总裁，兼任质量中心主任、管理中心主任。

杨学光先生有二十余年汽车行业经验。自1995年起先后担任北京轻型汽车有限公司职员，北京北照奥林巴斯光学有限公司技术支持，国科学院电子学研究所加工中心主任，北京现代汽车有限公司轿车厂总装车间职员、质量部总装检查二科科长，北汽股份公司北京分公司质量部部长，北汽股份公司质量中心北分质控部部长、质量中心副主任兼北分质控部部长、采购中心副主任兼零部件采购部部长。

顾鑫先生：1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学学士、工商管理硕士。顾鑫先生具有十余年资本运作及企业管理的丰富经验，曾任中国质量认证中心经营发展部品牌与战略主管，北京京城机电控股有限责任公司战略与运营管理部行业分析师、战略与运营管理部副部长、证券与改革部副部长，北汽集团资本运营部副部长、证券与金融管理部副部长。现任本公司董事会秘书。

（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

表3-12：公司董监高主要兼职情况

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（四）公司董事、监事高级管理人员持有发行人股份及债权情况

截至2017年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。

截至2017年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人的债券。

八、公司所处行业情况

近年来，随着我国经济的稳步增长，工业化与城市化进程的不断推进，公路交通基础设施的持续改善和居民收入的持续提升，我国汽车销量保持了高速增长，汽车行业已逐渐发展成为国民经济的支柱产业。

（一）国内汽车行业现状

1、汽车行业强劲复苏、繁荣发展

进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。整车研发能力明显增强，节能减排成效显著，质量水平稳步提高，中国品牌迅速成长，国际化发展能力逐步提升。特别是近年来在商用车和运动型多用途乘用车等细分市场形成了一定的竞争优势，新能源汽车发展取得重大进展，由培育期进入成长期。

中国汽车工业协会发布数据显示，2014年全国汽车产销分别为2,372万辆和2,349万辆，同比增长7.3%和6.9%。汽车销量再创历史新高，继续保持世界第一，但国内汽车销量增速有较大回落。2014年，我国乘用车产销分别为1,992万辆和1,970万辆，同比增长10.2%和9.9%。中国自主品牌SUV市场份额上升，成为亮点。自主品牌SUV销售55万辆，同比增长50.36%，占SUV市场份额为44.76%，比去年增长4.14个百分点。

2015年我国汽车产销呈现平稳增长态势，1.6升及以下乘用车销量快速增长，中国品牌乘用车市场份额提高。据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，创历史新高，较上年分别增长3.3%和4.7%，产销增速比上年分别下降4和2.2个百分点。其中，2015年乘用车产销分别完成2,107.94万辆和2,114.63万辆，比上年分别增长5.8%和7.3%。目前，乘用车是我国汽车产品的主体，今年的比例进一步提高，已达到汽车总量的86%。2015年1.6升及以下乘用车销售1,450.86万辆，比上年同期增长10.38%，高于乘用车整体增速；占乘用车销量比重为68.6%。1.6升及以下购置税减半政策促进汽车增长，对汽车总销量增长贡献度达到124.6%，对于节能减排、促进小排量车型消费起到了很大引导作用。此外，2015年，中国品牌乘用车共销售873.76万辆，同比增长15.3%，占乘用车销售总量的41.3%，比上年同期提高2.9个百分点。

2016年，中国经济进入新常态，GDP增速为6.7%，经济运行缓中趋稳、稳中向好，实现了“十三五”的良好开局。在供给侧结构性改革开局之年，“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”初见成效，经济增长积极因素增多。中汽协的数据显示，2016年，我国乘用车产销分别完成2,442.1万辆和2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%。乘用车行业发展对GDP增长的带动作用显着。SUV产品继续保持高速增长、增速达44.6%、市场占有率同比提升约8个百分点至37.1%，MPV产品增速达18.4%，轿车产品扭转下跌局面、实现正增长3.4%。中国品牌乘用车销售1,052.9万辆，同比增长20.5%，市场份额提升至43.2%，比上年提高2个百分点。其中，中国品牌SUV销售526.8万辆，同比增长57.6%、占SUV销售总量的58.2%，比上年提高4.8个百分点。中国品牌汽车产品质量稳步提升，逐步建立研发流程、标准和体系，在国际上的影响力越来越大。

2017年以来，我国汽车行业整体增速放缓，乘用车受补贴政策退坡影响整体增速放缓、自主品牌分化加剧，重卡继续维持高需求带动卡车板块业绩改善，汽车销售服务板块和零部件板块表现突出继续维持高增长，客车板块表现较弱。据中国汽车工业协会提供，2017年1-9月，乘用车累计产销分别完成1732.8万辆和1715.1万辆，较上年同期分别增长3.0%和2.4%。其中，轿车产销分别完成839.3万辆和831.9万辆，同比分别下降0.8%和1.5%；SUV产销分别完成707.4和696.2万辆，同比分别增长16.4%和16.1%；MPV产销分别完成146.8万辆和145.1万辆，同比分别下降15.4%和17.1%；交叉型乘用车产销分别完成39.3万辆和41.9万辆，同比分别下降27.4%和25.5%。

2、行业竞争加剧

国民经济快速稳定发展推动了对汽车消费的持续需求，导致目前各大汽车生产企业产能快速扩张。据中国汽车工业协会统计分析，2016年，中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，共销售1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%。合资品牌生产厂商大多为传统大型国企，资产规模大、产业链覆盖研发和服务等全产业链；中外合资车企实现共享关键总成等配套资源，共同进行技术创新以及联合采购等合作模式；自主品牌车企大多为民营企业，虽然近年来国家大力扶持自主品牌汽车的生产和销售，但自主品牌市场份额并不是轿车市场的主要份额，且自主品牌的价格较低，品牌影响力较弱，主要集中在中低端市场，且随着合资品牌不断推出低价位产品，我国自主品牌轿车仍面临一定的竞争压力；进口品牌汽车大部分专注于高端市场，主要是德系厂商、日系厂商及美系厂商之间的竞争。据中国汽车工业协会公布的我国2016年的汽车产量和销量，分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，已经远远大于市场预测的需求量。未来2-3年，国内汽车行业的产能将继续上升，促使汽车市场竞争程度进一步加剧，而且长期来看，汽车消费也面临城市交通环境拥挤、能源价格持续走高以及汽车消费支持政策取消、部分大城市限制购车等多方面不利因素。而且，随着国内汽车生产企业设计和生产能力的提升，汽车新品上市频率加快。

此外，汽车和汽车零部件的进口关税下降刺激进口汽车不断进入国内市场，但2015年受人民币贬值影响，汽车进口量出现下降。根据全国海关统计，2015年中国汽车累计进口143.00万辆，年度累计增速19%。2016年，国内汽车市场需求明显回升，汽车整车进口降幅比上年大幅收窄，总量维持在百万辆规模，达到107.70万辆，同比下降2.26%，降幅比上年收窄20.47个百分点。在汽车主要进口品种中，轿车进口量同比止跌回升，越野车略有下降，小型客车降幅依然明显。

同时汽车出口也发展迅速，但2015年受外部经济环境影响，汇率的不稳定、国际油价的持续下跌导致中国汽车价格不具有竞争优势，影响了汽车出口量。据中国汽车工业协会统计整理的海关总署汽车商品出口数据显示，2014年，汽车整车出口量降幅比上年趋缓，共出口94.73万辆，同比下降0.08%，增幅比上年减缓6.51个百分点；出口金额138.06亿美元，同比增长6.95%。在汽车整车出口主要品种中，与上年相比，轿车出口量仍然明显下降；载货车结束下降，呈小幅增长；客车增幅有所趋缓。2015年，汽车整车共出口75.55万辆，同比下降20.25%，降幅比上年扩大20.17个百分点；出口金额124.37亿美元，同比下降9.92%，结束上年增长。在汽车整车出口主要品种中，与上年相比，轿车降幅有所扩大，载货车和客车均结束增长，呈较快下降。2016年，汽车整车出口量结束上年下降，呈小幅增长，共出口80.98万辆，同比增长7.19%。在汽车整车出口主要品种中，客车同比增长明显，表现最为突出，轿车也结束上年下降，呈小幅增长，载货车依然呈下降趋势。随着合资品牌不断推出低价位产品，我国自主品牌轿车面临的竞争压力将进一步加大。据中华人民共和国海关总署统计，2017年1-9月累计出口汽车及汽车底盘73万辆，累计同比增长44.6%，汽车出口回升趋势明显，除出口市场经济回暖等外部因素外，随着“一带一路”倡议不断深化，自主品牌企业对海外布局的加快也起到了很大的作用。

3、自有品牌有所发展

近年来，自有品牌汽车呈现出快速增长的态势，产品性能和质量有了很大改善，在国内市场的地位进一步提升。自有品牌在我国汽车出口中处于绝对主力军地位。自有品牌汽车生产厂商凭借着其对本土市场需求的深入理解、灵活的研发能力和较强的成本控制能力，在市场中占据重要地位。自有品牌轿车企业的崛起打破了以往合资品牌汽车生产厂商垄断轿车市场的局面，我国轿车行业的竞争进入了一个新的格局。

2014年，乘用车市场销售1,846.92万辆，同比增长13.0%，较2013年两成以上的增长，国内乘用车去年增速虽然放缓，但也保持着两位数增长。乘用车市场的结构也发生了明显的变化：轿车市场的份额进一步被挤压，跌破七成至67.7%；而MPV和SUV的市场占比进一步提升，份额分别突破一成和两成。2014年，MPV市场同比攀升45.4%，销量提升至185.58万辆。2014年SUV销量已突破400万辆至410.58万辆。2014年自主乘用车销量整体实现两位数增长，由2013年的564.80万辆提升至626.49万辆，同比攀升了10.9%。在MPV和SUV市场上，自主品牌销量快速增长，推动其乘用车整体增长。2014年，自主品牌SUV销量同比攀升50.9%至188.83万辆；MPV激增48.0%至164.74万辆，新产品的进入是其销量高增长的主要原因。

2015年，中国产乘用车共销售873.76万辆，同比增长15.3%，占乘用车销售总量的41.3%，比上年同期提高2.9个百分点；其中轿车销售243.03万辆，同比下降12.5%，占轿车销售总量的20.7%，比上年同期下降1.7个百分点；SUV销售334.30万辆，同比增长82.8%，占SUV销售总量的53.7%，比上年同期提高8.9个百分点；MPV销售186.58万辆，同比增长13.6%，占MPV销售总量的88.6%，比上年同期提高2.7个百分点。

2016年，中国品牌乘用车销售1,052.9万辆，同比增长20.5%，市场份额提升至43.2%，比上年提高2个百分点。其中，中国品牌SUV销售526.8万辆，同比增长57.6%、占SUV销售总量的58.2%，比上年提高4.8个百分点。中国品牌汽车产品质量稳步提升，逐步建立研发流程、标准和体系，在国际上的影响力越来越大。

2017年1-9月，据中国汽车工业协会提供，中国品牌乘用车共销售735.52万辆，同比增长4.01%；占乘用车销售总量的42.89%，占有率同比提升0.67个百分点。其中轿车销量159.16万辆，同比增长1.2%，市场占有率19.13%，同比提高0.5个百分点；SUV销量413.21万辆，同比增长22.5%，市场占有率59.4%，同比提高3.1个百分点；MPV销量121.24万辆，同比下降22.5%，市场占有率83.6%，同比下降5.9个百分点。中国品牌乘用车市场份额继续保持增长

4、汽车产业调整和振兴规划的影响

2013年，国家发改委、工信部和财政部等部委联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，着力推进包括汽车、钢铁和煤炭等八大重点行业的兼并重组。根据《意见》，到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团。2017年4月工业和信息化部、国家发展改革委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，其核心要义就是要做大做强中国品牌汽车，培育具有国际竞争力的企业集团；路线上要以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，引领整个产业转型升级；措施上主要包括优化产业发展环境，推动行业内外协同创新，推动全球布局和产业体系国际化。

汽车产业具有很强的规模效应，国家积极鼓励大型汽车企业进行兼并重组，我国前十大汽车企业（集团）所占市场份额已从2008年的78.76%上升到2016年的88.34%，汽车行业的集中度不断上升。但与美国、日本和韩国等国家相比，我国汽车行业的集中度还较低，规模效应还未充分显现。预计未来随着兼并重组活动的增多，大型汽车企业之间的竞争会继续加剧。

5、汽车产业发展形势面临的重大变化

（1）产品形态和生产方式深度变革。

随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为大型移动智能终端、储能单元和数字空间，乘员、车辆、货物、运营平台与基础设施等实现智能互联和数据共享。汽车生产方式向充分互联协作的智能制造体系演进，产业上下游关系更加紧密，生产资源实现全球高效配置，研发制造效率大幅提升，个性化定制生产模式将成为趋势。

（2）新兴需求和商业模式加速涌现。

互联网与汽车的深度融合，使得安全驾乘、便捷出行、移动办公、本地服务、娱乐休闲等需求充分释放，用户体验成为影响汽车消费的重要因素。互联网社交圈对消费的导向作用逐渐增强，消费需求的多元化特征日趋明显，老龄化和新生代用户比例持续提升，共享出行、个性化服务成为主要方向。

（3）产业格局和生态体系深刻调整。

汽车发达国家纷纷提出产业升级战略，加快推进产业创新和融合发展。发展中国家也在加紧布局，利用成本、市场等优势，积极承接国际产业和资本转移。中国深化改革全面推进，汽车产业国际化发展进程提速。产业边界日趋模糊，互联网等新兴科技企业大举进入汽车行业。传统企业和新兴企业竞合交融发展，价值链、供应链、创新链发生深刻变化，全球汽车产业生态正在重塑。

（二）行业政策与行业前景

1、汽车行业政策

作为国民经济的支柱产业之一，汽车产业的发展受到了政府的大力关注与支持，《汽车产业发展政策》从汽车产品的研发、生产、消费到相关产业的发展等各个环节，全面鼓励、支持国内汽车产业不断发展壮大。鼓励汽车消费的政策，特别是政府对汽车金融发展的支持，使人们能够将潜在需求转化为现实购买力。

“十三五”规划提出发展绿色制造以及产品功能低碳化、信息化、智能化，其中新能源汽车是重要方向。参与“十三五”规划编制的中国汽车工业协会专业人士认为，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发制造业的产业变革，影响生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。未来中国汽车工业不再把扩大产能和规模作为战略任务，而是面临着担当先导产业、承担社会经济技术创新平台升级和引领产业结构调整的任务。

2、行业前景

在经历了2009年和2010年的快速增长后，汽车行业也面临着由于宏观经济发展增速下降以及相关行业政策变化所带来的一些不确定性。但整体来看中国仍然处于汽车快速普及期，显著偏低的保有率水平和迅速提升的购买能力将成为行业持续成长的核心驱动力。

一直以来，我国十分重视汽车自有品牌的发展。近年来，由于汽车需求快速增长，尤其是低端汽车市场需求旺盛，带动了自有品牌汽车企业的发展，但整体占比依然较低。随着国家进一步加大汽车产业结构的调整，生产企业加大自主研发和自有品牌建设的投入，自有品牌汽车生产厂商的市场竞争力将得到进一步提高。

随着汽车行业的发展，以资源重新配置为目的的行业整合将逐步加快，《汽车产业发展政策》及《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》均对汽车行业的产业结构调整及行业整合提出了政策指导，资本市场的逐步完善也为汽车行业的整合提供了便利的工具和条件。中国汽车业通过并购重组，合理配置资源，发挥协同效应，提高产业集中度，将会成为汽车产业结构调整的主要趋势。

作为汽车产业可持续发展的战略需要，低排放和低油耗的新能源汽车包括纯电动汽车、充电式混合动力和普通型混合动力汽车等，将成为汽车产业未来发展的新趋势。2009年以来，新能源汽车产业扶持政策密集出台，涉及牌照指标、财政补贴、充电优惠、停车费优惠、不限行等多方面，为新能源汽车的发展提供了政策支持。十三五规划将新能源汽车纳入重点建设项目，随着能源价格的持续增长和对节能环保要求的不断提升，新能源汽车长期成长空间广阔。

2017年6月，工信部、发改委、科技部三部门联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，提出要以加强法制化建设、推动行业内外协同创新为导向，以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，以做强做大中国品牌汽车为中心，以“一带一路”建设为契机，推动我国汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大国向汽车强国转变。同时，从关键技术取得重大突破、全产业链实现安全可控、中国品牌汽车全面发展、新型产业生态基本形成、国际发展能力明显提升、绿色发展水平大幅提高等六方面明确了2020年、2025年发展目标。

到2020年，培育形成若干家进入世界前十的新能源汽车企业，智能网联汽车与国际同步发展；到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2020年，打造若干世界知名汽车品牌，商用车安全性能大幅提高；到2020年，智能化水平显著提升，汽车后市场及服务业在价值链中的比例达到45%以上；到2020年，中国品牌汽车逐步实现向发达国家出口；到2020年，新车平均燃料消耗量乘用车降到5.0升/百公里、节能型汽车燃料消耗量降到4.5升/百公里以下、商用车接近国际先进水平，实施国六排放标准，新能源汽车能耗处于国际先进水平，汽车可回收利用率达到95%。到2025年，新能源汽车骨干企业在全球的影响力和市场份额进一步提升，智能网联汽车进入世界先进行列；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团；到2025年，若干中国品牌汽车企业产销量进入世界前十；到2025年，重点领域全面实现智能化，汽车后市场及服务业在价值链中的比例达到55%以上；到2025年，中国品牌汽车在全球影响力得到进一步提升；到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里、商用车达到国际领先水平，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗处于国际领先水平，汽车实际回收利用率达到国际先进水平。

中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，未来十年是中国汽车产业的黄金期，汽车产业已经完成了从小到大的过程，正在逐步实现由弱到强的巨大跨越，全球汽车工业将向中国和一些新兴经济体进一步转移，这对中国汽车工业来说，仍是非常难得的历史机遇。目前，中国汽车市场不仅发展快，而且汽车消费需求变化也快，这对于中国汽车产业来说，将迎来下一个黄金十年，自有品牌将完成从“中国制造”到“中国创造”的发展过程，中国汽车市场前景非常广阔。

（三）发行人的行业地位及竞争优势

1、发行人的行业地位

目前，上汽集团、一汽集团、东风集团、长安集团和北汽集团已成为我国轿车市场的“第一梯队”，北京汽车依托控股股东北汽集团的影响力，大力发展乘用车业务，拥有技术平台先进且销售快速增长的北京品牌业务，历史悠久的梅赛德斯-奔驰豪华乘用车和商务车业务、销售稳健增长的现代中高端品牌业务。覆盖了合资豪华、合资中高端、自主品牌乘用车不同的细分市场。目前主要乘用车生产基地有北京汽车北京分公司和北京汽车株洲分公司、广州公司、北京奔驰、福建奔驰和北京现代。

2、发行人的竞争优势

1、高度互补、具有较强竞争力的业务布局

公司拥有较强竞争力且高度互补的乘用车品牌组合，满足不同群体在不同阶段的购车需求。公司拥有技术先进、在细分市场领域具有较强竞争力的自主品牌乘用车，历史悠久、中国市场领先的梅赛德斯-奔驰豪华品牌乘用车，全球实力雄厚、销量与质量稳居行业前列的北京现代合资中高端乘用车和快速发展的梅赛德斯-奔驰豪华品牌商务用车。公司的产品覆盖经济型、中高端和豪华乘用车，以及豪华商务用车，客户群体包括商务、公务及不同需求的家庭用户。公司提供的多种层次和类型的产品可满足客户不同阶段的购车需求，为客户提供长期、高质量的服务。公司的各品牌产品间高度互补，避免直接竞争，可以实现公司多品牌综合价值最大化。

2、多元化的股权结构以及良好的战略合作伙伴关系

公司控股股东北汽集团为中国五大汽车集团之一，建立了涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务的较为完整的汽车行业产业链。公司其他股东包括国有投资平台、重点国有企业、戴姆勒、相关战略及财务投资者，股权结构多元化、国际化。多元化的股权结构有利于公司充分利用股东资源、提升管理能力，充分挖掘公司发展潜力。

公司与戴姆勒、现代汽车等行业内知名企业缔结了优良的合资、合作关系，并进一步加强双方合作的广度和深度。如公司与戴姆勒除合资成立北京奔驰、福建奔驰外，在技术、平台和人员等方面均有较多的合作与交流，公司与戴姆勒的战略合作是中外合资和国际合作的典范。与战略合作伙伴的密切合作，增强了公司的研发能力、提升了公司研发人员的素质、充实了人才队伍、提升了公司在日常管理和生产经营方面的经验和能力。

3、经验丰富的管理团队和核心研发团队

公司管理团队平均拥有超过20年的行业经验，具有相关的专业知识同时具备多种行业跨界技能，曾在国内外领先的汽车企业任职经历，积累了丰富的企业管理经验，根植本土文化，拓展国际视野，确保公司能够定位未来乘用车趋势和技术及产业发展规律，制定出高效、富有远见的研发战略。

公司核心研发团队由来自国际、国内领先汽车和零部件企业的专业人士构成，其中包括韩国、加拿大、日本和美国等国家的优秀人才，同时拥有“千人计划”和“海聚人才”的专家共3位。核心研发团队较强的研发实力和丰富的研发经验为公司产品的不断升级、技术的不断突破提供有力保障。

4、总部位于北京的地缘优势

公司总部位于首都北京，北京拥有众多的科研院所和高校，汇聚着大量的行业专家和人才，公司能够及时获得较为优质的人力资源支持、吸引高端行业人才、把握行业内的新技术和新突破，助力公司研发实力的提升。同时，北京的交通较为便利、物流体系较为发达、相关配套和基础设施建设较为完善，公司生产经营所需的支持性需求能够得到满足。

九、公司业务情况

（一）公司主营业务基本情况

北京汽车是中国领先的乘用车企业，也是行业中品牌布局及业务体系完善的乘用车企业之一，其品牌涵盖合资豪华乘用车、合资豪华商务用车、合资中高端乘用车以及自主品牌乘用车，能最大限度满足不同消费者的消费需求，同时也是中国纯电动乘用车业务的领跑者之一。

发行人主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生产、汽车金融、以及其他相关业务，并不断延伸产业链条、提升品牌实力。发行人的乘用车业务目前通过北京品牌、北京奔驰、北京现代和福建奔驰开展。2016年，北京汽车自主品牌和合资品牌合计完成整车销量192.9万辆，同比增长27%，其中，北京品牌全年销量增加12.0万辆，同比增长35.6%；北京奔驰完成整车销售增加6.7万辆，同比增长26.7%；北京现代处于结构调整的空档期仍然实现整车销售增加7.9万辆的业绩，同比增幅7.5%。2017年1-9月，北京汽车自主品牌和合资品牌合计完成整车销量97.54万辆，较上年同期下降26.35%。受汽车行业整体增速放缓及车辆购置税优惠政策调整等外部因素的影响，以及受自身产品周期换挡以及产品结构调整等内部因素的制约，北京品牌前三季度销量为15.42万辆，较上年同期减少50.18%。由于品牌优势以及我国豪华车市场处于快速增长的阶段，北京奔驰完成整车销售31.51万辆，较上年同期增长38.92%。北京现代实现整车销量48.93万辆，较上年同期减少37.18%，北京现代销量大幅减少除受到乘用车市场增速放缓等宏观影响外，还受到韩系车市场低迷的影响。与此同时，北京现代也采取积极的应对措施，在推进和提速本地化战略中，实现各细分市场的全面覆盖，同时也在新能源战略和智能化战略方面进行布局。福建奔驰实现销量1.68万辆，较上年同期增长86.54%，主要是凭借新款V级车型受到市场的青睐，整体继续保持良好的增速。

最近三年及一期公司营业收入、成本及盈利结构具体情况如下：

表3-13：2017年1-9月各板块营业收入、成本和利润情况

单位：亿元

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表3-14：2016年各板块营业收入、成本和利润情况

单位：亿元

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表3-15：2015年各板块营业收入、成本和利润情况

单位：亿元

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表3-16：2014年各板块营业收入、成本和利润情况

单位：亿元

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公司的其他营业收入主要来源于整车售后服务收入及零配件销售收入等，主要由公司下属二级子公司动力总成、北内零部件承担，主要业务是销售动力总成系统及向经销商销售零部件。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月该板块收入分别为30.39亿元、25.38亿元、33.17亿元和28.76亿元，占营业收入比重分别为5.06%、2.86%、2.73%和2.84%。

（二）公司主营业务经营模式

北京汽车主要着眼于自主整车研发、生产、销售以及合资整车的生产、销售业务的发展。

1、主要生产企业概述

表3-17：公司乘用车销售板块业务经营主体及主要产品

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北京品牌乘用车分为绅宝、北京和威旺三个系列，并生产纯电动新能源汽车。主要由北京分公司、株洲分公司和广州公司负责生产。绅宝系列是主要依托2009年收购的SAAB技术及平台为基础打造的自主乘用车品牌，是公司自主品牌的重要支柱；威旺系列成立于2011年3月，主要集中于经济型乘用车，包括交叉型乘用车和MPV产品，并以小微企业用户和个人用户为目标；北京（BJ）系列聚焦于打造差异化的越野车产品，形成独特的竞争优势。能源汽车系列包括EV、EU、ES、EH、EX等系列纯电动汽车。

北京奔驰是由发行人与戴姆勒大中华区投资有限公司和戴姆勒股份公司共同投资设立，发行人持51%股份。目前，北京奔驰拥有戴姆勒在德国以外投资设立的首个发动机生产基地、戴姆勒在德国境外合资企业中最大的研发中心，并成为戴姆勒全球唯一同时拥有前驱车平台、后驱车平台和动力系统平台的豪华汽车合资企业。北京奔驰目前主要负责生产和销售梅赛德斯－奔驰长轴距E级轿车、C级轿车、GLC级豪华中型SUV和GLA级紧凑型SUV。2014年8月，北京奔驰推出首款长轴距车型-新C级轿车，上市以来持续受到市场好评，2015年上半年推出了标准轴距版C级轿车，充分满足了不同消费者的购车需求，确保了C级轿车的增长势头。2015年4月，北京奔驰推出全新GLA级SUV，定位为高端紧凑型SUV，弥补了奔驰产品线的空白。2015年10月，北京奔驰推出GLK全新换代产品GLC级SUV，在同级别拥有很强的竞争力。2014年-2016年及2017年1-9月，北京奔驰实现销量分别为14.55万辆、25.02万辆、31.71万辆和31.51万辆。

福建奔驰（原名福建戴姆勒汽车工业有限公司）成立于2007年6月，由戴姆勒轻型汽车香港有限公司、北京汽车股份有限公司和福建省汽车工业集团有限公司分别出资50%，35%和15%组建而成。福建奔驰位于福建省福州市闽侯县青口投资区内，总投资4.346亿欧元。在北京奔驰乘用车之外，福建奔驰布局高端商务车领域，巩固了北京汽车在中国市场的领先地位。发行人于2016年9月18日收购福建汽车35%的股权，加之与福建省工业汽车工业集团有限公司在对福建奔驰的经营、管理及其他事项达成一致行动，福建奔驰正式成为发行人的合营企业。福建奔驰目前生产和销售梅赛德斯—奔驰V级、新威霆及凌特三大系列产品，其中，V级为唯雅诺的换代产品，新威霆为威霆的换代产品。

北京现代是由发行人控股子公司北京汽车投资有限公司和韩国现代自动车株式会社共同投资设立，双方各持50%股份。北京现代的董事会、经理层由发行人和韩国现代公司以持股比例为标准共同担任，由双方共同经营、共同管理。北京现代主要生产中高端、中低端轿车。2014年-2016年北京现代实现销量分别为112.00万辆、106.28万辆和114.20万辆。2017年1-9月，北京现代受到乘用车市场增速放缓、韩系车市场低迷等因素的影响，实现整车销量48.93万辆，同比减少37.18%。

2、主要产品的工艺流程图

公司致力在生产的各个环节采用最高效的方法和流程，以不断降低损耗，提升效率。此举有助于公司降低生产成本、缩短生产周期、提升产品质量、优化资源利用。

北京汽车及控股子公司北京奔驰的生产设施均采用柔性生产线，公司乘用车生产的主要工艺流程图如下：

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（1）冲压：将钢板冲压制成车身零部件。大部分冲压作业在公司的生产设施完成，检测设施安装在冲压线终端。

（2）焊接：焊接指将冲压车间生产的相关车身零部件与供应商提供的冲压件和配件焊接形成车身。

（3）涂装：涂装包括中间电泳喷涂、面涂和表涂，以防止侵蚀，公司的涂装厂已采用环保处理工艺。

（4）总装：完整的底盘、动力总成、主辅助系统、玻璃、轮胎以及其他零部件和配件在组装最后阶段组装成整车。

（5）最终检测：最终检测含路测和最终产品检测，包括尾气排放、转向、制动、发动机、变速箱以及电气装置等检测，亦将进行汽车内饰、外饰检测、性能检测，包括排放水准、驱动以及制动性能等。

3、原材料采购

公司生产所用的主要原材料和配件按大类分包括：第一类为动力单元；第二类为模块化装配的配件如底盘、电器、内外饰；第三类为白车身，即板材通过冲压制作成的整车身；第四类为其他，主要是消耗品如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。

采购模式方面，发行人的采购系统建立了以跨国公司为骨干的品牌战略供货商体系，编制了《供货商质量手册》。通过对供货商体系和产品进行不断提升，有效控制采购成本，降低供应问题导致的生产停线可能性。此外，公司下设采购中心，负责公司采购体系规划、公司采购成本企划、建立和完善公司的供货商管理体系、组织协调采购委员会零部件工作组工作，负责潜在供货商评审、供货商改进及供货商日常管理工作。

2016年公司向前五大供货商采购金额5,812,366.44万元，占当期营业成本比例为64.81%，具体情况如下：

表3-18：2016年发行人前五大供货商情况

单位：万元

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4、销售

①销售模式

发行人及其所属子公司在全国拥有专业的直销团队及市场管理部，负责市场信息的搜集及分析，以保证公司经营策略能够与市场保持一致。通过赞助冠名体育赛事、影视剧广告植入、网络互动营销等一系列手段，北京汽车知名度显著提升。销售模式方面，主要分为大客户直接销售和经销商销售两种方式。大客户直接销售是指面向大企业集团、政府采购直接销售，此外公司还建有4S店进行销售。营销管道方面，公司主要通过电视、网络、媒体活动打响品牌知名度。经销商销售指通过各地经销商、经销店进行销售。2017年以来，发行人继续加大汽车销售网络下沉的工作，特别是在北京品牌和北京现代方面，大力增加卫星店的建设，不再仅仅受制于传统4S店的模式。

②销售情况

2014年，发行人业绩呈现增长趋势，北京品牌、北京奔驰和北京现代三个品牌合计实现销售157.52万辆，其中北京品牌实现销量30.96万辆，北京奔驰实现销量14.55万辆，北京现代实现销量112.00万辆。

2015年，发行人业绩呈现逆市增长的态势，北京品牌、北京奔驰和北京现代三个品牌合计实现销售165.01万辆，同比增长4.8%。北京品牌紧抓MPV、SUV和新能源市场高速提升的机遇，投入多款新车型上市，全年实现传统汽车和新能源汽车销量33.71万辆，同比增长8.9%；北京奔驰销售业绩大幅上升，全年实现销售25.02万辆，同比增长72.0%。

2016年，北京品牌和合资品牌合计完成整车销量192.87万辆，同比增长16.88%。北京品牌实现销量45.71万辆，较上年同期增长35.59%，其中，SUV销量24.15万辆，同比增长611.49%。北京奔驰销售业绩继续大幅上升，完成整车销量31.71万辆，同比增长26.73%。

2017年1-9月，北京品牌和合资品牌合计完成整车销量97.54万辆，同比下降26.35%。受汽车行业整体增速放缓及车辆购置税优惠政策调整等外部因素的影响，以及受自身产品周期换挡以及产品结构调整等内部因素的制约，北京品牌前三季度销量为15.42万辆，较上年同期减少50.18%。由于品牌优势以及我国豪华车市场处于快速增长的阶段，北京奔驰完成整车销售31.51万辆，同比增长38.92%。

表3-19：最近三年公司汽车销量情况表

单位：辆

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2014年、2015年、2016年及2017年1-9月公司合营品牌北京现代销量分别为1,120,048辆、1,062,826辆、1,142,016辆和489,340辆。2017年1-9月，北京现代实现整车销量48.93万辆，较上年同期减少37.18%，北京现代销量大幅减少除受到乘用车市场增速放缓等宏观影响外，还受到韩系车市场低迷的影响。与此同时，北京现代也采取积极的应对措施，在推进和提速本地化战略中，实现各细分市场的全面覆盖，同时也在新能源战略和智能化战略方面进行布局。

同期，福建奔驰实现销量1.68万辆，同比增长86.54%，主要是凭借新款V级车型受到市场的青睐，整体继续保持良好的增速。

表3-20：最近三年合营公司品牌主要车型销量情况表

单位：辆

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注：福建奔驰由发行人于2016年9月收购，因而上述表格仅含2016年度及之后的销售业绩。

③主要客户

2016年发行人向前五大客户销售总金额为5,846,015.95万元，占当期总销售额的48.19%，具体情况如下：

表3-21：发行人2016年前五大客户情况

单位：万元

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5、安全生产及环保情况

（1）安全生产

公司在安全生产方面采取“自主安全，预防为先”的方针，在认真贯彻执行《安全生产法》的同时，建立了一整套较为完善的安全生产相关制度，包括《安全生产管理制度》、《环境职业健康安全管理监测和测量程序》、《安全事故综合应急预案》、《安全环保责任制管理办法》等。

2016年8月，北京奔驰通过国家安全生产监督管理总局评估验收，获授“全国工贸行业安全生产标准化示范企业”称号，成为机械制造行业首家获此殊荣的企业。

报告期内，公司严格按照相关法律法规和内部规章制度组织生产，未发生重大安全生产事故，亦未受到相关部门安全生产方面的重大处罚。公司及控股子公司北京奔驰和广州公司均已获得主要生产所在地安监部门的合规证明。

（2）环境保护

公司在日常经营和生产中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。

公司及下属子公司、生产基地在日常经营过程中即会进行污染物检测，对生产中涉及的有毒有害物质均从正规渠道采购并要求专门存储、严格领用。对于生产中产生的三废等污染物，采取包括设备除尘、活性炭吸附、多重污水处理后排放、聘请专业的微废处理公司对废渣、废溶剂等方式进行处理。

公司及涉及生产业务的子公司均已按照生产所在地相关法律法规的要求取得了排污许可证（如需），并按期缴纳排污费。同时，相关生产主体进行日常污染物检测并聘请第三方检测机构进行检测、出具检测报告，并接受当地环境保护部门的现场检查。

2017年8月，工信部公布《2017年第一批绿色制造示范名单》，公司及控股子公司北京奔驰获评绿色工厂，公司及控股子公司北京奔驰的生产过程绿色化工作取得一定成就。

发行人在报告期内无重大安全事故及环保事故。

十、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受到重大行政处罚的情况。

最近三年及一期，发行人不存在重大诉讼及仲裁事项。

发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

十一、发行人独立性情况

（一）业务独立性情况

在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的生产、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。

（二）人员独立性情况

在人员方面，公司总裁、财务负责人等高级管理人员均属专职。公司在人员管理和使用方面独立于实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度。

（三）资产独立性情况

在资产方面，公司不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。

（四）机构独立性情况

在机构方面，公司拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）财务独立性情况

在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。

十二、发行人资金占用与违规担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十三、公司关联方及关联交易

（一）关联方及其关联关系

1、控股股东及实际控制人

请参见本次债券募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、公司股东及实际控制人情况”部分。

2、其他持有公司5%以上股份的股东

截至2017年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为首钢股份、戴姆勒，分别持有本公司13.54%、10.08%的股份。

3、发行人的子公司、合营和联营企业情况

（1）发行人的子公司

截至2017年9月末，发行人拥有12家存续子公司，另有2家子公司和1家子公司分别于2016年度和2017年度内完成注销，具体如下：

表3-22：发行人的子公司

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注：上述表格中子公司澳大利亚传动于2016年11月完成注销，子公司海纳川于2016年12月完成注销，子公司北京北内汽车零配件销售有限公司于2017年5月完成注销。

（2）发行人的合营和联营企业

公司的合营和联营企业基本情况，请参见本次债券募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、公司对其他企业的重要权益投资情况”。

4、发行人的董事、监事及高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本次债券募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

5、控股股东及实际控制人控制的其他企业

表3-23：控股股东及实际控制人控制的其他企业

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6、发行人其他主要关联方

表3-24：发行人其他主要关联方

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（二）关联交易情况

1、因采购货物形成的关联交易

发行人在2014年-2016年期间因采购货物形成的关联交易金额分别为2,783,246.82万元、3,977,521.13万元和5,101,003.73万元，占营业成本的比例分别为59.05%、57.92%和56.87%。由于汽车零部件及原材料等部分采购产品所具备的专用特性，北京汽车与北汽集团及其子公司、合营及联营企业以及戴姆勒之间的采购占比相对较高，但整体一直保持下降的趋势。近三年因采购货物形成的主要关联交易情况具体如下：

表3-25：发行人近三年因采购货物形成的主要关联交易

单位：万元

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2、因销售货物形成的关联交易

发行人向关联方销售的商品主要包括整车、汽车零部件等。在2014年-2016年期间发行人因销售货物形成的关联交易金额分别为317,235.81万元、726,991.72万元和1,234,838.03万元，占营业收入的比例分别为5.28%、8.20%和10.18%。近三年因销售货物形成的主要关联交易情况具体如下：

表3-26：发行人三年因销售货物形成的主要关联交易

单位：万元

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3、因提供劳务形成的关联交易

发行人在2014年-2016年期间因提供劳务形成的关联交易金额分别为12,118.64万元、37,519.23万元和15,776.11万元，占营业收入的比例分别为0.20%、0.42%和0.13%，近三年因提供劳务形成的主要关联交易情况具体如下：

表3-27：发行人近三年因提供劳务形成的主要关联交易

单位：万元

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4、因接受劳务形成的关联交易（下转39版）