湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年2月28日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：艾华转债

二、可转换公司债券代码：113504

三、可转换公司债券发行量：69,100万元（69.1万手）

四、可转换公司债券上市量：69,100万元（69.1万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年3月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年3月2日至2024年3月1日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2018年9月10日至2024年3月1日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA”，本次可转债的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司于2018年3月2日公开发行了691万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,100万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司6.91亿元可转换公司债券将于2018年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。

本公司已于2018年2月28日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、 发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）发行人设立情况

发行人前身为资江电子公司，2009年9月29日，资江电子公司召开临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。

2009年9月30日，发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份有限公司的发起人协议》，共同以发起方式设立艾华集团。发起人将资江电子公司2009年8月31日经审计的净资产15,802.86万元，按1:0.67的比例折为10,600万股，净资产超出注册资本部分的5,202.86万元作为资本公积。2009年11月12日，天职国际就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398号《验资报告》。

2009年10月28日，艾华集团召开发起人会议暨第一次股东大会。2009年11月17日，艾华集团在益阳市工商行政管理局领取了注册号为430900000003926号的《企业法人营业执照》。发行人股本结构为：

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（二）公司设立后股本变动情况

1、2010年第一次增资

2010年9月20日，艾华集团召开2010年第二次临时股东大会通过决议，同意以资本公积转增股本3,775.00万股，每股增资价格为1.00元，本次增资后发行人注册资本增加至人民币14,375.00万元。增资后发行人各投资者认缴的出资比例不变。

本次增资的具体情况如下：

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2010年10月13日，天职国际就本次增资出具了天职湘核字[2010]第408号《验资报告》。2010年10月19日，艾华集团办理了工商变更手续。

本次增资后各股东出资情况如下：

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2、2010年第二次增资

2010年10月20日，艾华集团召开2010年第三次临时股东大会通过决议，同意平安财智对公司进行增资，本次增资价格为每股8.00元，增资金额为5,000万元，新增股本625万股，其余4,375万元计入资本公积。本次增资后，发行人注册资本增加至人民币15,000.00万元。本次增资的具体情况如下：

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2010年10月27日，天职国际就本次增资出具了天职湘核字[2010]第416号《验资报告》。2010年11月3日，艾华集团办理了工商变更手续。

本次增资后，各股东出资情况如下：

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3、2010年股权转让

2010年12月9日，艾华集团召开2010年第四次临时股东大会通过决议，同意艾华投资向王安安、艾立宇、殷宝华等22名自然人转让股份。2010年12月21日相关股东签署了《股权转让协议》。此次股权转让，每股的转让价格为2.50元。

2010年12月22日，艾华集团办理了工商变更手续。

本次股权转让后，各股东出资情况如下：

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4、2014年股权转让

鉴于公司自然人股东黄远彬辞去公司职务，根据双方事先约定及《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》的规定，并经双方充分协商，黄远彬自愿将所持艾华集团的15万股股份转让给艾华投资。

2014年6月6日，黄远彬与艾华投资签署股权转让协议，将其持有的全部股份按每股2.5元的价格转让给艾华投资，本次股权转让后，各股东的出资结构如下：

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发行人2014年3月18日召开的2013年年度股东大会通过的《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》规定，主要内容为：（1）股权激励获得股份的员工在公司上市之前，非经公司同意，不得向除艾华投资之外的第三方转让全部或部分股份；（2）股权激励获得股份的员工在公司上市前及上市后三年内从公司（含分、子公司）离职的（获得公司总经理、董事长书面同意离职的除外），须将所持股份全部转让给艾华投资；（3）在公司上市三年后，股权激励获得股份的员工每年转让所持公司股份数不得超过最初所持股份的25%。

5、2015年首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2015]704号文核准，公司于2015年5月6日首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为20.74元/股，每股面值1元。经上海证券交易所上证发字[2015]179号文批准，公司股票于2015年5月15日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“艾华集团”，证券代码为“603989”。首次公开发行完成后，公司总股本增至20,000万股。

首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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2015年7月13日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

6、2015年公积金转增股本

2015年8月28日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于2015年中期利润分配的议案》，以2015年6月30日公司总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增股本10,000万股，同时以未分配利润（经审计后）向全体股东每10股派发现金10元，共分配现金股利20,000万元。转增后，公司总股本增加至30,000万股。公司2015年中期利润分配方案于2015年10月实施完毕。

2015年中期利润分配方案实施完毕后，公司的股本结构如下：

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7、2016年首次公开发行部分限售股份上市流通

根据首次公开发行限售股持有人平安财智做出的承诺，2016年11月15日，平安财智所持有发行人的限售股份锁定期届满，共计937.50万股有限售条件的流通股上市流通。

首次公开发行部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：

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8、本次可转换公司债券发行前公司股本结构

截至2017年9月30日，公司的股本结构如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

发行人的经营范围为：铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。

公司的主营业务为铝电解电容器、电极箔的生产与销售，其中电极箔主要为公司生产铝电解电容器配套自用。

公司致力于向世界提供卓越品质的铝电解电容器和为客户提供专业的铝电解电容解决方案，在20多年的发展过程中，公司持续技术研发，不断改良和研发新产品，自主创新能力不断增强，逐步建立了以液态铝电解电容器制造技术、电解液技术、电极箔腐蚀及化成技术、高分子固态铝电解电容器制造技术（卷绕式）、叠层片式高分子固态铝电解电容器、铝电解电容器生产设备制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块，能够为客户提供卓越品质的铝电解电容器和专业的解决方案，形成了公司独特的核心竞争能力。

根据铝电解电容器的电解质形态，公司的铝电解电容器可分为液态铝电解电容器和高分子固态铝电解电容器；根据引出方式和外观的不同，公司的液态铝电解电容器可分为引线式、贴片式、焊针式、焊片式、螺栓式，公司的高分子固态铝电解电容器可分为引线式、贴片式和叠层片式，如下所示：

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公司生产的铝电解电容器广泛用于节能照明、其他消费、工业等领域，公司产品获得了国内外知名客户的认可。在节能照明领域，公司产品主要应用于LED照明驱动、节能灯和电子镇流器等产品领域。在其他消费电子领域，公司产品主要用于电视、空调、冰箱、洗衣机、微波炉、机顶盒、游戏机、音响设备、电脑显示器、主板、声卡、显卡、硬盘驱动器、打印机、扫描仪、手机充电适配器、笔记本电脑电源适配器等产品领域。在工业领域，公司产品主要应用于变频控制器、UPS系统、工业控制和伺服系统、服务器电源、基站、风力和太阳能发电等产品领域。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业地位

公司是全球第六大铝电解电容器制造商，2006年至2017年连续十二届入选中国电子元件百强企业。公司专注于铝电解电容器的生产与销售，具有从腐蚀箔、化成箔到铝电解电容器的完整产业链，并自主开发电容器品质专业管理软件系统，是电容器行业中全球少数具有完整产业链的高科技企业之一。

公司节能照明用铝电解电容器产销量全球市场占有率排名第一。公司量产的节能灯专用铝电解电容寿命长达130℃ 5000小时（相当于105℃ 20000小时），性能达到日本同行水平，处于世界领先地位，获得众多国内外知名客户的认可。

公司在其他消费的手机充电器快充电源铝电解电容器产销量全球领先，拥有多家国内外知名客户。

工业类领域，公司是目前国内唯一一家通过国家电网认证的智能电表用电容器合格供应商，打破了该行业该领域长期由日本厂商垄断的格局。

公司掌握了上游关键原材料腐蚀箔、化成箔的核心技术，腐蚀工艺采用环保设计、废酸回收利用，化成工艺采用节能设备、分段快速化成，工艺技术均处于国内领先水平。

公司抓住节能照明用铝电解电容器市场机遇迅速发展壮大，并形成了节能照明、其他消费、工业类铝电解电容器齐头并进的发展模式。同时紧跟行业发展的趋势，进行产业结构升级，本次募投项目的成功实施将巩固公司现有细分市场地位，并能够培育新的增长点，使公司始终处于行业发展的有利地位。

2、主要竞争对手情况

（1）全球铝电解电容器企业分布

根据Paumanok Publications Inc.统计情况，2015年全球主要铝电解电容器生产厂商及其市场份额情况如下表：

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由上表可知，全球铝电解电容器，特别是高端类产品主要分布在日本、韩国等发达国家，中国台湾的企业起步也早于大陆，在某些技术方面也领先于大陆。

（2）大中华区主要铝电解电容器企业简介

1）万裕科技（HK0894）

万裕科技集团有限公司成立于1979年，并于1997年在香港主板上巿，总部位于香港。主要从事铝电解电容器的生产与销售，在中国东莞、无锡设有电容器工厂，在广东清远及乌鲁木齐拥有电极箔工厂。2016年实现营业收入约合人民币8.89亿元。

2）立隆电子（TW2472）

台湾立隆电子工业股份有限公司成立于1976年，2001年在台湾证券交易所上市，总部位于台湾台中县。主要从事铝电解电容器的生产与销售，在台湾苗栗县有配套电极箔工厂，并在苏州、惠州设有电容器生产基地。2016年实现营业收入约合人民币13.00亿元。

3）凯普松国际（HK0469）

凯普松国际电子有限公司2005年在开曼群岛注册成立，2007年于香港主板上市，总部位于香港，由台湾丰宾电子工业有限公司投资设立，在深圳、宜昌、包头设有铝电解电容器、阳极箔及阳极箔化成设备制造基地。2016年营业收入9.50亿元人民币，其中铝电解电容器收入9.28亿元，电极箔0.18亿元。

4）江海股份（SZ002484）

南通江海电容器股份有限公司于2010年9月29日在深圳证券交易所上市，专业从事铝电解电容器的生产与销售，是国内较有实力的铝电解电容器企业之一，其特长是工业应用领域。江海股份2016年实现营业收入12.24亿元，其中铝电解电容器收入9.85亿元，化成箔加工费2.12亿元。

5）东阳光科（SH600673）

广东东阳光科技控股股份有限公司（简称“东阳光科”）原名成都阳之光实业股份有限公司，2016年营业收入51.02亿元，其中铝电解电容器实现销售收入1.80亿元，电极箔销售收入15.88亿元，占其营业收入的比例分别为3.53%、31.13%。

（三）公司竞争优势

1、客户综合服务能力强

公司坚持客户至上的服务理念，为客户提供高性价比的电容器产品和高效、优质的服务。

（1）铝电解电容器整体解决方案的专业能力强

公司配有专业的应用工程师团队，长期服务于客户端，能够对客户的需求作出精准的识别和理解，并快速做出响应。公司专业的应用工程师团队能够对客户产品应用的铝电解电容器从性能、价格提供最优的设计方案，从而为客户提供性价比最高的铝电解电容器产品，最大程度上优化客户的产品品质，并且降低客户的成本。为客户提供专业的铝电解电容器整体解决方案已成为公司最核心的竞争力之一。

（2）营销服务及网络优势显著

公司拥有一支强大的营销队伍，具有丰富的经验和强有力的市场开拓能力；建立了战略客户、重点客户管理体制，确立了以华东、华南和中南为主、其它地区和国外市场为辅的营销网络；并在大陆、香港以及台湾等地区设立了多个子公司和办事机构，销售区域覆盖长三角、珠三角、环渤海等国内经济发达地区、中西部地区，并远销亚太、欧美区域；公司执行以销定产经营策略，并能够及时按照客户订单安排生产，保持与顾客的沟通，提供优质的服务。

通过持续提供高效、优质的客户服务，公司赢得了较高的客户满意度和忠诚度，并以诚实和信用成为客户的合作伙伴。

2、产品综合竞争力强

产品品质是公司生存和发展的根本，公司严把产品质量关，注重产品质量管控，保证产品质量和一致性处于国际领先水准。

（1）世界一流工厂与生产管理优势

铝电解电容器的生产需要高清洁的制造环境，对温度、湿度、灰尘等的控制较为严格。公司建有现代化工厂，在车间环境、工序控制、信息传递等方面采用了先进的管理理念，达到世界一流水平，不仅生产效率高而且有效的保证了公司产品质量和一致性。

公司根据铝电解电容器生产流程的特点，采用全新的理念布置各工序、仓库的位置，使人流、物流、信息流高效运行。通过科学的规划，合理设计各工序、设备的摆放位置，使人员在车间内运动距离最短化；通过各种运输设备的选用，如传送带、液压车、以及各种生产运输车等，使车间内的物流实现了效率最高化；通过采用各种先进的信息管理系统，使各工序之间的信息传递准确及时；通过独立开发的先进品质管理软件，实现了品质管理与生产流程控制的有机结合。

铝电解电容器制造对生产环境要求极高，尤其对氯离子、硫酸根离子、铜离子、铁离子的要求更为严格，公司致力于生产国际一流的铝电解电容器，将环境管理作为日常管理的一部分。所有车间采用进出两道门管控，车间外围采用玻璃封闭隔离；公司还从细节着手，严格控制源头，施行精细化管理。

（2）产品品质管理体系和产品质量优势

公司拥有一套贯穿研发、采购、生产、销售整个业务流程的完整、严格的质量控制和管理体系。公司独立开发出了先进的品质管理软件，实现了品质管理与生产流程控制的有机结合，形成了实时在线监控产品质量的能力；包括铝电解电容器品质管理和工程系统、在线统计过程控制（SPC）分析软件、测量系统分析（MSA）软件和可靠性试验系统等，在行业中尚属首创。

公司通过了挪威船级社（DNV）的ISO9001质量管理体系和ISO/TS16949:2009汽车行业特殊质量管理认证、国际电工委员会和挪威船级社的IECQ危害物质过程管理体系等国内外知名机构的认证；在生产过程控制中引入全新的自动化品管工程系统、6S现场管理、MSA测量分析系统等健全的质量控制措施；同时，公司积极学习日本先进制造工厂的管理经验，向世界一流制造企业看齐，多次组织管理和技术骨干到日本NKK、JCC、丰田参观学习，引进日本专家对公司的生产管理进行完善，提高精细化管理水平。公司还建立了一套快速反应的产品质量反馈程序和品质持续改善的机制，以更好的服务客户，将客户的品质需要及时传递给技术、生产部门。

公司不断追求卓越品质，在品质管理上持续投入，公司产品一直受到国内外众多知名企业信赖。

3、技术实力雄厚，自主创新能力强

公司立足于自力更生，注重技术创新，以“打造技术创新平台，铸就核心竞争力”的创新理念，力争掌握行业核心技术，走出了一条具有自身特色的科技自主创新之路。

（1）基于铝电解电容器全产业链的核心技术

公司自成立以来，主营业务紧紧围绕铝电解电容器产品进行，逐渐对铝电解电容器行业及其特点有了充分的认识和准确把握。经过持续多年的经营、人才积累及经费投入，公司建立了国内先进的铝电解电容器研究开发中心——湖南省特种电容器工程技术研究中心，逐步建立了以液态铝电解电容器制造技术、电解液技术、电极箔腐蚀及化成技术、卷绕式高分子固态铝电解电容器制造技术、叠层片式高分子固态铝电解电容器制造技术、铝电解电容器生产设备制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块，形成了公司独特的核心竞争能力。

（2）持续的技术创新能力

公司自成立以来，持续研发经费投入，积极引进人才，保障了研发能力不断提升。

持续增加的研发投入，保证公司研发项目的顺利实施，保证了公司能够不断的开发新产品、新技术、新的应用领域。最近三年，公司的研发投入逐渐增大，2016年新增充电桩基板自立型铝电解电容器产品、汽车电子耐高温铝电解电容器和中高压-55℃低阻抗铝电解电容器等研发项目，增加了公司在新产品新应用领域的研发投入，为产品的未来市场开发奠定坚实基础。

灵活多样的创新模式，为公司研发持续带来新活力，为公司站在铝电解电容器全产业链的最前沿提供了保障。公司联合中南大学设立博士后科研流动站协作研发中心，以此为平台，广泛开展铝电解电容器原材料、生产设备、生产技术的研究；坚持与上游原材料企业、设备供应商及下游电容器应用企业开展技术合作与协同创新。

（3）技术创新成果显著、实用

公司坚持自主创新并掌握了大量主业所需的、实用的、能带来直接经济效益的铝电解电容器产业核心技术及独有技术。近年来自主开发的技术已获得国家专利100多项。

公司承担的国家火炬计划项目、省级重大科技项目——“CD11GE耐高纹波电流特长寿命铝电解电容器产业化项目”荣获省级新产品认定，“CD91B型铝电解电容器”荣获国家级新产品认定，同时公司还荣获多项省市级奖项。

4、综合成本优势显著

公司的综合成本优势主要体现在完整的产业链、规模及区位优势、运营管理优势三个方面，综合的成本优势是公司在市场竞争中保持领先的重要保障。

（1）完整产业链的优势

公司拥有“腐蚀箔+化成箔+电解液+铝电解电容器”完整的产业链，在行业内属于独特的创新模式。

公司自主生产腐蚀箔、化成箔，有效掌握了原材料的供应，降低了成本。腐蚀箔、化成箔是铝电解电容器的关键原材料，其很大程度上决定了电容器产品的质量和性能，在生产成本中占比也高达30%-60%，是成本控制的关键。公司掌握了腐蚀箔和化成箔的全套技术，能够生产从中压到高压，小比容到高比容等的全系列腐蚀箔、化成箔，基本替代进口，满足公司不同铝电解电容器产品性能的要求。目前，江苏立富生产中高压腐蚀箔，新疆荣泽（原为雅安艾华，后设备迁移至新疆荣泽）生产中高压化成箔。本次公司拟在新疆荣泽以募集资金加大对化成箔的投入，尤其是高压、高比容化成箔的投入。上下游一体化优势和新疆地区化成箔产业集中以及成本优势，能够保证公司原材料供应的稳定性和可靠性，并降低公司的材料成本，使公司始终处于行业竞争的主动地位。

公司所需的电解液自主研发和配制，相比于外购电解液不仅成本优势明显，而且产品质量稳定，公司产业一体化优势为公司降低成本发挥了重要作用。

此外，公司在铝电解电容器专用设备研发制造方面的经验优势，也间接提升了公司的生产效率、降低生产成本。

铝电解电容器生产设备的自动化程度、生产效率、稳定性以及性价比是企业的重要竞争力实力。由于国内电容器生产较日本、台湾等发达国家或地区起步晚，造成国内电容器生产设备行业相对滞后，致使我国电容器生产起步阶段国内没有成规模的电容器设备制造企业，但日渐增长的人工成本对生产设备提出了更高要求，公司即在较早阶段就在生产设备方面进行了大量投入，掌握了关键设备的核心技术，并设计制造出与低、中、高压不同型号铝电解电容器相配套的专用老化机，先后对钉卷机、组立机等关键设备进行多项技术改进，很好的满足了公司的生产需要。公司铝电解电容器专用设备的研发和制造与电容器生产相结合也是行业内的创新模式。

随着铝电解电容器行业生产向国内转移，同时也培育了一批优秀的铝电解电容器设备制造企业，为集中精力做好产品的研发和生产，公司逐渐减少了在设备制造方面的投入，但公司在铝电解电容器专用设备研发制造方面的经验，尤其以公司董事长为代表的公司的一批铝电解电容器生产与制造方面的资深人士，能够为公司铝电解电容器的采购提出专业化定制、关键细节改进意见，继而间接提升公司的生产效率，为公司的持续发展提供了强有力的保障，是公司具有特色的核心竞争力。

（2）规模优势及区位优势

公司通过大批量采购来降低原材料的采购成本，规模化生产降低制造成本。在制造车间，推行定量加团队绩效工资制，建立成本核算体系，不断改善和优化制造工艺，提高设备利用率和人均效率，从而提高成品率，有利于生产成本的控制。

公司位于湖南省北部，距离珠三角、长三角的销售半径均较短，有利于降低产品运输成本；近年来随着人工成本的逐渐上涨，沿海地区大量产业工人返乡，中部地区的区位优势越发明显，有利于制造业发展。

（3）运营管理优势

公司在管理上严格控制采购成本，机构精简高效，采取持续的成本优化策略，综合运营成本较低，尤其是与国际主要竞争对手相比，公司在人力资源、生产设备以及制造成本方面具有显著的竞争优势。

5、细分市场地位高、品牌效应显著

（1）专业化发展造就细分市场地位

多年来，公司专注于节能照明用铝电解电容器产品的研发与生产，走出了在专业化基础上实现规模化发展的道路。由于产品的专业化，相应地带来了技术、设备以及市场的专业化，从而使公司在节能照明这一细分市场中成为国内外生产技术水平最高、品种最全、市场份额最大的专业化制造企业之一。

经过节能照明领域专业化发展的成功，公司更加坚定并坚持专业化发展理念和模式，通过积累的研发经验、生产经验、销售经验、管理经验，发掘铝电解电容器新应用领域，并成功在手机快充电源用铝电解电容器细分行业取得突破，并精耕细作，成为该细分领域的领军企业。

在工业领域，公司生产的智能电表用铝电解电容器，成功通过了国家电网的认证，并成为国内目前唯一一家通过国家电网认证的铝电解电容器生产厂商，打破了该细分市场长期由日本厂商垄断的格局。

公司将继续在节能照明、其他消费、工业等领域发掘新的细分应用，并精耕细作，继续遵循专业化发展模式，不断向新应用领域发起新的挑战。

（2）品牌效应显著

公司是全球第六大铝电解电容器制造商，国内行业的领军企业，连续十二年荣获中国电子元器件行业百强企业。

公司“■”品牌已逐渐从中国迈向世界，“■”也逐步成长为全球铝电解电容器行业的一个主流品牌，在全球具有较高的知名度和美誉度。

公司“■”品牌在节能照明领域处于明显的优势地位，客户涵盖了国内外节能照明领域绝大多数知名企业。借助在节能照明领域品牌效应，公司继续秉承“向世界提供卓越品质的铝电解电容器，成为全球领先的电容器制造商”发展目标，坚持客户至上的服务理念，持续为客户提供卓越品质、高性价比的电容器产品和高效、优质的服务。近年来获得了众多国内外知名企业的认可。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一） 发行人股本结构

截至2017年9月30日，公司的股本结构如下：

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（二） 发行人前十名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：69,100万元（69.1万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售艾华转债569,894手，占本次发行总量的82.47%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币69,100万元

6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 69,100 万元（69.1万手），原股东优先配售569,894手，占本次发行总量的82.47%；网上社会公众投资者实际认购118,053手，占本次发行总量的17.08%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为3,053手，占本次发行总量的0.44%。本次发行配售结果汇总如下：

■

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

■

9、发行费用总额及项目

单位：万元

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为69,100万元（69.1万手），原A股股东优先配售569,894手，占本次发行总量的82.47%；网上社会公众投资者实际认购118,053手，占本次发行总量的17.08%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为3,053手，占本次发行总量的0.44%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年3月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天职业字[2018]8274号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行经本公司2017年5月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，于2017年7月20日经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会2017年12月19日《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币69,100万元。

4、发行数量：691万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为69,100.00万元（含发行费用），募集资金净额67,706.97万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 6.91亿元（含6.91亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币6.91亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年3月2日至2024年3月1日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为 1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为36.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.303元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002303手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售之外的余额及原股东优先配售后的部分上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 6.91亿元（含6.91亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目总投资部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转换公司债券的募集资金须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的相关事项

1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订本规则；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次可转债债项信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并 于2017年8月3日出具了《信用评级报告》（信评委函字[2017]G373号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。中诚信证券评估有限公司将在本次可转换公司债券的存续期内，每年进行跟踪评级。

公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示：

■

近三年一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率情况良好。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司最近三年一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年及2016年的财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[2015]1637号、天职业字[2016]7921号及天职业字[2017]5851号标准无保留意见的审计报告。此外，公司于2017年10月31日公告了2017年1-9月财务报告。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

■

2、最近三年及一期其他主要财务指标

■

3、最近三年及一期非经常性损益明细表

发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格36.59元/股计算，则公司股东权益增加约6.91亿元，总股本增加约1,888.49万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

保荐代表人：欧阳刚、王耀

项目协办人：陈正元

经办人员：金仁宝、刘萌、王琛、杨金表、李荣、徐子韩

联系电话：0755-22622233

传真：0755-82434614

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为艾华集团本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐艾华集团本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

发行人：湖南艾华集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

2018年3月21日

■ 湖南艾华集团股份有限公司

可转换公司债券上市公告书

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-013

■ 湖南艾华集团股份有限公司

（湖南省益阳市桃花仑东路）

可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

■

平安证券股份有限公司

二〇一八年三月