（上接17版）

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财务报告审计基准日后，公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。

第一节 本次发行概况

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由前身振德有限全体股东作为发起人，以振德有限整体变更方式设立的股份有限公司。

２０１６年６月２１日，振德有限召开股东会，同意以振德有限全体股东共同作为发起人，以经天健审计的截至２０１６年３月３１日的净资产折股，整体变更为股份公司。其中７，５００万元折合为股份公司的股份总额７，５００万股，每股面值１元，其余２９２，５３６，８８８．３７元转入资本公积。２０１６年７月８日，天健出具了《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。

２０１６年７月１５日，绍兴市市场监督管理局向股份公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：９１３３０６００６０９６６１６３４Ｍ）。

２０１７年２月８日，天健出具了《关于振德医疗用品股份有限公司前期更正对股改基准日净资产影响的说明》（天健审［２０１７］８号），确认对前期事项进行追溯调整。２０１７年２月２８日，公司２０１６年年度股东大会审议通过《关于公司前期更正对股改基准日净资产调整事项予以确认的议案》，确认因前期更正对发行人股改基准日净资产的影响，并按照发行人折股方案，净资产超出股本计入资本公积的金额调整为２７５，６７６，４７４．６２元。

（二）发起人情况

公司改制设立为股份公司时发起人持股情况如下：

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（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司主要发起人为浙江振德。浙江振德拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司改制设立前后没有发生实质性变化。浙江振德拥有的主要资产为所持有的振德医疗的股份，以及对其他公司的长期股权投资。

（四）发行人成立时和成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由振德有限整体变更设立，改制前原企业的所有资产和业务全部进入公司。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品，改制前后公司的主要业务和经营模式均没有发生实质性变化。

（五）发行人设立前后的业务流程变化联系

公司由振德有限通过整体变更方式发起设立。公司整体承继了振德有限的所有业务，改制设立前后公司的业务流程没有发生实质性变化。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司主要发起人为浙江振德。公司成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况参见招股意向书第七节之“三、关联方与关联关系”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由振德有限通过整体变更方式发起设立，振德有限的资产、负债全部由公司整体承继。

三、发行人股本情况

（一）公司本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司股份总数为７，５００万股，本次拟公开发行Ａ股普通股２，５００万股，发行新股的股数占本次发行后公司股份总数的２５％。本次发行前后发行人股本结构如下：

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（二）前十名股东

本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在公司的任职情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名自然人股东分别沈振芳、阮秀良、鲁志英、娄张钿、何其坤、滕冬林、金兴荣、王迪刚、沈振东和沈云根，其持股及在公司任职情况如下：

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（四）公司国有股东或外资股东的持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中不存在国有股东或外资股东的情形。

（五）公司战略投资者持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中不存在战略投资者的情形。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

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上述股东中浙江振德的控股股东为鲁建国，与沈振芳系夫妻关系，两人为公司实际控制人；鲁志英和何其坤为夫妻关系，沈振东系沈振芳之弟，徐大生系鲁建国之表弟。

除上述外，淮南巨英的有限合伙人季宝海与季绍楠为堂兄弟关系；淮南巨英的有限合伙人谌小杰系另一有限合伙人喻晨之舅舅；淮南巨英的有限合伙人鲁剑华系公司股东徐大生配偶之兄弟；淮南巨英的有限合伙人唐立刚系沈振芳表妹之配偶；淮南巨英的有限合伙人姚玲和阿拉山口巨英的有限合伙人姚海城系夫妻关系；鲁光明分别直接持有公司０．５％的股权和皋埠热电９．４１％的股权。

四、发行人主营业务及其变化情况

（一）发行人主营业务情况

公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累，公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。

公司自设立以来一直从事医用敷料的生产、研发和销售，主营业务未发生重大变化。公司在设立之初，主要为海外医疗器械品牌商贴牌生产传统伤口护理类产品。在二十余年的发展过程中，公司不断开发新产品，拓展产品线的深度和广度，目前产品种类已涵盖传统伤口护理产品、现代伤口敷料、手术感控产品和压力治疗与固定产品等四大类，为客户提供伤口护理综合解决方案；并抓住国内市场的发展机遇，布局国内市场，逐步扩大内销业务，致力于为国内消费者提供更安全有效的医疗用品。

经过多年的发展，公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络。在国际市场，公司与多家国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系，凭借高质量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可；公司的产品覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲多个国家和地区。根据中国医药保健品进出口商会（以下简称“医保商会”）的统计数据，公司连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。而在国内市场，公司以自有品牌开展销售，客户遍及全国大部分省市，产品进入多家医疗机构和连锁药店，形成了稳定的市场体系。

在现有产品线的基础上，公司积极布局清洁消毒、造口护理、运动康复等领域的新产品。通过齐全完善的产品布局，公司为客户提供伤口护理、手术感染控制、压力治疗与固定等一揽子解决方案，满足客户一站式采购需求。

根据产品的临床用途来划分，公司主要产品可分为现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品等四大类，具体如下表所示：

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（二）销售模式和渠道

公司在设立之初，主要为海外医疗器械品牌商ＯＥＭ贴牌生产传统伤口护理类产品。经过多年的发展，公司不断拓展产品线，并积极布局国内市场，内销收入占比逐年提高，逐渐转变为内外销并重的医用敷料综合供应商。

报告期内，公司在境内和境外采用不同的销售模式。境外销售主要采取ＯＥＭ模式与境外医疗器械品牌商合作，即公司根据境外品牌商提供的技术规范和质量标准进行贴牌生产，境外品牌商以其品牌在国际市场上进行销售。境内销售通过经销与直销结合的模式销售公司自主品牌产品。

（三）报告期内主要原材料和能源供应情况

公司生产所需原材料包括棉花、棉纱、坯布、无纺布等。使用的能源主要为水、电、煤。

公司生产伤口护理类产品以及压力治疗与固定类产品所需的棉纱和医用坯布以棉花为主要原材料。２０１５年，公司生产所需的棉纱和医用坯布以外购为主，公司采购少量棉花用于生产棉签、棉球类产品。为了更好地保证原材料的质量，降低原材料的采购成本，公司在新疆阿拉山口投资设立生产工厂，引进生产效率更高的气流纺生产线。随着子公司阿拉山口振德在２０１６年下半年开始逐步投产，棉花２０１６年的采购金额和占比相应大幅增加，棉纱的采购金额和占比相应减少。２０１７年棉花采购金额和占比有所下降，主要系２０１６年战略性采购了大量棉花用于备货所致。报告期内无纺布的采购额增长较快，主要系公司生产的无纺布片以及手术感控类产品的销量增长较快，对无纺布的需求增加所致。

（四）本公司在行业中的竞争情况

１、公司在所处行业的地位

在全球医用敷料行业中，中国占据了重要地位：中国不但是全球最大的出口国，还凭借其内需市场的庞大基数及显著成长速度成为全球医用敷料市场最具发展潜力的地区。

在中国成长为全球医用敷料市场重要一员的发展历程中，崛起了一批以振德医疗、奥美医疗和稳健医疗为代表的大型医用敷料企业。近年来，振德医疗在中国医用敷料生产企业中排名均稳居前三。

振德医疗是我国医用敷料行业中具有综合领先优势的生产企业。公司与本土医用敷料企业相比，具有差异化的优势。奥美医疗的产品以出口为主，在国内市场的销售较少；振德医疗以出口起步，多年稳居我国医用敷料出口前三名，近年来积极布局国内市场，目前在国内市场的表现亦排在市场前列。

（１）在出口市场的市场地位

目前，我国医用敷料行业出口前三强由奥美医疗、振德医疗和稳健医疗占据，这三家企业处于医用敷料出口的第一梯队，领先优势明显。

中国医用敷料行业出口市场前三名企业情况

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（２）在国内市场的市场地位

从国内市场看，我国医用敷料行业呈现出“多、小、散”的特点，销售收入达亿元级别的企业较少。报告期内，振德医疗内销收入分别为１８，４７６．５４万元、２３，７３５．１３万元和３４，９０１．２７万元，年化复合增长率为３７．４４％。

振德医疗的产品销售为出口与国内销售并重，其产品质量和标准要求相对较高；同时公司进行了全产业链布局，在上游拥有棉纱、无纺布等原材料生产线，减少了对上游原料厂商的依赖，保证医用敷料的稳定生产，提高了公司的盈利水平；在产品方面，公司不仅布局了医用敷料产品，还布局了与现有业务相辅相成的造口护理产品和运动护具产品，这些产品可共享公司现有的销售渠道，发挥渠道的协同效应。

此外，振德医疗在国内市场专注于医疗领域，以医院市场为主，打造了一支专业的医院业务推广队伍，在手术感控和压力治疗领域具有较强的市场开发能力，持续围绕核心业务构建医院基础耗材产品线，打造在医院市场中的专业品牌形象。

２、公司主要竞争对手

（１）国内主要竞争对手

１）稳健医疗用品股份有限公司

稳健医疗成立于２０００年，是一家研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和日用消费品的企业，其主要产品系列有伤口护理产品，手术室感染防护产品，医用防护产品、家庭卫生护理用品、服装服饰及用品等。该公司２０１６年医用敷料的收入为９．３７亿元，以外销为主。

２）奥美医疗用品股份有限公司

奥美医疗成立于２００２年，主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，主要为境外大型医疗器械品牌厂商提供ＯＥＭ贴牌服务。主要产品分类为伤口与包扎护理类、手术／外科类、感染防护类、医用组合包类四大系列。根据医保商会的统计，奥美医疗医用敷料产品出口位居中国医用敷料出口市场的前列。

３）江苏省健尔康医用敷料有限公司

江苏健尔康创建于１９９２年，是一家专门销售各类医用敷料的专业化规模企业。该公司产品涵盖各类脱脂药棉、脱脂纱布、手术巾、酒精片、湿纸巾等多个规格的系列产品。

（２）国外主要竞争对手

１）Ｓｍｉｔｈ＆Ｎｅｐｈｅｗ

Ｓｍｉｔｈ＆Ｎｅｐｈｅｗ成立于１８５６年，总部位于英国伦敦，是国际知名的医疗器械公司。Ｓｍｉｔｈ＆Ｎｅｐｈｅｗ在全球拥有骨科、内窥镜、生物脊椎、伤口护理四大事业部。２０１６年，Ｓｍｉｔｈ＆Ｎｅｐｈｅｗ的全球收入为４６．６９亿美元，其新型敷料业务收入达到１２．３３亿美元，占集团收入的２６．４１％。

Ｓｍｉｔｈ＆Ｎｅｐｈｅｗ于１９９４年进驻中国，并陆续在上海、北京、广州设立了办事处。１９９９年，在上海外高桥保税区成立了在中国的第一家全资子公司－－施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司（ Ｓｍｉｔｈ ＆ Ｎｅｐｈｅｗ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ ）。２００７年１１月２６日，在苏州注册成立施乐辉医用产品（苏州），主要生产泡沫敷料等新型敷料。

２）Ｃｏｌｏｐｌａｓｔ

Ｃｏｌｏｐｌａｓｔ公司１９５７年成立于丹麦，１９８３年在哥本哈根证券交易所上市，是一家从事医疗护理用品开发、生产和销售的企业。产品主要涉及造口护理、泌尿及失禁护理、伤口及皮肤护理三大领域。

３）ＭｏＩｎｌｙｃｋｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ

ＭｏＩｎｌｙｃｋｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ创立于１８４９ 年，总部位于瑞典哥德堡，是一家全球领先的一次性外科手术和伤口护理产品制造商。ＭｏＩｎｌｙｃｋｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ业务分为外科产品部门和伤口护理产品部门，其中外科产品部门通过各种一次性外科产品提供安全高效的外科解决方案，并为医护人员的工作安全提供保障；伤口护理部门专门提供温和、高效的伤口护理产品。

五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

１、主要固定资产概况

截至２０１７年１２月３１日，公司主要固定资产概况如下：

单位：万元

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２、主要生产设备情况

截至２０１７年１２月３１日，公司及子公司主要生产及实验设备（单台账面原值５０万元以上）情况如下：

单位：万元

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３、房屋所有权情况

（１）不动产权证

截至２０１７年１２月３１日，发行人及子公司共拥有１９处房屋所有权相关的不动产权证。具体情况如下：

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（２）房屋所有权证

截至２０１７年１２月３１日，发行人及子公司拥有２４处房屋所有权证书，具体情况如下：

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上表中，第１１、１２项房产为公共租赁住房，该公共租赁住房由许昌正德在自有的宗地（土地使用权证：鄢国用（２０１０）第００６８号）上承建。该公共租赁住房系经鄢陵县发展和改革委员会批准建设，并履行了相关建设规划程序，已取得相应的产权证书。根据许昌正德与鄢陵县住房和城乡规划建设局签署的《鄢陵县企业代建公共租赁住房租赁合同》，建成后房屋所有权由许昌正德和鄢陵县住房和城乡建设局共同持有，其中，许昌正德持有５７．３４％的份额，鄢陵县住房和城乡建设局持有剩余４２．６６％的份额。２０１６年１月１日，许昌正德与许昌正德工会签署《公共租赁住房合同》，约定许昌正德将上述公共租赁房租赁给许昌正德工会。上述公共租赁住房仅限于许昌正德工会挑选的符合条件的员工或其家庭成员共同居住，租金按照鄢陵县公共租赁住房租金政策确定。

鄢陵县房屋管理所已出具证明，确认许昌正德建设上述公共租赁住房符合法律法规及地方性规章的规定，上述公共租赁住房的使用合法合规。

（二）无形资产

１、土地使用权情况

截至２０１７年１２月３１日，发行人及子公司拥有的与土地使用权相关的权属证书情况如下：

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２、商标情况

截至２０１７年１２月３１日，发行人及子公司共计拥有国内注册商标６９件，具体情况如下：

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（下转19版）