（上接18版）

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３、专利情况

截至２０１７年１２月３１日，发行人及子公司共计拥有已授权专利７６项，包括２０项发明专利和５６项实用新型专利，均在有效期内。具体专利情况如下：

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（三）租赁资产

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司租赁房屋１２处，主要用于仓库、办公和员工住宿。具体情况如下：

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上表中第８项，阿拉山口振德租赁的保税区厂房尚未取得权属证书，但上述租赁的厂房系经主管部门批准建设并已取得建设工程竣工验收。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释（２００９）１１号）的规定，阿拉山口振德签署的租赁合同有效。

上表中第９－１１项新疆振德、阿拉山口振德和嘉德贸易租赁的办公住所尚未取得权属证书，经阿拉山口市住房和城乡建设局确认，上述租赁的房屋系经主管部门批准建设且已取得竣工验收的房屋，签署的租赁合同合法有效。

除上述情况外，发行人及子公司租赁的其他房屋均已取得权属证书，且房屋租赁用途符合产权证列明用途。

截至本招股意向书签署之日，发行人及子公司不存在使用集体土地的情况。

（四）与生产及经营相关的许可批准情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司均已具备开展生产经营所需的业务许可证书，具体情况如下：

１、 医疗器械生产许可证及备案凭证

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２、 医疗器械经营许可证及备案凭证

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３、 其他生产许可证

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４、医疗器械产品注册证及备案

（１）ＩＩＩ类医疗器械产品注册证

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（２）ＩＩ类医疗器械产品注册证

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（３）Ｉ类医疗器械产品备案

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５、国外认证情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及下属子公司取得的国外认证和产品注册备案情况如下：

（１）医疗器械质量体系认证

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（２）产品及其他认证

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六、本公司同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

１、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司专业从事医用敷料的研发、生产和销售。公司控股股东为浙江振德，实际控制人为鲁建国和沈振芳夫妇。浙江振德主要从事实业投资及股权投资，与公司不存在同业竞争。截至本招股意向书摘要签署之日，除振德医疗外，浙江振德持有鄢陵热电９０％股权，该公司从事电力、热力生产和供应业务，与本公司不存在同业竞争关系。

２、公司与实际控制人近亲属对外投资企业经营相同业务的情况

发行人实际控制人鲁建国与沈振芳夫妇的近亲属中，鲁建国之姐夫王纪荣控制的绍兴港峰及港峰进出口亦从事医用敷料生产、销售业务。

绍兴港峰及港峰进出口自设立以来一直独立经营，发行人及其实际控制人不存在以投资关系、协议或其他安排对其实施控制或施加重大影响的情形。王纪荣亦不存在以投资关系、协议或其他安排对发行人实施控制或施加重大影响的情形。另一方面，报告期内，公司与绍兴港峰、港峰进出口客户及供应商重合度较低，且在资产、人员、业务、技术方面相互独立。

综上，虽然绍兴港峰、港峰进出口之实际控制人王纪荣与发行人实际控制人存在亲属关系，但是绍兴港峰、港峰进出口与发行人一直保持各自独立经营，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，在资产、人员、业务、技术等方面均保持独立。因此，上述情形不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定中须予消除的同业竞争情形。

３、关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东浙江振德、实际控制人鲁建国和沈振芳夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“１、截至本承诺函出具之日，本公司／本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人和控股子公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。

２、本公司／本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人和控股子公司现有相同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人和控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

３、若发行人和控股子公司今后从事新的业务领域，则本公司／本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人和控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人和控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

４、如若本公司／本人控制的法人出现与发行人和控股子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人和控股子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人和控股子公司经营。

５、本公司／本人承诺不以发行人控股股东／实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人和控股子公司其他股东的权益。

如本公司／本人及控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的，本公司／本人同意向发行人及其控股子公司承担相应的损害赔偿责任。”

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）采购商品和接受劳务

单位：万元

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注１：安徽振德于２０１５年１月２６日将所持华尔特股权转让予淮南市矿用电子技术研究所，２０１７年华尔特不再作为发行人关联方，发行人与其之间的交易不属于关联交易。

注２：此处包括鄢陵祥发、鄢陵亿达及鄢陵祥富等３家公司交易金额。

报告期内，公司关联采购情况如下：

（１）与控股股东浙江振德发生的关联采购系因浙江振德将相关房屋转让至发行人后电表过户滞后，由浙江振德代缴电费所致。（２）向华尔特发生的关联采购系因发行人进行业务架构调整过程中，剥离了原来的小规模且管理效率较低的纺纱业务，华尔特在取得发行人的纺纱厂房设备之后开始独立经营涤纱生产、销售业务；后发行人部分绷带生产业务搬迁至安徽振德，考虑到华尔特距离较近，供应较为便捷，故向华尔特采购部分生产绷带用的涤纱等。（３）报告期内与鄢陵祥发等的关联采购系发行人子公司许昌振德和许昌正德向其采购包材等辅助性材料所致，主要原因是鄢陵当地从事包材生产和销售的公司较少，且该等包材采购具有批量小、品种多、供货要求快的特点，沈兴祥个人长期以来一直从事包材生产业务，发行人为保证包材质量和供货速度，故向沈兴祥经营的前述公司进行采购。（４）２０１７年底，许昌振德、许昌正德及河南振德向鄢陵热电采购蒸汽用于生产过程中的漂白、消毒及烘干工序。

报告期内关联采购系根据公司业务客观需要发生，交易定价与公司向非关联供应商的采购价格基本一致，作价具有公允性，相关交易的金额和占比均较小，对公司的经营成果不构成重大影响。

（２）出售商品和提供劳务

单位：万元

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注１：为鄢陵祥发、鄢陵祥富和鄢陵亿达的合计数；

注２：许昌蓝图医疗器械有限公司系发行人监事王丙新之子王剑兰持股１００％公司。

报告期内，公司关联销售情况如下：

（１）与绍兴港峰发生的销售业务系向绍兴港峰销售少量水刺无纺布；（２）与鄢陵祥发关联销售主要系公司向其销售制作包材所需的进口纸张；（３）与华尔特发生的关联交易系２０１５年安徽振德将纺纱资产转让给华尔特后处置结存的少量棉花、纸管等余料，以及电表过户滞后由安徽振德代开电费；（４）许昌蓝图医疗器械有限公司从事医疗器械经销业务，报告期内向公司采购了少量医用绷带、口罩、纱布片等产品进行ＯＴＣ销售。

公司关联销售交易定价与公司向非关联方的销售定价基本一致，作价具有公允性，相关交易的总体金额和占比均较小，对公司的经营成果不构成重大影响。

（３）关联租赁

单位：万元

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２０１５－２０１６年，出于生产经营的需要，发行人及其子公司租用浙江振德位于皋埠镇皋北村的厂房和办公室，该等厂房和办公室历史上由浙江振德取得；根据发行人及其子公司绍兴联德、绍兴托美与浙江振德签订的《房屋租赁合同》，上述房产主要包括厂房和办公楼，租赁面积合计２３，４９４．７０平方米，租赁价格参考当地市场水平及房屋状况而定，定价公允。２０１５年１２月，浙江振德以其所拥有的除辅助性用房以外的相关房屋及土地使用权对发行人进行增资，之后发行人不再租用该等厂房和办公室。为了进一步减少关联交易，２０１６年７月后，发行人不再向浙江振德租用该等辅助性用房。

（４）支付董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：万元

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报告期内公司关键管理人员薪酬逐年增长，主要原因为报告期内公司董事、高管人数增加，以及随着公司业绩提升，部分关键管理人员薪酬逐步提高所致。

２、偶发性关联交易

（１）关联担保

１）２０１７年

单位：万元

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２）２０１６年

单位：万元

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注：吴建飞、沈博强系浙江振德之董事。

３）２０１５年

单位：万元

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注：２０１５年５月２５日，鲁建国、沈振芳与广发银行股份有限公司绍兴分行签署编号为ＳＡ２０１４－４０４１Ｂ（１）《最高额抵押合同》。合同约定，鲁建国、沈振芳以拥有的房产（权属证书号为绍房权证绍市字第Ｆ００００２９１５８３号和绍市国用（２０１４）第１９６２３号）为公司与广发银行股份有限公司绍兴分行在２０１４年１２月１２日至２０１８年５月２４日期间签署的一系列合同提供抵押担保。

截至报告期末，公司不存在对外担保情况。

（２）关联方资金拆借

２０１７年，公司与关联方之间未发生资金拆借。２０１５－２０１６年公司与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人与关联方之间资金往来情况如下：

（１）与华尔特资金往来系因２０１５年安徽振德转让华尔特股权时，由华尔特代受让方淮南市矿用电子技术研究所向安徽振德支付了转让价款，后对价款支付进行规范，安徽振德于２０１６年退回华尔特所付款项，由淮南市矿用电子技术研究所向安徽振德支付相关价款，故在账面体现为往来款；此外，２０１５年公司因日常经营需要与华尔特发生短暂资金周转５００．００万元；（２）与浙江振德之间的资金往来系在周转银行短期借款过程中发生短暂资金拆借所致。

除浙江振德外，其余关联方资金拆借期限均较短，故未计提资金占用费。与浙江振德资金拆借所计提的资金占用费系参照同期银行短期借款利率确定。

２０１６年改制前发行人对关联方资金往来进行清理，改制后建立了规范的治理结构，未再与关联方发生资金往来，２０１６年末不存在关联方资金往来余额。发行人２０１６年度股东大会已对报告期内的关联交易情况进行了追溯审议，并由独立董事审核确认。

（３）报告期关联方往来款期末余额

１）应收关联方款项

单位：万元

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２）应付关联方款项

单位：万元

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注：为鄢陵亿达、鄢陵祥富及鄢陵祥发等３家合计数。

（４）关联资产交易

１）固定资产交易

２０１７年８月３１日，许昌振德与王丙新签署《房屋转让合同》。合同约定，许昌振德将拥有的房产转让给王丙新，转让房产地址为鄢陶公路东侧锦绣花园１７号楼１单元２楼东户，建筑面积为１４３．７３平方米，转让价格为２６５，９００．５０元。

此外，２０１５－２０１６年安徽振德因处置纺纱业务，向华尔特转让了纺纱相关设备，具体金额如下：

单位：万元

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２）股权交易

报告期内发行人与关联方之间股权交易参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来重大资产重组情况”之“（一）报告期内公司重要资产收购、出售情况”。

（５）其他关联交易

１）２０１５年，根据公司与绍兴立德生物科技有限公司签订的《专利转让协议》，绍兴立德生物科技有限公司将其持有的专利号为２０１２１０２４０４９６．０（杀菌止痒聚氨酯绷带的制备方法及该方法制得的绷带）和２０１２１０２４０４４４．３（活血化瘀的聚氨酯绷带制备方法及该方法制得的绷带）的２项发明专利无偿转让给公司。

２）２０１５年，根据公司与浙江振德签订的《商标转让协议》，浙江振德将其持有的２４项商标无偿转让给公司。

七、董事、监事与高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事基本情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署之日，本公司监事基本情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署之日，本公司高级管理人员基本情况如下：

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董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的基本情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在子公司任职及其他对外兼职情况如下：

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本公司向现任董事、监事和高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬具体情况如下：

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八、实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署之日，鲁建国通过持有控股股东浙江振德８１．７５％的股权，进而间接控制浙江振德所持公司７４．２８％的股份。此外，鲁建国之妻沈振芳直接持有公司６．３３％的股份。因此，鲁建国和沈振芳夫妇合计控制公司８０．６１％的股权，系公司的实际控制人。鲁建国先生任公司董事长、总经理，沈振芳女士任公司副董事长。

（下转20版）