深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于购置物业实施创意设计中心项目问询函的回复公告
证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-025
深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于购置物业实施创意设计中心项目问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“公司”）于2018年3月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市亚泰国际建设股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第268号，以下简称“问询函”），要求公司核实相关事项并做出书面说明。具体回复内容如下：
1、你公司披露经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，请你公司详细说明本次董事会的召集、议事程序是否符合法律法规、公司章程的规定。
回复：
公司董事会于2018年2月28日收到董事长郑忠先生向董事会办公室提出于2018年3月2日召开董事会的通知，审议通过收购环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）股权实施募投项目事项。因本次有权签字代表的工作日程安排等原因，在此紧急情况下，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》相关规定，董事会办公室在收到郑忠先生的通知后，同日即向董事全体成员发送会议通知邮件，并电话通知董事会将于2018年3月2日召开第二届董事会第二十次会议（以下简称：此次会议），此次会议将审议通过收购环球置业100%股权方式实施创意设计中心募投项目并延期的议案。
根据《公司章程》第一百一十五条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。”公司董事会办公室工作人员在与全体董事电话通知时，均就会议召开时限作出说明，并取得全体董事同意豁免本次董事会的通知时限召开。
此次会议中，董事长郑忠先生就公司以通过收购环球资源股权间接持有商业物业的形式，为创意设计中心募投项目提供建设场地的紧迫性、合理性、必要性、定价的公允性作出相应说明，根据此次会议既定的议事程序，全体董事会成员通过会议形成第二届董事会第二十次会议决议，同意公司通过以收购环球资源股权间接持有商业物业的形式，为创意设计中心募投项目提供建设场地的相关议案。
经自查，公司董事会认为本次董事会的召集、议事程序符合法律法规、公司章程的规定。
2、你公司与交易对方协商暂定的环球置业100%股权的买价为2.8亿元，预估买价按照周边物业近期均价估算环球置业所拥有的商业物业的价值，并按照股权转让协议所约定的计算方式得出。最终交易价格以环球置业截至交割日的最终资产净值为依据，而环球置业截至2017年12月31日所有者权益为1.15亿元，请结合相关物业市场公允价值、股权转让协议所约定的计算方式等情况说明预估买价和最终交易价格的计算依据、预估价格高于环球置业截至2017年12月31日所有者权益的原因及合理性。
回复：
鉴于：
1、Global Sources Properties Limited（以下简称“环球地产”）聘请戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司（以下简称：戴德梁行）对目标物业于2017年12月31日的市场价值进行了评估，并于2018年1月9日出具了《关于中华人民共和国广东省深圳福田区益田路和福华三路交汇处国际商会大厦，33F-36F，48F-49F的评估报告》（报告编号：F/SH/2017/000113），作为公司与环球地产协定股权转让协议的参考依据。根据该报告，戴德梁行认为目标物业（报告中所述48F-49F即为目标物业）于2017年12月31日现状下之市场价值为275,300,000元，即每平方米约64,833元。
2、公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于2018年2月28日出具了《环球资源置业（深圳）有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48320001号），对目标公司截至2017年12月31日的财务状况进行了审计，作为公司和环球地产协定股权转让协议的参考依据。根据该审计报告，目标公司截至2017年12月31日的净资产为115,097,224.30元。
综合1、2所述，公司与环球地产签署的《买卖协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将以280,529,604.00元（以下简称：预估买价）购买环球地产所持有环球置业的100%股权，鉴于目标公司主要资产和业务仅为所持有的48F-49F物业并出租，并将于交割日前剥离所有其他员工。因此，公司所需支付的股权受让价格，为根据股权转让协议约定的准则，按照物业价值+流动资产合计-流动负债合计的原则计算。具体而言，股权转让协议约定了如下计算准则：
（1）预估买价应以环球置业于2017年12月31日的资产负债表作为计算基础，最终买价应以环球置业于交割日的资产负债表作为基础；
（2）计算预估买价和最终买价时，目标物业价值经买卖双方协定，为261,146,220.00元，单价为61,500元每平方米，略低于戴德梁行的评估单价每平方米约64,833元，具有合理性；
（3）计算预估买价和最终买价时，其所依据的资产负债表中所列“应收账款”和“预收款项”的数额中，因租金按照直线分摊会计方法处理所产生的数额，将在计算预估买价和最终买价时不予以考虑；为避免疑义，除去前述直线分摊会计方法处理所产生的额度外，其余“应收账款”和“预收款项”的数额将被纳入预估买价和最终买价的计算中。
（4）计算预估买价时，基于经审计的截至2017年12月31日资产负债表中所列“其他应收账款”的负数人民币调整金额（即负人民币10,998元），应于计算最终买价时以正数调整金额加回计算。
根据上述准则以及物业价值+流动资产合计-流动负债合计的原则，预估买价的计算过程如下表所示：
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上述表格中调整较大的主要是非流动资产（物业价值）由95,582,672元调整为261,146,220元，差异达到165,563.48元的主要原因是：根据审计报告显示，环球置业在2008年7月购入国际商会大厦48F-49F的成交价格1.65亿元，单价仅为38,857元。经过多年折旧调整，因此截至2017年12月31日的账面价值为95,582,672元。2008年至2017年，全国大中城市，特别是北京、上海、广州、深圳等一线城市的房价乃至商业物业的成交价格持续上涨，根据本次股权收购中物业价格与环球置业对物业的购入价格对比，环球置业2008年物业价格增长58.27%，符合近年深圳地区商业物业成交价格的走势。
公司在拟通过购买商业物业实施创意设计中心项目募投项目期间，曾指派专人，对周边同类可交易的物业进行询价，自2017年6月至2018年3月期间，有明确出让商业物业所有权的物业持有人，出售价格报价均在6.7—7.5万元/㎡之间。公司认可环球地产以2.61亿元（物业估值）并结合环球置业的净资产值作价向本公司出让环球置业股权。因此本次拟购入的物业每平米均价为61,500元，较戴德梁行评估报告的每平米64,833元低。
综合上述依据，本次股权出让方通过向公司出让股权的方式，间接出售的物业所有权，成交价格低于近期周边已成交的商业物业价格，因此公司认为就购买环球地产持有的环球置业100%股权所需支付的预估买价280,529,604.00元具有合理性。
3、环球置业旗下部分物业存在尚在履行期的租赁合同，请详细说明此类已租赁合同的继续履行是否将对募投项目创意设计中心建设的实施造成影响。
回复：
自2017年第二次股东大会审议通过后，公司就开始多方寻找适合创意设计中心项目实施的建设场地，因公司在前期与环球置业持股方沟通中获悉，环球置业名下物业存在尚在履行的租赁合同，公司前期已对租赁合同的解除成本进行测算及综合考量，为确保创意设计中心募投项目得以有效实施，公司分别与出租方就承租深圳市福田区卓越时代广场4A01、4A02、4A03、4A04、4A05、4A06、4A07、4A08、4A08、4A09、4A10单元签署了《深圳市房屋租赁合同书》，承租近1500㎡的商业物业（以下简称：补充物业）作为募投项目的临时替代措施兼补充场地。
目前环球置业旗下部分物业存在尚在履行期的租赁合同的情况如下：
（1）租赁合同一：租约到期日为2020年11月28日，出租方（环球置业）欲提前解除合同，应提前6个月通知承租方，通知期满，在双方结清各自费用后，除退回承租方支付的租赁保证金外，出租方需按相当于当时一个月的租金金额赔偿承租方；
（2）租赁合同二：租约到日期为2020年6月15日；出租方欲提前解除合同，应提前三个月书面通知承租方，并支付承租方租赁保证金相等金额作为解除合同赔偿金；
（3）租赁合同三：租约到日期为2020年6月15日；出租方欲提前解除合同，应提前三个月书面通知承租方，并支付承租方租赁保证金相等金额作为解除合同赔偿金；
（4）租赁合同四：租约到日期为2018年3月31日；承租方自租赁期届满之次日起即无权继续占用出租房屋，并应遵照租赁协议的约定向出租方返还出租房屋。
根据租赁合同四的相关约定，承租方将于2018年4月1日向环球置业移交所租赁房屋，直接为公司创意设计中心项目提供近2150㎡的使用场地。公司考虑因目标物业房产部分租约尚未到期，公司创意设计中心项目尚需约850㎡用地，为有效降低目标物业相关租赁合同给公司实施创意设计中心建设项目的建设所造成的影响，公司决定将补充物业的1500㎡作为补充场地，用于创意设计中心的辅助功能区、材料陈设室及部分办公区域，各占500㎡。补充物业的租赁费公司将以环球置业所持物业的租赁收入支出，不足部分公司以自有资金补足。
公司董事会通过环球置业与租赁合同四的承租方就移交承租房产事宜再次确认后获悉，该承租方将严格按照租赁合同约定，于2018年4月1日向环球置业交付所租赁房产，不存在延期占用或续租的计划。为此公司目前已着手计划对收回的物业作前期装修准备工作，计划于收购环球置业股权事宜交割后且承租方移交所租赁房产后，立即启动对近2150㎡的使用场地的装修工作。装修后的该2150㎡场地将主要用于创意设计中心的办公区域。
综上所述，公司目前拥有近3650㎡场地可立即用于实施创意设计中心项目，能够满足公司在预定的建设期内完成创意设计中心项目的必要建设并投入使用，过渡用的1500㎡亦能满足公司实施创意设计中心项目的项目场地布置及部分人员办公场所需求，后续待环球置业相关租赁合同到期后，公司将把过渡用场地的相关人员和设施、设备搬迁至租赁合同一、租赁合同二、租赁合同三所对应的场地。因此，租赁合同一、租赁合同二、租赁合同三的继续履行未对募投项目创意设计中心建设的实施造成影响。
4、补充说明募投项目创意设计中心项目延期的具体情况及后续建设进度安排。
回复：
有关终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目的事项，已经2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议，并经于2017年11月17日召开2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司董事会已于2017年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的募投项目《创意设计中心建设项目可行性研究报告》（以下简称：可行性研究报告），根据可行性研究报告第五章、项目生产建设方案 第四节、建设工期安排，创意设计中心项目建设周期为一年，自2017年11月18日起至2018年11月17日止。
自2017年第二次临时股东大会审议并通过后，公司即开始寻找合适物业，为创意设计中心提供建设场地。根据可行性研究报告计划，创意设计中心项目整个建设周期分为前期筹备、建设和工程验收严格阶段，截至本回复函答复日，具体进度如下表列示：
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根据环球置业已签署且尚在履行期的租赁合同一、租赁合同二、租赁合同三，公司在与股权出让方完成对环球置业控股权交割后，向承租方寄送解除租赁合同通知书，并最迟在控股权交割日完成的六个月后，方可直接使用通过本次股权收购所间接持有的商业物业。
假定，租赁合同一、租赁合同二、租赁合同三承租方同意解除租赁合同，但要求在原租赁合同所约定的解除权提前通知时限内仍占用房产，除租赁合同四以外的租赁合同的继续履行将有可能导致整个募投项目延期6个月结项。
因公司前期已另行租赁约1500㎡的补充物业作为创意设计中心项目的替代措施兼补充场地。同时，公司在与股权出让方完成对环球置业的交割后将立即启动对租赁合同四所对应的近2150㎡的使用场地的装修工作，并尽快敦促环球置业与租赁合同一、租赁合同二、租赁合同三的承租人协商提前解除租约，以保证尽快完成募投项目。
公司董事会将严格按照公司2017年第二次临时股东大会审议结果，监督公司严格依据首发相关承诺及监管机构有关募集资金使用的相关规定，按计划履行募集资金的使用及项目建设工作。
5、请说明使用募集资金购买环球置业股权以及将环球置业旗下部分物业作为募投项目创意设计中心建设用地是否与原募集资金使用计划存在差异，若存在，请你公司详细说明原因及合理性，并说明是否涉及募集资金用途变更、是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行审议程序及信息披露义务，并请你公司保荐机构就上述事项发表明确意见。
回复：
一、购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用地与原募集资金使用计划不存在差异。
创意设计中心项目依据其创意设计中心的定位，建设投资始终为购买深圳市区的商业物业。上市后，公司扩大了该项目的建设规模，相应增加了购买用于设计中心办公所需的房屋面积和金额。
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中提出的木制品工业化建设项目，由于原材料及人工等成本不断攀升，市场情况和经济可行性已经发行变化，2017年10月，公司终止实施木制品工业化建设项目，并将该项目剩余募集资金及利息投入创意设计中心项目建设，扩大了原创意设计中心项目的规模。
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础。因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公司曾考虑以租赁的方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，但在与业主商谈时，物业出租方均表示只能签订短期租赁合同，且租金每年递增。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。
公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
公司已于2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目，独立董事发表了同意意见，并提请于2017年11月17日召开2017年第二次临时股东大会审议，并获得该次股东大会审议通过。以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性的相关说明详见公司2017年11月1日披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的公告》（公告编号：2017-046）。
二、本次购买股权的实质为购置募投办公场所，所购房屋将用于创意设计中心办公用房，并非用于出租等获取收益为主的投资性房地产。本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了原募集资金使用计划执行，不涉及募集资金用途变更。
考虑到公司的发展战略及设计业务的增长，变更后的创意设计中心项目计划占地3,000㎡，建设内容包括设计部、设计管理部、物料管理部和培训服务部。变更后的创意设计中心项目募集资金投入额为24,124.52万元，投资预算总额为28,689.84万元，不足部分由公司以自有资金予以补足。公司于2017年10月编制并公告了变更后的《创意设计中心建设项目可行性研究报告》，详细说明了变更后项目的相关背景、前景、实施方案、建设方案及预计募集资金数额及使用计划等。
本次公司拟通过股权转让形式购买物业持有人环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）持有的荣超国际商会中心48-49F商业物业作为募投项目创意设计中心建设用地，拟使用募集资金21,000.00万元，参照了原使用计划中21,000.00万元的房屋购置费，剩余部分公司将以自有资金支付。48-49F商业物业建筑面积共4,246.28㎡。
购买合计共4,246.28㎡物业的原因是：（1）卖方将物业整体放卖，不接受分拆买卖；（2）根据公司目前经营现状，公司现有设计人员均在荣超国际商会中心已经租赁的场所办公，购置同一栋大厦的物业，能够提高公司的管理效率；（3）因为可以提高管理效率，公司首选购买荣超国际商会的物业，但近年很少有业主放卖，偶尔有小面积放卖，数量仅为几百平方，不能达到实施募投项目的要求；（4）本次购置的物业按计划作为创意设计中心建设项目的建设场地，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。
公司创意设计中心募投项目以购置物业的方式实施，以购买股权的方式实际获得了物业的所有权，募集资金的用途并未发生变更。根据股权转让协议第2.5条（j）款，环球置业已经与所有员工解除了劳动、劳务或服务合同，且所有需要支付的赔偿金、补偿金均已经全额支付，且于交割日，环球置业无任何仍在履行中且对环球置业有约束力的员工激励计划。
根据股权转让协议第3.5条，出让方保证于股权转让协议签署之日，环球置业无任何子公司、分公司或其他分支机构，亦未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他投资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利，包括登记在册的股权或实际拥有的权益；于股权转让协议签署之日，环球置业不是任何合伙企业的成员（亦未通过任何合伙企业从事业务的任何部分），亦未参与任何合资企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。同时，出让方确认环球置业除经营性房产外无其他业务。
依照股权转让协议上述条款以及上述公告中关于以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性描述，公司通过本次收购环球置业股权，从而间接享有该股权名下的4246.28㎡商业物业的所有权，目的是为了更好的实施创意设计中心项目。具体而言，购买股权是购买物业的具体实现方式，不涉及实施方式的变更，且购买股权实际使用的2.1亿元募集资金，未超过可行性研究报告关于预计募集资金数额以及使用计划中关于募集资金总量及其依据中关于建设投资2.2678亿元的预计。
本次公司拟使用21,000.00万元募集资金购置环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用地事项已于2018年3月2日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并于2018年3月5日在指定信息披露媒体披露。详见《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告》（公告编号：2018-024）
三、本次购置商业物业对投资进度的影响较小。
自2017年11月17日股东大会通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，变更后的创意设计中心建设工期为一年（2017年11月17日-2018年11月16日），包括前期筹备、建设和工程验收三个阶段。
具体的进度计划安排如下：
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本次购置的商业物业存在尚在履行期的租赁合同的情况如下：
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公司董事会通过环球置业与租赁合同四的承租方就移交承租房产事宜再次确认后获悉，该承租方将严格按照租赁合同约定，于2018年4月1日交付所租赁房产，不存在延期占用或续租的计划，将为公司创意设计中心项目提供近2,150㎡的使用场所。同时，公司已租赁1,500㎡其他商业物业作为过渡用房，将拥有合计3,650㎡的使用面积开展创意设计中心项目，以减少上述使用限制对后续项目顺利实施带来的影响，上述使用限制对创意设计中心项目的建设工期影响较小。
本次购置商业物业对投资进度的影响事项已于2018年3月2日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并于2018年3月5日在指定信息披露媒体披露。详见《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告》（公告编号：2018-024）
综上所述，公司董事会认为：实际使用募集资金2.1亿元未超过可行性研究报告关于建设投资2.2678亿元的预计，不涉及到募集资金使用的变更，与原募集资金使用计划不存在差异。已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
国泰君安证券股份有限公司《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市亚泰国际建设股份有限公司的问询函〉的核查意见》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此外，考虑到该项目的具体实施方式与可行性研究报告中所表述的实施方式有所差异，谨慎起见，为了更好的维护广大股东的权益，公司董事会将尽快提请召开股东大会审议关于购置物业实施创意设计中心项目的事项。
