万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产
购买的交易对价支付及
履行情况的公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-027

万方城镇投资发展股份有限公司

关于重大资产出售及重大资产

购买的交易对价支付及

履行情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与易刚晓签署的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《信通网易股权转让协议》”）的约定及易刚晓出具的声明：1、公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。公司存在向易刚晓支付上述违约金的风险；2、若公司未能于2018年6月1日付清交易款项，存在易刚晓主张解除《信通网易股权转让协议》从而导致本次资产购买无法实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《转让协议之终止协议》”）和《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补偿协议之终止协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之终止协议》”）。内容详见2018年2月1日、2018年2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

公司董事会根据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，公司已完成本次重大资产出售及重大资产购买标的资产过户。根据《万方发展重大资产重组管理办法》的相关规定，公司于2018年3月2日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，内容详见2018年3月2日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》等相关公告。

一、本次交易的资产过户及交易对价支付情况

（一）重大资产出售

公司以现金方式向刘志峰出售其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“绥芬河盛泰”）90%股权，以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。绥芬河盛泰就万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰于2017年8月14日办理了工商变更登记手续。

根据《绥芬河盛泰股权转让协议之补充协议》的约定：（1）刘志峰应在补充协议签订之日起的次日向万方发展支付交易对价的50%款项即人民币1,190.25万元至万方发展指定账户，刘志峰实际于2017年3月15日支付1,190.25万元至万方发展指定账户；（2）刘志峰应在完成股权转让的工商变更手续后3日内支付剩余交易价款人民币1,190.25万元至万方发展指定账户，刘志峰实际分别于2018年2月12日支付270万元、2018年2月23日支付300万元、2018年3月16日支付200万元、2018年3月20日支付420.25万元至万方发展指定账户。

截至本公告披露日，刘志峰已将全部交易价款共计人民币2,380.50万元支付至万方发展指定的银行账户。

（二）重大资产购买

1、收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权

公司以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权，以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。信通网易就易刚晓将其持有的信通网易60%股权转让给万方发展于2017年8月4日办理了工商变更登记手续。

根据《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定：（1）公司按《信通网易股权转让协议》的约定由指定第三方已于2016年8月5日前将交易价款人民币5,580万元支付至易刚晓指定账户；（2）在本次交易获得万方发展董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内且在标的股权交割前，万方发展应向易刚晓支付9,369.30万元至其指定账户。万方发展实际分别于2017年4月7日支付3,000万元、2017年4月10日支付3,000万元、2017年7月19日支付3,369.30万元至易刚晓指定账户；（3）根据补充协议的约定，标的股权完成交割之日起一个工作日内，万方发展应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户。万方发展实际于2018年1月19日支付1,000万元。

截至本公告披露日，公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。

2、终止收购四川执象网络有限公司100%股权

2018年1月11日，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定的银行账户。

2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》。

二、相关协议的履行情况

（一）重大资产出售

《绥芬河盛泰股权转让协议》的对违约责任的约定如下：“8.1 本协议任何一方未按本协议的规定履行其在本协议项下的义务视为违约，违约方应向守约方承担违约责任。若因中国国家政策的原因和不可抗力而导致本协议项下的股权转让不能实现时，不视为本协议任何一方违约, 任何一方都无须为此承担法律责任；8.2任何一方违反本协议项下的承诺和保证，则视为违约，因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。”

2018年2月24日，由于资金紧张，刘志峰向万方发展出具承诺函，主要承诺内容为：（1）2018年4月1日前向万方发展付清剩余款项；（2）若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，每逾期一日，刘志峰应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给万方发展。

截至本公告披露日，刘志峰已将全部交易价款共计人民币2,380.50万元支付至万方发展指定的银行账户。

（二）重大资产购买

《信通网易股权转让协议》中与延期付款相关违约责任的主要条款如下：“15.1 本协议签署生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。15.2 本协议签署生效后，除不可抗力原因外，未经对方同意，任何一方单方面解除本协议的，解约方应向守约方支付本次交易对价20%的违约金。15.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他双方造成损失的，应足额赔偿损失金额。15.5 本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价及股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。15.7 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方全部经济损失。”

2018年2月13日，由于公司资金流动性较为紧张，公司出具了《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权转让款的支付说明》，计划在2018年6月1日前付清剩余款项2,789.30万元。

2018年3月13日，易刚晓出具声明，主要声明内容为：“1、万方发展由于流动资金紧张的原因，目前仍有人民币2,789.30万元尚未支付给本人。现本人同意万方发展推迟至2018年6月1日完成前述交易款项人民币2,789.30万元的支付。2、若万方发展于2018年6月1日前付清交易款项，本人承诺不主张解除与万方发展签订的《信通网易股权转让协议》与《信通网易股权转让协议之补充协议》，但保留根据《信通网易股权转让协议》与《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定向万方发展追偿违约金的权利。但若万方发展未能于2018年6月1日付清交易款项，本人有权依照上述协议约定追究万方发展全部违约责任。”

根据《信通网易股权转让协议》的约定及易刚晓出具的声明：（1）万方发展未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓（每日违约金=■应付未付金额）。万方发展存在向易刚晓支付上述违约金的风险；（2）若万方发展未能于2018年6月1日付清交易款项，存在易刚晓主张解除《信通网易股权转让协议》从而导致本次资产购买无法实施的风险。

截至本公告披露日，易刚晓尚未向万方发展提出履行违约责任的要求。

根据《重大资产重组管理办法》，公司将及时披露本次重大资产重组后续事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年三月二十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-028

万方城镇投资发展股份有限公司

关于继续推进重大资产

重组事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

根据万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方集团尚未在协议规定期限内支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）49.82%股权的剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项存在一定的不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月28日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。

根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，上市公司第一大股东之母公司万方集团持有贵士信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东，孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

涉及本次“重大资产重组基本情况”具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。

二、复牌后重大资产重组主要进展情况

公司与主要交易对方正在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，同时，公司与聘请的相关中介机构对本次重大资产重组材料进行补充和完善，相关各项工作均在积极推进中。

截至目前，根据万方集团与共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士、共青城奥利、上海逸宁、孙一鸣及陈超签订的关于北京贵士信息科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）相关约定，万方集团尚未在上述协议规定期限内完成剩余股权转让款人民币28,059.9801万元的支付。

根据《补充协议》第六条约定：“6.3在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士合计持有贵士信息43%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议的约定向共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士可以向万方集团主张债权。在上海逸宁持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议约定向上海逸宁支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，上海逸宁不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由或主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但上海逸宁可以向万方集团主张债权。

6.4本次交易实施的先决条件满足后，万方集团未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向上海逸宁支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上海逸宁的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。”

现万方集团正在与交易各方进行协商延期支付安排等事项，待相关事项确定后公司将及时履行信息披露义务。

三、风险提示

1、万方集团尚未按期支付收购贵士信息49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在一定的不确定性；

2、若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。

3、公司将及时披露继续推进重大资产重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告，敬请投资者关注公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体刊登的相关公告，鉴于本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年三月二十日