克明面业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的
停牌进展公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-035
克明面业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的
停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大股权投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。
经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2018年2月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015），并于2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-033），具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本公告披露之日，公司以及独立财务顾问、法律顾问、审计、评估机构等相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括该重大资产重组事项的尽职调查、审计、评估、方案论证等。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票将继续停牌。
停牌期间公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
克明面业股份有限公司
董事会
2018年3月21日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-036
克明面业股份有限公司
2017年度股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情况。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年3月20日（星期二）下午3:00
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月20日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00—3:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月19日（星期一）下午3:00至2018年3月20日（星期二）下午3:00间的任意时间。
2、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。
3、表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第四届董事会
5、现场会议主持人：董事长陈克明先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
7、出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共8人，代表有表决权股份总数153,129,241股，占上市公司有表决权股份总数的46.3508%。其中：
（1）现场会议股东出席情况
通过现场投票的股东7人，代表有表决权股份总数151,463,142股，占上市公司有表决权股份总数的45.8465%。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东1人，代表有表决权股份总数1,666,099股，占上市公司有表决权股份总数的0.5043%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。启元律师事务所刘中明、吴娟律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：
（一）《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
（二）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
（三）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
（四）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
（五）《关于公司2017年度利润分配的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,687,099股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
（六）《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,687,099股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
（七）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,687,099股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
（八）《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意1,943,136股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,687,099股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
该议案关联股东南县克明食品集团有限公司、陈克明、陈晖、陈宏已回避表决。
（九）《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,687,099股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
（十）《关于授权办理融资相关事宜的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,687,099股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
（十一）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意153,129,241股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,687,099股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
上述议案已经2018年02月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。相关公告已于2018年02月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事述职情况
公司现任独立董事李庆龙先生、张木林先生、舒畅女士及离任独立董事孟素荷女士分别向本次股东大会作了2017年度述职报告。独立董事2017年度述职报告全文详见2018年2月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见书
湖南启元律师事务所指派律师刘中明、吴娟出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2017年度股东大会决议》；
2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2017年度股东大会法律意见》。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年03月21日
