烟台中宠食品股份有限公司
关于第二届董事会第五次会议
决议的公告
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-019
烟台中宠食品股份有限公司
关于第二届董事会第五次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2018年03月20日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第五次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年03月15日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
（1）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（下称“可转债”）， 该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（2）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（3）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（4）可转债存续期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（5）债券利率本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
A、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i：指可转债的当年票面利率。
B、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（7）转股期限本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（8）转股价格的确定和调整
A、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
B、转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利：P1= P0-D;
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（9）转股价格的向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（12）回售条款
A、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（14）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（15）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（16）债券持有人会议相关事项
A、可转债持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B、可转债持有人的义务：
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
C、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（17）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（18）募集资金存管
公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（19）担保事项
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司（以下简称“烟台中幸”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围为本次发行可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（20）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2018年03月21日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-020
烟台中宠食品股份有限公司
关于第二届监事会第四次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2018年03月20日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届监事会第四次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年03月15日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议通过情况
经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为：公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
（1）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（下称“可转债”）， 该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（2）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（3）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（4）可转债存续期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（5）债券利率本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
A、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i：指可转债的当年票面利率。
B、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（7）转股期限本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（8）转股价格的确定和调整
A、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
B、转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利：P1= P0-D;
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（9）转股价格的向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（12）回售条款
A、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（14）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（15）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（16）债券持有人会议相关事项
A、可转债持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B、可转债持有人的义务：
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
C、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（17）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（18）募集资金存管
公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（19）担保事项
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司（以下简称“烟台中幸”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围为本次发行可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（20）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
监 事 会
2018年3月21日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-021
烟台中宠食品股份有限公司
Yantai China Pet Food Co., Ltd.
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年三月公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
3、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金使用计划
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（十八）募集资金存管
公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司（以下简称“烟台中幸”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
1、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2、质押资产
出质人烟台中幸生物科技有限公司将其持有的部分中宠股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
烟台中幸生物科技有限公司保证在《烟台中宠食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3、质押财产价值发生变化的后续安排
（1）在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人烟台中幸生物科技有限公司应追加提供相应数额的中宠股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。
4、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，烟台中幸生物科技有限公司同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
对于公司2015年、2016年、2017年财务报告，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的编号为和信审字（2018）第000205号的审计报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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（2）母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续表）
单位：元
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(下转110版)
