烟台中宠食品股份有限公司

(上接109版)

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并范围的变化情况

最近三年，新纳入合并范围的子公司基本情况：

■

（三）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、其他主要财务指标

■

注：各项指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末普通股份数

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

存货周转率＝营业成本÷平均存货；

研发费用占合并营业收入比重=研发费用当期发生额/当期营业收入（合并口径）；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份数；

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

（1）资产总额的构成及其变动分析

报告期内，公司随着业务规模的扩大和产业链的延伸，资产总额持续增长，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为49,938.41万元、61,276.40万元及100,509.20万元。报告期内，公司资产总额整体上呈现上升趋势，主要原因是公司生产经营规模扩大和投资不断增加，进行了较大规模的厂房、设备等方面的投入。同时，由于报告期内公司经营状况良好，投资和持续盈利形成相互促进的良性循环，使得资产总额总体上有所增长。2017年，公司资产总额较2016年末增长较快主要来源于流动资产的增长，主要原因是由于2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市。

（2）流动资产的构成及其变动分析

报告期内，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。

（3）非流动资产的构成及其变动分析

报告期内，公司非流动资产情况如下：

单位：万元

■

2015-2017年末，公司非流动资产分别为24,343.41万元、27,201.11万元、42,658.84万元、，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产，上述资产合计占公司同期末非流动资产总额的99%左右。

2、负债构成情况分析

公司最近三年负债构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司负债主要由流动负债构成，占当期末负债总额的比重分别为95.75%、96.51%和96.81%。公司流动负债以银行借款、应付账款为主。公司高流动负债、低长期负债的负债结构与自身经营模式是相匹配的。

3、偿债能力分析

公司最近三年偿债能力主要财务指标如下表：

■

（1）公司短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.51、1.67、2.55；速动比率分别为0.76、0.89、1.66。

2016年末流动比率和速动比率较2015年末有所上升，主要系公司经营规模扩大，经营性现金流回款良好，虽然银行借款规模有所增加，但小于货币资金的增加额，使得2016年末流动资产较2015年末增长33.13%，超过流动负债增长幅度。

2017年末流动比率和速动比率较2016年末大幅上升，主要系由于2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，货币资金增幅较大。

报告期内，公司短期偿债能力指标总体呈现稳中有升的态势，短期偿债风险可控。公司在银行信誉良好，未发生过逾期还款的情形。

（2）公司长期偿债能力分析

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为35.39%、34.55%、23.36%，维持在较低水平。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润及归属于母公司股东净利润增长较快，利息保障倍数大幅提高，经营活动产生现金流量净额逐年提高。随着公司盈利的不断积累，公司偿债能力逐步增强，财务抗风险能力得到进一步加强。报告期内，公司未发生过银行贷款逾期情况，在银行的资信状况良好，公司目前无表外融资、或有负债等情况。

4、营运能力分析

报告期内，公司的营运能力指标如下：

■

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为9.28、7.90、8.71，公司应收账款周转情况良好。

报告期内，公司85%以上的营业收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期。报告期内，公司信用政策执行状况较好，应收账款周转率保持在较高水平。

2016年公司应收账款周转率较2015年下降1.38，主要是系公司2014年11月、12月份发货量较少，导致2015年期初应收款项金额较小所致。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为4.54、4.04和4.22，存货周转情况良好。

报告期内，公司主要实行“以销定产”的生产模式，公司根据客户订单对产品的具体要求和采购意向制定采购计划和生产计划。合同签订后，生产部根据各订单的交货期和实际生产能力，按照均衡生产原则，统一安排生产计划并编制生产指令，公司存货周转率与生产运营周期基本匹配。

报告期内，公司存货周转率变化不大，比较稳定。

（3）总资产周转率

报告期内，公司存货周转率分别为1.42、1.42和1.26，总资产周转情况良好。2017年较上年同期下降0.16，主要系2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，资产规模增幅加大所致

5、盈利能力分析

公司最近三年主要经营业绩情况如下表：

单位：万元

■

报告期内公司的营业收入增长情况总体上能够与公司的产能、产量情况相匹配。

2016年受美国子公司销售订单增加，国内市场开拓以及国外客户加大采购金额等因素影响，公司销售收入稳步提升，较上年营业收入增长22.02%，2015年公司根据原材料价格走势在下半年原材料价格低位时战略性储备主要原材料，使得2016年境内产品单位成本略有下降,加之美国境内鸡胸肉价格大幅下降，使得毛利率提高3.44%，此外，为规避汇率风险公司开展远期外汇业务产生的公允价值变动收益较上年增加幅度较大，故当年营业利润同比增加44.31%，净利润亦增幅明显。

2017年公司国内市场开拓以及国外客户加大采购金额等因素影响，公司销售收入稳步提升，较上年营业收入增长28.37%，2017年公司由于鸡胸肉等主要原材料耗用单价上升，使得境内产品单位成本升高，使得毛利率降低2.07%，故当年营业利润同比只增加11.17%，净利润亦同比增加。

报告期内，公司的主营业务运行和发展情况整体上表现良好。

四、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司利润分配政策的具体政策

（1）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

（2）现金分红的条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 3,000 万元人民币。

（3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司进行股票股利分配的条件：

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

5、公司利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（二）最近三年公司利润分配情况

2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2元，合计派发现金股利1,500万元。

2017年3月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司拟向所有股东每10股派发现金股利2.70元，合计派发现金股利2,025万元。

2018年3月16日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司拟以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利1,000万元。以上利润分配方案尚需经股东大会审议通过。

结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

最近三年公司现金分红情况符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2018年3月21日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-022

烟台中宠食品股份有限公司

最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2018年03月21日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-023

烟台中宠食品股份有限公司

关于增加2017年年度股东大会

临时提案暨股东大会补充通知的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开的第二届董事会第四次会议决议，公司决定于2018年4月9日召开公司2017年年度股东大会。

2018年3月20日，公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司提议将《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》、《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》等议案提交2017年年度股东大会审议。

现将本次股东大会有关事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议提议，公司拟定于2018年4月9日召开2017年度股东大会。

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第四次会议决议）

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

4、召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年4月9日（星期一）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月9日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年4月8日下午15:00至2018年4月9日下午15:00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年3月29日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年3月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；

2、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2018年度财务预算报告的议案》；

6、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》；

9、审议《关于预测公司及子公司2018年度经常性关联交易的议案》；

10、审议《关于公司及子公司2018年度拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》；

11、审议《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

12、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

13、审议《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

14、审议《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》；

15、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

16、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

16.01、本次发行证券的种类

16.02、发行规模

16.03、票面金额和发行价格

16.04、可转债存续期限

16.05、债券利率

16.06、还本付息的期限和方式

16.07、转股期限

16.08、转股价格的确定和调整

16.09、转股价格的向下修正条款

16.10、转股股数确定方式

16.11、赎回条款

16.12、回售条款

16.13、转股年度有关股利的归属

16.14、发行方式及发行对象

16.15、向原股东配售的安排

16.16、债券持有人会议相关事项

16.17、本次募集资金用途

16.18、募集资金存管

16.19、担保事项

16.20、本次决议的有效期

17、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

18、审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

19、审议《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

20、审议《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》；

21、审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》；

22、审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

23、审议《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》；

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。） 提案15-23需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。议案9-10为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

上述提案1-14已经公司第二届董事会第四次会议审议通过、提案15-23已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，详细内容见公司于2018年3月16日、2018年3月21日在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn ) 和《证券时报》、证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

■

上述议案对中小投资者单独计票。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2018年3月30日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年3月30日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话以及电子邮件登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：史宇、覃恬萍

联系电话：0535-6726968

传 真：0535-6726968

地 址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

邮 编：264003

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议

2、公司第二届监事会第三次会议决议

3、公司第二届董事会第五次会议决议

4、公司第二届监事会第四次会议决议

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二《授权委托书》

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2018年03月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案）

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某议案，可以对该议案投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日下午3:00，结束时间为2018年4月9日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于 年 月 日召开的2017年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

■

委托人：

委托人签章：

签发日期：

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-024

烟台中宠食品股份有限公司

关于增加2017年年度股东大会

临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议提议，公司定于2018年4月9日召开2017年度股东大会。

公司于2018年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-017）。

二、新增临时议案的情况

公司于2018年3月20日召开的第二届董事会第五次会议决议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》、《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》。

公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司（截至2018年3月15日，烟台中幸生物科技有限公司持有公司3,046.50万股股票，占公司股份总数的30.47%）根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，提议将前述议案补充提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，烟台中幸生物科技有限公司直接持有公司30.47%的股权，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会审议，并将作为公司2017年年度股东大会的第15-23项议案。议案内容详见中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因上述增加临时提案，调整后的股东大会通知详见中国证监会指定信息披露网站同期披露的《关于增加2017年年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》。

三、备查文件

《关于公司2017年年度股东大会增加临时议案的函》

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2018年03月21日

烟台中宠食品股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

经审核，公司全体独立董事认为：

1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管要求。因此，独立董事认为公司符合此次发行可转债的相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

2、公司本次发行可转债的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行可转债的募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

3、公司关于填补本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，同时控股股东、实际控制人郝忠礼、肖爱玲分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免控股股东、实际控制人与公司未来可能产生的同业竞争。

5、本次发行可转债的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

6、基于独立判断的立场，独立董事认为本次发行可转债有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

7、公司审议本次可转债发行相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

8、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过后经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，全体独立董事同意将可转债方案等相关议案提请公司股东大会审议。

二、关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的独立意见

公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》、《公司未来分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

全体独立董事：

曲之萍 聂实践 邹钧

2018年3月20日