中航航空高科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2018-018号

中航航空高科技股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为383,772 股，占公司总股本的0.03%

●本次限售股上市流通日期为2018年3月28日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开增发的新股中，部分限售股上市流通。

（一）核准时间

2015年11月3日，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航高科”，原名为南通科技投资集团股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），核准公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），其中包括公司向中航高科技发展有限公司等7名交易对方合计发行566,340,463股股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过188,780,156股新股募集配套资金。

（二）股份登记时间

2015年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司办理完毕本次重大资产重组755,120,619新增股份的股份登记手续。本次重大资产重组新增股份均为有限售条件流通股。

（三）锁定期安排

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根据本次重大资产重组中新增股票的限售期安排，上述755,120,619股新增股份中，152,775,139股自登记之日起12个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市交易的时间为2016年12月15日；602,345,480股自登记之日起36个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市交易的时间为2018年12月15日。上述股份的预计最早可上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

此外，根据公司与中航高科技发展有限公司等北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称：优材百慕）股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）以其所持优材百慕公司股权认购的公司定向发行股份（合561,722股），自股票登记之日起12个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的公司定向发行的股份在公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导致股本数量变化的情形，公司股本总额为1,393,049,107股。

三、本次申请解除股份限售的发行对象有关股份锁定的承诺及履行情况

本次重大资产重组的发行对象中国航空器材集团公司就认购公司非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起12个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定及本公司与南通科技签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定执行。”《盈利预测补偿协议》的相关内容参见本公告“一、（三）锁定期安排”部分，其履行情况参见本公告“五、本次限售股上市流通情况”部分。

截至本公告发布日，中国航材严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）受聘担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项，国泰君安进行了核查并发表核查意见如下：

“1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺；

3、截至本核查意见出具日，中航高科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，本独立财务顾问对中航高科本次部分限售股份上市流通限售及上市流通事项无异议。”

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为383,772股，占公司总股本的0.03 %；

2、本次限售股上市流通日期为2018年3月28日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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中国航材持有的383,772股限售股系以优材百慕股权认购的本公司股份。

根据公司与中航高科技发展有限公司等优材百慕股权出售方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，优材百慕本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且中航高科本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即2015年、2016年及2017年。优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准，具体金额如下表所示：

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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2018)020781号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕2017年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,063.66万元，小于盈利预测数，为盈利预测数的99.08%。

2015年、2016年和2017年度，优材百慕经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为5,865.32万元，中航高科与中国航材等盈利预测补偿义务人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中确定的优材百慕2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为5,774.94万元。截至2017年末，优材百慕累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过三年的盈利预测合计数，故中国航材持有的剩余限售股可全部解禁。

因此，中国航材本次上市流通的限售股数量为383,772股。

六、股本变动结构表

本次限售股上市流通后，公司的股本结构变动如下：

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七、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2018年3月22日