北京北辰实业股份有限公司

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-015

债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

北京北辰实业股份有限公司

第七届第一百四十四次

董事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一百四十四次会议于2018年3月21（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，亲自出席董事6名，执行董事李长利先生、赵惠芝女士、刘建平先生分别委托执行董事贺江川先生、李伟东先生代为出席并进行表决，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（详见本公司2017年度报告）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（详见本公司2017年度报告）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》。

经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2017年年度归属于母公司净利润为1,140,410,658元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金68,186,200元。2017年年度派发股息每股现金人民币0.11元，共计派发现金红利370,372,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件2）

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会议事规则修正案》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件3）

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件4）

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。

选举贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、符耀文、董安生、吴革为本公司第八届董事会董事候选人，其中，符耀文、董安生、吴革为独立非执行董事候选人。董事候选人任期自本公司2017年年度股东大会之日起至本公司2020年年度股东大会之日止。

授权本公司董事长组织办理上述董事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选董事签署董事服务合约）等相关事宜。

本公司第八届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1，第八届董事会董事候选人简历详见附件5，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站）。

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

2017年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生952,902元人民币；董事李伟东先生622,498元人民币；董事李长利先生8,000元人民币；董事赵惠芝女士66,500元人民币；董事刘建平先生28,675元人民币；董事刘焕波先生846,757元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为85,714元人民币。

2018年度，本公司董事的基本薪酬参照2017年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2018年年度股东大会批准确认。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的议案》。

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2017年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2018年度境内及国际核数师，如审计范围与2017年度保持一致，其2018年度报酬不超过2017年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。

批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。（详见附件6）

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》。（详见附件7）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件8）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。（详见附件9）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司非公开发行公司债券的议案》。（详见附件10）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》。（详见附件11）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2017年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度《企业社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度持续关联交易》（详见附件12）

二十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度按照香港联合交易所要求编制的《2017年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2017年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

二十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2017年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2017年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

二十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

批准召开本公司2017年年度股东大会，审议批准上述第一项至十六项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2017年年度股东大会的通知。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2018年3月22日

附件：

1、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

2、《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》

3、《北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则修正案》

4、《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》

5、《北京北辰实业股份有限公司第八届董事会董事候选人简历》

6、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

7、《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

8、《关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》

9、《关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

10、《关于本公司非公开发行公司债券的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》

12、《2017年度持续关联交易》

附件1

北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第一百四十四次会议的相关事项进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

一、关于2017年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2017年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度境内及国际核数师，如审计范围与2017年度保持一致，其2018年度报酬不超过2017年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

2、同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

三、关于董事薪酬的独立意见

公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

四、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的独立意见

1、公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；

2、同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

五、关于董事会换届选举的独立意见

1、提名贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川为公司第八届董事会执行董事候选人、提名符耀文、董安生、吴革为公司第八届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

2、董事候选人贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、符耀文、董安生、吴革符合国家有关法律、法规和公司章程中关于董事任职资格和条件的有关规定。

3、独立非执行董事候选人符耀文、董安生、吴革具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

4、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：符耀文、董安生、吴革

2018年3月21日

附件2

北京北辰实业股份有限公司

章程修正案

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（下转142版）