北京北辰实业股份有限公司

（上接141版）

附件3

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董事会议事规则修正案

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附件4

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股东分红回报规划

（2018年—2020年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

第一条 公司制定规划的考虑因素

公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。

第三条 规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。 如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

第四条 公司未来三年（2018年-2020年）的股东分红回报规划

1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。 特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

3、公司差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配方案的审议及实施：

（1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（4） 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第五条 附则

规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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2018年3月21日

附件5

董事候选人简历

贺江川先生，53岁，北京市第十五届人大代表，毕业于天津大学和首都经贸大学，工学学士和经济学硕士学位，高级经济师。贺先生曾出任北京市政府住房制度改革办公室副主任及北京市住房资金管理中心负责人，一九九四年十一月加入北辰集团任副总经理，一九九七年任本公司执行董事、副总经理并兼任公司秘书，二零零四年二月任本公司总经理，二零零七年四月获委任为本公司董事长。二零一五年五月获重选连任为本公司执行董事及董事长。贺先生具有二十九年的有关住房制度改革、房地产金融和房地产开发管理经验，曾荣获北京巿第四届优秀青年企业家金奖及第六届北京影响力评选活动“最具影响力十大企业家”称号。

李伟东先生，49岁，毕业于中国人民大学，管理学硕士，工程师。李先生曾任北京市燕山水泥厂机修车间主任、副厂长、厂长，北京金隅集团有限责任公司不动产事业部部长、总经理助理，腾达大厦经理，北京金隅物业管理有限责任公司经理，北京大成房地产开发有限责任公司董事长，北京金隅股份有限公司副总经理、执行董事，二零一六年加入本公司，并出任本公司董事。李先生在房地产开发及物业管理方面具有丰富经验。

李云女士，50岁，毕业于北京理工大学，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。李女士于一九九零年加入北辰集团，历任汇园国际公寓公关销售部经理，汇宾大厦副总经理、总经理，五洲会议中心副总经理、总经理，本公司副总经理。李女士在酒店、会议中心和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

陈德启先生，54岁，毕业于中国科学院，理学硕士，高级经济师。陈先生于一九九三年加入北辰集团，历任北辰集团发展部副部长、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理、总经理和北京北辰实业股份有限公司北辰置地分公司总经理，二零一五年出任本公司副总经理。陈先生在房地产开发管理方面具有丰富经验。

张文雷女士，50岁，毕业于北方交通大学经济管理学院研究生班，高级经济师、高级会计师。张女士曾任中铁第十八工程局四处总经济师、中铁第十八工程局副总经济师，于二零零一年加入北辰集团，曾任北辰集团总经济师、总法律顾问，二零一二年出任本公司副总经理。张女士在建筑工程、招投标、工程造价和工程监管方面具有丰富经验。

郭川先生，49岁，毕业于首都经贸大学和对外经济贸易大学，持有经济法法学学士和高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），具有律师资格。郭先生于一九九一年加入北辰集团，先后担任本公司董事会秘书处副主任、主任，二零零四年二月获委任为本公司董事会秘书，二零零八年七月获委任为本公司总法律顾问，二零一七年三月出任本公司副总经理。郭先生在公司治理、法律事务、公司品牌管理方面具有丰富经验。

符耀文先生，62岁，毕业于宾夕法尼亚大学。符先生在香港先后任职于浩威证券、百富勤集团、唯高达证券、纽约瑞士银行、霸菱证券和建银国际证券，并于二零一八年三月出任汇盈控股有限公司董事会主席。符先生在财务管理、证券业务方面有累计超过三十年的丰富经验。

董安生先生，66岁，毕业于西北政法学院和中国人民大学，法学博士。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融与财政政策研究中心、金融与证券研究所研究员，中国证券法研究会副会长，中国比较法学会理事，中国国际私法学会理事，北京国际法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。董先生在公司法、证券法、金融法领域具有丰富的经验。

吴革先生，50岁，先后毕业于南京师范大学、南开大学和对外经贸大学，理学学士、会计学硕士、经济学博士，现任对外经贸大学国际商学院会计系教授,博士生导师，曾任中国金融会计学会第四届理事会常务理事,中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会理事。吴先生在财务管理、公司会计实务、成本管理、国际会计等方面具有丰富的经验。

附件6

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关于提请股东大会对公司担保事项

进行授权的议案

为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2、担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

具体额度分配如下:

(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币230亿元；

(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币110亿元；

(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币60亿元；

(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

3、被担保人基本情况：

(1) 拟发生担保业务的主体，截至2017年12月31日的基本情况如下：

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(2) 鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内：

① 对各级下属全资公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级全资公司的，对新设各级全资公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

② 对各级下属控股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级控股公司的，对新设立各级控股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

③ 对各级下属参股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级参股公司的，对新设立各级参股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

4、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

5、授权期限：授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

6、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

7、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

附件7

关于提请股东大会授予董事会

发行股份一般性授权的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

4.就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届股东周年大会结束时；

（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

附件8

关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案

为高效、有序地推进公司及各控股子公司债务融资工作，满足公司生产经营的资金需求，提请公司股东大会授权公司董事会及下属子公司全权办理债务融资工具发行的相关事宜，具体情况如下:

一、发行种类及发行主要条款

1、发行种类

发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、公司债券、资产支持证券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

2、发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分次、公开或非公开发行。

3、发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

4、期限与品种

债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。

5、募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足经营需要，偿还公司及下属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

6、决议的有效期

自本议案获得股东大会批准之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

二、授权事宜

董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限品种和规模、募集资金用途的具体安排、担保事项、具体条款、条件和其它事宜；

2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

3、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；

4、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所述授权的有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日至公司2018年年度股东大会召开之日。

如果董事会或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司及下属控股公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

附件9

关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

附件10

关于本公司非公开发行公司债券的议案

为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：

1、发行规模及发行数量

本次非公开发行公司债券以一期或分期发行，面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券不向本公司股东优先配售。

3、债券期限

本次非公开发行公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

4、利率水平及确定方式

本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由发行人和主承销商根据市场情况协商确定。

5、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次非公开发行公司债券。

6、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

7、发行方式与发行对象

本次非公开发行公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在发行协商确定。发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。

8、挂牌场所

本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，本次非公开发行公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9、担保方式

本次非公开发行公司债券为无担保债券。

10、偿债保障措施

本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次非公开发行公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜，包括但不限于：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离等措施。

11、决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

附件11

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会决议，根据本公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

3、聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6. 办理与本次非公开发行公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

附件12

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2017年度持续关连交易

本公司2017年度的持续关连交易：

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证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-016

债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

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第七届第十二次监事会

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第十二次会议于2018年3月21日（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应出席监事5名，亲自出席监事4名，监事会主席赵崇捷先生委托监事宋忆宁女士出席会议并表决，经半数以上监事共同推举，会议由本公司监事宋忆宁女士主持。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

本次会议审议并全票通过了如下议案：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度监事会报告》（详见附件1）。

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》。

经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2017年年度归属于母公司净利润为1,140,410,658元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金68,186,200元。2017年年度派发股息每股现金人民币0.11元，共计派发现金红利370,372,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事会换届选举的议案》。

选举王建新、张金利、刘慧为本公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人, 任期自本公司2017年年度股东大会之日起至本公司2020年年度股东大会之日止；

授权本公司董事长组织办理上述监事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选监事签署监事服务合约）等相关事宜。（股东代表监事候选人简历详见附件2）

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事薪酬的议案》。

本公司2017年度监事薪酬按以下标准执行：

本公司股东代表监事赵崇捷先生、宋忆宁女士2017年度由本公司发放的薪酬均为零；本公司股东代表监事张金利先生2017年度由本公司发放的薪酬为578,562元人民币；本公司职工代表监事颜景辉先生2017年度由本公司发放的薪酬为554,569元人民币；本公司职工代表监事张卫延先生2017年度由本公司发放的薪酬为603,249元人民币。

2018年度，本公司监事的基本薪酬参照2017年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司2018年年度股东大会批准确认。

本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。

六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度《社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年年度按照香港联合交易所要求编制的《2017年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2017年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司2017年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

1、本公司2017年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、本公司2017年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

监 事 会

2018年3月22日

附件：1、《北京北辰实业股份有限公司2017年度监事会报告》

2、股东代表监事候选人简历

附件1：

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2017年度监事会报告

北京北辰实业股份有限公司监事会（以下简称“本监事会”）遵照《中华人民共和国公司法》、香港有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职权，维护股东权益，维护本公司利益，遵守诚信原则，恪尽职守，合理谨慎、勤勉主动地开展工作。

2017年，本监事会共召开了四次会议，并且监事列席了报告期内的董事会会议、2016年年度股东大会和2017年临时股东大会，并在公司2017年年度报告的编制过程中，认真审阅了董事会拟提呈予公司2017年年度股东大会的经审核财务报告、利润分配方案等议案以及董事会关于公司内部控制的自我评估报告，对公司董事会及管理层的重大决策及具体决定是否符合国家法律法规、公司章程，是否维护股东及员工利益等，进行了严格有效的监督。本监事会认为，2017年度，公司董事会和管理层均严格依据法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法，遵守诚信原则，工作克勤尽职，并真诚地以股东最大利益为出发点行使职权。

报告期内，本监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及上一年度的现金分红情况进行持续监督，未发现内幕信息知情人从事内幕交易等损害公司利益的行为，公司现金分红政策按照公司章程和股东大会决议也得以有效执行。同时，本监事会认为公司的关联交易均按公允的市场价格进行，并依法履行审核及披露程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本监事会对本公司2017年度各项工作和取得的经济效益表示满意，对本公司未来的发展前景充满信心。

2018年，本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，维护股东利益，履行好各项职责。

附件2：

股东代表监事候选人简历：

王建新先生，56岁，毕业于北京市委党校，经济管理专业硕士，高级会计师。历任北京市粮食工业公司副总经理，北京市古船面粉集团副总经理，北京市古船食品有限公司总经理、董事长，北京粮食集团有限责任公司副总经理、董事、总经理，现任北京市国有企业监事会正局级监事会主席。王先生在企业管理及监事会工作方面具有丰富经验。

张金利先生，54岁，毕业于北京师范学院和北京航空航天大学，理学硕士、管理学博士。张先生曾任北京市怀柔区汤河口镇党委书记、怀柔区政府区长助理、区住房城乡建设委主任、北京市住房城乡建设委重点工程协调处处长、北京市对口支援和经济合作工作领导小组西藏拉萨指挥部专职副指挥。张先生于二零一五年加入本公司，主管纪检监察工作。张先生具有具有丰富的行政管理和监督工作经验。

刘慧先生，54岁，毕业于中国人民大学，本科学历，经济师。历任北京市丰台区税务局税务所副所长、稽查队队长、北京市国家税务局助理调研员，现任北京市国有企业监事会正处级专职监事。刘先生在税收工作和监事会工作方面具有丰富经验。

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-017

债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

北京北辰实业股份有限公司

职工监事推选公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）《公司章程》的有关规定，公司于２０18年3月20日召开本公司第二届职工代表大会推举颜景辉先生、张卫延先生为公司第八届监事会职工监事。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

2018年３月22日

职工监事简历:

1、颜景辉先生，57岁，毕业于北京市委党校，研究生学历。颜先生于一九九零年加入北辰集团，曾任北京剧院党支部书记、总经理，北京辰奥咖啡有限公司总经理、副董事长，北辰亚运村汽车交易市场中心副总经理，现任本公司工会副主席。颜先生在公司行政管理及工会工作方面具有丰富的工作经验。

2、张卫延先生，58岁，毕业于北京市委党校，本科学历，高级会计师。张先生于一九九零年加入北辰集团，现任本公司审计部部长，二零一二年出任本公司职工监事。张先生在公司财务管理和公司审计方面具有丰富经验。证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-018

债券代码：122348 债券简称：14北辰01

债券代码：122351 债券简称：14北辰02

债券代码：135403 债券简称：16北辰01

北京北辰实业股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1. 北京北辰实业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会，授权董事会有权审议公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

2. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

3. 授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

4. 本次授权尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1. 担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2. 担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

具体额度分配如下:

(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币230亿元；

(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币110亿元；

(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币60亿元；

(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

3. 授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

4. 授权期限：授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

5. 公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

6. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2018年3月21开第七届董事会第一百四十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）拟发生担保业务的主体，其截止2017年12月31日的基本情况如下：

币种：人民币

■

（二）鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内：

（1）对各级下属全资公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级全资公司的，对新设各级全资公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

（2）对各级下属控股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级控股公司的，对新设立各级控股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

（3）对各级下属参股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级参股公司的，对新设立各级参股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1. 本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第七届董事会第一百四十四次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2017年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2. 独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

3. 董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币107.33万元（未包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的85.19%；其中，公司对控股子公司提供担保总额为人民币107.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的85.19%。公司不存在逾期担保情形。

六、备查文件目录

1. 公司第七届董事会第一百四十四次会议决议；

2. 经公司独立董事签字确认的独立意见；

3. 经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2018年3月22日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-019

债券代码：122348 债券简称：14北辰01

债券代码：122351 债券简称：14北辰02

债券代码：135403 债券简称：16北辰01

北京北辰实业股份有限公司

关于非公开发行公司

债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，经公司第七届一百四十四次董事会审议，拟定本次非公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：

一、关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与

交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

二、关于本公司非公开发行公司债券的议案

1、发行规模及发行数量

本次非公开发行公司债券以一期或分期发行，面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券不向本公司股东优先配售。

3、债券期限

本次非公开发行公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

4、利率水平及确定方式

本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由发行人和主承销商根据市场情况协商确定。

5、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次非公开发行公司债券。

6、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

7、发行方式与发行对象

本次非公开发行公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在发行协商确定。发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。

8、挂牌场所

本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，本次非公开发行公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9、担保方式

本次非公开发行公司债券为无担保债券。

10、偿债保障措施

本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次非公开发行公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜，包括但不限于：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离等措施。

11、决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、关于授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会决议，根据本公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

3、聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6. 办理与本次非公开发行公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次非公开发行公司债券的审批程序

本次非公开发行公司债券尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

五、备查文件

北京北辰实业股份有限公司第七届第一百四十四次董事会决议。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司董事会

2018年3月22日