上海龙宇燃油股份有限公司

公司代码：603003 公司简称：龙宇燃油

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2017年度利润分配时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要经营的业务为大宗商品贸易（包括油品贸易和有色金属贸易）和数据中心业务。

1、大宗商品贸易

（1）油品贸易业务：公司执行以销售燃料油和成品油为主要产品的经营策略。在采购与物流方面、控制采购、物流成本以及油库的整体运营成本，并确保油品继续保质保量供应；在销售方面、在保持稳固中石化客户的基础上，继续寻求国企等其他优质客户的合作。同时，强化船加油/海运业务在上海区域的加油业务，并保持船舶出租率。

主要业务模式为：油品批发、库发业务、船加油、船舶出租等。

行业情况：2017年，国内经济发展稳中向好，供给端压缩和需求端复苏，国际油价整体回升，带动下游产品定价走高。

（2）关于金属贸易业务：公司凭借多年积累的贸易经验，依托上市公司平台，引进成熟团队的模式和经验，以成立合资公司等方式开展合作，为行业内的上下游客户提供物流供应链管理、价格风险管理和融资信用管理服务,实现优势互补和共赢，公司目前已成为国内领先的有色金属综合服务商。

主要业务模式为：由母公司、控股子公司融屿贸易以及控股二级子公司Alfar Resources Co.,Ltd.按照董事会的授权与公司的内控制度开展经营，对铜等有色金属按不同品牌、不同等级、不同规格，根据其利益和市场情况，采取买或卖的行为，以零单升贴水、长单升贴水、品牌价差、地区价差等模式盈利。

行业情况：2017年以来，有色金属工业积极推动供给侧结构性改革，在去产能等多因素推动下，国内主要有色金属产品价格走强。

2、数据中心（IDC）业务

从事数据中心业务是公司实施“双核驱动、产投并举”战略转型和产业升级的重要举措。

公司的数据中心及相关业务是公司传统业务板块之外的新增核心业务板块，主营业务模式有两种。一是以北京金汉王云数据中心项目为起点，提供互联网基础设施服务和云计算/大数据平台服务的专业化创新型公司，并计划在北京、上海、广州、深圳等地区快速建设规模化、低成本运营及绿色节能环保的定制化数据中心集群，成为公司未来重要的业务板块。公司非公开发行募投项目北京金汉王云计算数据中心由全资子公司金汉王技术运营，采用以批发型（定制方式）数据中心服务为主，零售型数据中心服务为辅的销售经营策略。二是为业界提供云计算及大数据基础设施技术、运维能力和人才输出的专业化服务公司，及配套的IDC人才培训学院。旨在向IDC运营商、互联网企业等提供包括IDC市场咨询、建设规划、机房设计/建设、运行维护服务及委托设计建设、业务合作运营等模式的组合服务。

报告期内，公司积极建设北京金汉王云计算数据中心，完成了项目主体建筑工程的竣工备案，报告期末，已启动设备投资安装工程，项目工程建设按计划有序开展。

行业情况：党的十八届五中全会首次提出“实施国家大数据战略”，《“十三五”规划纲要》又对此进行了细化。2017年1月，工信部正式印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期大数据产业发展工作，从推进技术产品创新发展、提升行业应用能力、繁荣产业生态、健全产业体系、完善保障体系等五个方面全面推进，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。中共中央政治局2017年12月8日就实施国家大数据战略进行第二次集体学习，强调推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国。

国内IDC市场伴随着互联网发展而迅速发展，一方面，受“互联网+”、智能制造等战略持续推进，通信市场需求不断回升；另一方面，在持续完善行业管理环境以及促进市场竞争政策的影响下，通信企业加速业务调整和改革，行业收入增速持续回升。工信部公布的数据显示，通信行业主营业务收入增速，从2016年开始呈现稳步回升趋势，2017年9月收入增速达到至2015年以来的最高值。

根据行业专业研究机构中国IDC圈预测，2017年至2019年，我国IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63％，到2019年，我国IDC市场规模将接近1900亿元，专业IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，受供给端压缩和需求端复苏的影响，国际油价整体回升，带动下游产品定价走高，国内经济发展稳中向好。公司抓住市场环境改善的机遇，稳健经营，油品贸易业务完成销量76.97万吨，同比上升84.29%。

2017年以来，有色金属工业积极推动供给侧结构性改革，在去产能等多因素推动下，国内主要有色金属产品价格走强。公司积极开拓大宗商品业务，努力增加利润来源。2017年，公司金属贸易业务实现销售收入135.89亿元；实现毛利1.49亿元，同比增长13.27%。

报告期内，公司实现营业收入168.32 亿元，同比上升5.98%，实现归属于上市公司的净利润为5,903.06万元，同比上升116%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603003证券简称：龙宇燃油编号：2018-019

上海龙宇燃油股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2018年3月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三十五次会议通知及会议材料，并于2018年3月20日以现场方式在公司会议室召开，应到董事7名，出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长徐增增女士主持，监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1. 2017年度总经理工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2. 2017年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

3. 2017年度财务报告（经审计）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

4. 2017年年度报告全文及其摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

5. 关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的“上海龙宇燃油股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

6. 2017年度内部控制自我评价报告

详见刊登在上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司2017年度内部控制评价报告”.

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

7. 2017年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为59,030,568.76元，加上上年结转的未分配利润81,653,690.16元，扣减上年利润分配，计提盈余公积后，2017年末实际可分配利润130,296,328.56元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

2017年度利润分配，按公司2017年度利润分配时的股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、员工持股计划、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分派总额将按分配比例不变（即每10股派发现金红利含税0.40元）,以分配时股权登记日的总股本为基数进行分配。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

8. 高级管理人员绩效考核和激励管理办法

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，

9. 关于高级管理人员2017年度绩效考核的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，

10. 关于计提资产减值和坏账核销的议案

出于谨慎性原则，此次报请董事会审议的计提资产减值金额合计人民币6,364,877元，包括（1）公司舟山油库重油罐1,449吨罐底污油已不具备市场价值，2017年计提减值准备3,205,729元；（2）公司出售船况不佳的船舶，2017年按会计准则计提固定资产减值准备3,159,148元。

此次报请董事会审议的坏账核销金额为1,644,461元。其中：（1）已于2015年全额计提坏账准备的为1,494,461元；（2）几经催讨应收账款账龄超过五年无法收回的金额为150,000元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

11. 公司2018年度工作计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

12. 关于聘任副总经理的议案

根据总经理的提名，经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，聘任马荧女士（简历附后）为公司副总经理。马荧女士符合《公司法》和《公司章程》对上市公司高级管理人员的任职要求,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

马荧，女，1970年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。曾任上海新民晚报实业公司展览部经理，上海龙宇燃油股份有限公司人事部经理和公司监事、监事会主席（2016年2月1日离任），上海龙宇控股有限公司副总裁、人力资源部经理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

13. 关于续聘会计师事务所的议案

根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构,并授权管理层根据实际情况确定审计费用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

14. 关于2018年度日常关联交易预计的议案

详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告”）

关联董事徐增增、刘振光、刘策回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

15. 关于向银行申请授信额度的议案

为开展公司生产经营活动，公司及控股子公司拟向有关银行申请369,300万元人民币（包括保证金及票据贴现等低风险业务）和8,000万美元的授信总额，并提请公司股东大会授权公司董事长及控股子公司法定代表人在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件，并赋予其转委托权。

1、公司拟向（1）中信银行申请15,000万元人民币，（2）浦发银行申请30,000万元人民币，（3）北京银行申请30,000万元人民币，（4）杭州银行申请30,000万元人民币，（5）中国银行申请30,000万元人民币，（6）建设银行申请14,300万元人民币，（7）上海华瑞银行股份有限公司25,000万元人民币，（8）兴业银行申请20,000万元人民币，（9）恒丰银行上海分行申请20,000万元人民币，（10）温州银行申请20,000万元人民币，（11）平安银行申请30,000万元人民币和（12）光大银行申请20,000万元人民币的授信额度。

2、控股子公司（1）浙江龙宇新源石油化工有限公司拟向银行申请10,000万元人民币的授信额度，（2）舟山甬源石油化工有限公司拟向银行申请5,000万元人民币的授信额度，（3）融屿贸易(上海)有限公司拟向银行申请60,000万元人民币的授信额度，（4）Alfar Resources Co.,Ltd. （致远资源有限公司）拟向银行申请8,000万美元的授信额度，（5）舟山龙展石油化工有限公司拟向银行申请10,000万元人民币的授信额度。

以上授信额度有效期均自股东大会通过之日起至2019年12月31日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

以上授信额度为拟向各银行申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风险业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

16. 关于提供担保的议案

详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司关于为公司及控股子公司提供担保的公告”。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

17. 关于2018 年度套期保值业务计划的议案

为进一步加强公司内控管理，进一步规范套期保值业务，切实发挥套期保值业务规避公司经营商品价格波动风险的功能，特将2018 年度套期保值业务计划向董事会报告如下：

套期保值业务的主体及业务期间：公司控股子公司融屿贸易（上海）有限公司和致远资源有限公司计划2018年1月1日至2018年12月31日期间进行套期保值业务操作。

套期保值业务的品种与目的：仅限于在国内外期货交易所交易的与公司经营产品相关的品种，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司经营产品因价格波动造成的不利影响。公司进行期货套期保值业务只能以规避经营中的商品价格风险为目的，不得进行投机交易。

拟投入的资金金额：预计2018年公司对电解铜等基本金属原料套保累计数量不超过40万吨，套保期间任一时点所占用保证金（包括后续可能要追加的保证金）最高资金限额为人民币10,000万元（不含期货标的实物交割款项）。由于套期保值是滚动操作，外盘期货上有授信额度，同时内盘期货考虑到增值税的因素，故采取85%~100%的比例保值，实际占用资金控制在最高限额内。

资金来源：交易保证金占用额均使用公司自有资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

以上议案2、3、4、7、13、15、16将提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间和议题另行通知。

特此公告

上海龙宇燃油股份有限公司

2018年3月22日

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 编号：2018-020

上海龙宇燃油股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司第三届监事会于2018年3月9日向全体监事发出召开第二十二次会议的通知及会议资料，并于2018年3月20日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范娟萍女士主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1. 公司2017年监事会工作报告

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

2. 公司2017年度财务报告（经审计）

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

3. 公司2017年年度报告全文及其摘要

监事会认为：（1）公司2017年年度报告及年度报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

（2）公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

（3）监事会成员没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4. 公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

监事会认为：报告期内，公司从全体股东利益出发，合理使用募集资金,符合公司和全体股东利益；符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理办法》等制度规范要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

5. 公司2017年度内部控制自我评价报告

监事会认为：公司2017年度内部控制自我评价报告如实反映了报告期内的公司内控状况。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

6. 公司2017年度利润分配预案

监事会认为：公司2017年度利润分配预案，按照《公司章程》及相关法规制定，综合考虑了对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益及公司利益。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

7. 公司高级管理人员绩效考核和激励管理办法

监事会认为：本议案的制定程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能够规范公司高级管理人员的绩效管理，激励高管人员为公司创造更大价值。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8. 关于计提资产减值和坏账核销的议案

监事会认为：公司计提资产减值并核销部分坏账，系出于谨慎性原则，为更真实反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9. 关于聘任副总经理的议案

监事会认为：公司董事会聘任的副总经理马荧女士符合《公司法》和《公司章程》对上市公司高级管理人员的任职要求,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10. 关于续聘会计师事务所的议案

监事会认为：公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙），程序符合相关的法规要求，也未发现立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其工作人员作为公司的审计机构有任何有损职业道德的行为；同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构，并授权管理层根据实际情况确定审计费用。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

11. 关于2018年度日常关联交易预计的议案

监事会认为：公司2018年日常关联交易为正常经营行为；关联交易价格参照市场价格，公允合理。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票

12. 关于向银行申请授信额度的议案

监事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度系公司经营所需，为正常经营行为，决策程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

13. 关于提供担保的议案

监事会认为：本担保事项是为公司和控股子公司日常正常经营需要而提供的担保，被担保公司有能力偿还到期债务，担保的风险在可控范围之内，决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

以上议案1、2、3、6、10、12、13将提交公司股东大会审议，股东大会的时间和议题另行通知。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2018年3月22日

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 编号：2018-021

上海龙宇燃油股份有限公司

关于2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

1、2012年8月公司IPO募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899号文核准，并经上海证券交易所上证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2012年8月8日向社会发行人民币普通股（A股）5,050.00万股，每股面值1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为人民币303,951,116.33元。

上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2012】第210592号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在交通银行股份有限公司上海张江支行、大连银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行徐汇支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注： 初始存放金额为募集资金总额减去承销费用后的余额，尚未扣除其他发行费用。

交通银行上海张江支行：310066865018010214028于2016年5月27日销户。

招商银行股份有限公司上海分行营业部：121902120310708于2016年5月31日销户。

大连银行股份有限公司上海分行：306211214000122于2016年5月23日销户。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】920号文核准，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2016年9月26日，非公开发行人民币普通股239,114,597.00股，每股面值1.00元，发行价格14.66元人民币，募集资金总额为人民币3,505,419,992.02元，扣除承销及保荐费用人民币69,385,635.87元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币3,436,034,356.15元。

上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211733号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在上海农村商业银行、上海华瑞银行股份有限公司、上海银行浦东分行、平安银行上海自贸试验区福山支行、上海农村商业银行徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：元

■

平安银行上海自贸试验区福山支行：11016999731000于2017年9月20日销户。

上海银行浦东分行：03002962356于2017年9月8日销户。

兴业银行股份有限公司上海杨浦支行：216190100100112680于2017年8月25日销户。

厦门国际银行上海分行：8009100000009324于2017年7月25日开设了募集资金的存储专户，签订三方监管协议。

中信银行上海北外滩支行：8110201012200778979于2017年7月27日开设了募集资金的存储专户，签订三方监管协议。

渤海银行上海分行：2000424994000253于2017年7月17日开设了募集资金的存储专户，签订三方监管协议。

上海浦东发展银行南市支行：98250078801900000027于2017年9月28日开设了募集资金的存储专户，签订三方监管协议。

上海银行股份有限公司静安支行：03003341258于2017年8月4日开设了募集资金的存储专户，签订三方监管协议。 2017年12月15日销户。

中信银行上海浦东分行：8110201012900797573于2017年9月29日开设了子公司募集资金的存储专户，签订四方监管协议。

中国银行北京空港支行：346767101769于2017年12月05日开设了子公司募集资金的存储专户，签订四方监管协议。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

1、2012年8月公司IPO募集资金使用情况

2012 年度募集资金支付募投项目60,000,000.00元，补充流动资金142,000,000.00元，超募资金归还银行借款8,000,000.00元；加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额146,691.94元，截止2012年12月31日，募集资金余额为 94,097,808.27 元。

2013年度募集资金支付募投项目60,302,832.20元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额2,513,647.22元，新加坡龙宇亏损补足至募集资金专户5,128,025.40元，截止2013年12月31日，募集资金余额为 41,436,648.69元。

2014年度募集资金支付募投项目141,013.00元，补充流动资金172,000,000.00元，流动资金归还募集资金142,000,000.00，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额79,709.63元，截止2014年12月31日，募集资金余额为11,375,345.32元。

2015年度募集资金支付募投项目124,493,700.00元，补充流动资金172,000,000.00元，流动资金归还募集资金344,000,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 126,867.97元，截止2015年12月31日，募集资金余额为59,008,513.29元。

2016年度募集资金支付募投项目0.00元，补充流动资金50,000,000.00元，流动资金归还募集资金0.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额35,582.34元，截止 2016年12月31日，募集资金余额为9,044,095.63元。

2017年募集资金支付募投项目投入509,300.00元，补充流动资金57,000,000.00元，流动资金归还募集资金50,000,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额248,613.53元，截止 2017年12月31日，募集资金专户余额为1,783,409.16元。

截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况：

单位：元

■

2、2016年9月公司非公开发行募集资金情况

2016年度公司募集资金使用情况：

公司2016年9月非公开发行募集资金净额3,436,034,356.15元，拟将本次非公开发行募集资金全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心，募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心，截止2017年12月31日，募集资金专户余额为2,519,942,546.40元。

截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

单位：元

■

注：其他流出、其他流入为募集资金在龙宇燃油募集资金账户间划转产生

二、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督。报告期内，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内IPO募集资金使用情况，详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》

2、本报告期内2016年非公开发行资金使用情况，详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2015 年度第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整后的公司非公开发行股票方案》，募集资金将全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司 100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心。

2016年9月23日召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,000.00万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会、保荐机构新时代证券用募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

截止2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资款项共计30,000.00万元，具体运用情况如下：

金额单位：万元

■

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2012年8月公司IPO募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2012年9月14公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万人民币闲置募集资金已于2013年3月13日归还至公司募集资金专户并公告。

（2）2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2014年3月12日归还至公司募集资金专户并公告。

（3）2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还至公司募集资金专户并公告。

（4）2015年1月5日公司第二届董事会第二十六会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年2 月 26日归还12,450万元至公司募集资金专户并公告；于2015年12 月 31日归还4,750万元至公司募集资金专户并公告。

（5）2016年1月7日公司第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。

(6) 2017年6月8日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司独立董事、监事会、保荐机构新时 代证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。

(7) 2017年10月11日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《上海龙宇燃 油股份有限公司关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置IPO募集资金 700万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司独立董事、监事会、保荐机构新时代证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

本次非公开发行无募集资金暂时补充流动资金的情况

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2012年8月公司IPO募集资金，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2013年3月15日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，对剩余3,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金投资银行理财产品的意见。本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2013年4月15日，公司使用剩余闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013036期人民币理财产品，产品代码C131036，产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限106天，年化收益率扣除相关费用后为4.35%。该期理财产品到期后，2013年8月6日，公司又使用上述闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013062期人民币理财产品，产品期限98天，年化收益率扣除相关费用后为4.65%。该期理财产品到期后，2013年11月14日，公司再次使用上述闲置募集资金购入上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013086期人民币理财产品，产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限36天，年化收益率扣除相关费用后为4.5%。该期理财产品已到期。上述所有理财产品均到期后一次性归还本金、支付收益，均为保本型产品。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2016年9月27日，公司及保荐机构新时代证券分别与上海农商银行徐汇支行、上海华瑞银行股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，结合募集资金实际使用情况，公司决定将部分闲置募集资金转为定期存单方式存放。

具体金额、期限和利率如下：

单位：元

■

（2）2016年12月30日，公司决定将2016年9月28日存放在上海华瑞银行股份有限公司于2016年12月28日到期的定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（3）2017年7月4日，公司决定将2016年12月30日存放在上海华瑞银行股份有限公司原定于2017年12月28日到期的部分定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，申请提前到期并以更高的存款利率进行转存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（4）2017年7月13日，公司决定将2016年12月30日存放在上海华瑞银行股份有限公司原定于2017年12月28日到期的部分定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，申请提前到期并以更高的存款利率对本金及利息进行转存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（5）2017年8月30日，公司决定将2017年7月13日存放在上海华瑞银行股份有限公司于2017年8月30日到期的定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（6）2017年9月20日，公司决定将原本存放在上海农商银行徐汇支行的闲置活期募集资金，在不影响募集资金使用的情况下，转至中信银行上海北外滩支行募集资金专户、厦门国际银行上海分行募集资金专户，以结构性存款的方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（7）2017年9月27日，公司决定将2016年9月27日存放在上海农商银行徐汇支行于2017年9月27日到期的部分定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（8）2017年9月28日，公司决定将2016年9月27日存放在上海农商银行徐汇支行于2017年9月27日到期的部分定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，转至渤海银行上海分行募集资金专户、上海浦东发展银行南市支行募集资金专户，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（9）2017年10月10日，公司决定将2017年8月30日存放在上海华瑞银行股份有限公司于2017年10月9日到期的定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（10）2017年10月12日，公司决定将2016年9月27日存放在上海农商银行徐汇支行于2017年9月27日到期的部分定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，转至中信银行上海浦东分行募集资金专户，以结构性存款及定期存单的方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（11）2017年10月24日，公司决定将2017年9月21日存放在厦门国际银行上海分行于2017年10月21日到期的结构性存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以结构性存款方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（12）2017年11月21日，公司决定将2017年10月16日存放在中信银行上海浦东分行于2017年11月17日到期的结构性存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以结构性存款方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（13）2017年11月24日，公司决定将2017年10月24日存放在厦门国际银行上海分行于2017年11月23日到期的结构性存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以结构性存款方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（14）2017年12月25日，公司决定将2017年7月13日存放在上海华瑞银行股份有限公司于2017年12月25日到期的定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（15）2017年12月26日，公司决定将2017年7月4日存放在上海华瑞银行股份有限公司于2017年12月25日到期的定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（16）2017年12月27日，公司决定将2017年11月24日存放在厦门国际银行上海分行于2017年12月24日到期的结构性存款、2017年9月28日存放在渤海银行上海分行于2017年12月21日到期的定期存单，在不影响募集资金使用的情况下，将到期后的本金转至上海浦东发展银行南市支行，以定期存单方式存放；将2017年11月21日存放在中信银行上海浦东分行于2017年12月26日到期的结构性存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以结构性存款方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（17）2017年12月28日，公司决定将2016年12月30日存放在上海华瑞银行股份有限公司于2017年12月28日到期的定期存款，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

（18）2017年12月29日，公司决定将2017年9月29日存放在上海浦东发展银行南市支行于2017年12月28日到期的定期存单，在不影响募集资金使用的情况下，决定对到期后的本金及利息进行了续存，以定期存单方式存放。

具体情况如下：

单位：元

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

1、2012年8月公司IPO募集资金，变更募集资金投资项目情况

1、经济持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，经2012年11月29日公司第二届董事会第七次会议、12月15日公司2012年第四次临时股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队”募投项目对应募集资金6,000万元，用于投资设立新加坡龙宇燃油股份有限公司，拟拓展海外采购渠道，降低采购成本。

2、国际、国内航运业不振，对公司“组建水上加油船队”募投项目带来重大影响，公司为控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险，未进行船舶建造。同时，航运业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。公司现有水上加油船队，已能满足现有船加油业务所需，暂不需要新增加油船。

在行业波谷期，公司重心放在提高自身管理及经营能力，努力消化外部不利环境带来的影响。同时，公司也积极利用现有平台，逐步拓展与公司业务相关联的大宗商品贸易业务，形成对现有业务有益的、必要的补充。2014年，公司大宗商品贸易业务已对公司产生一定的销售收入与利润贡献，在此基础上，公司拟与大宗商品贸易经验丰富的成熟团队合作，合资设立大宗商品贸易平台。

经2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金中的 12,450 万元，用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金，无变更募集资金投资项目情况

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

无

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构经核查后认为：龙宇燃油2017年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年3月20日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告

上海龙宇燃油股份有限公司

2018年3月22日

附表1-1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年度 单位：元

■

■■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-2：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年度 单位：元

■

■(下转146版)