岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-059
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2018年3月20日以电话通知的方式送达全体董事。会议于2018年3月21日（周三）下午14∶00时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。因本次可转债方案调整及境外债方案的时间安排需要，根据《公司章程》等相关规定，本次董事会通知于会议召开前一日以电话的方式通知全体董事，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司2017年第五次临时股东大会的决议，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），现公司根据生产经营实际情况，为确保本次发行的募集资金用途符合监管要求，拟对本次发行的募集资金总额、募集资金用途进行调整，募集资金不再用于补充公司流动资金，本次发行的发行方案其他条款不变。
本次发行调整的具体内容如下：
（1）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）本次募集资金用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次发行的相关事宜其中包括：（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定。
因此，公司董事会可依据股东大会的授权对本次发行的上述调整事项审议批准，本议案不需提交股东大会审议。
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》
依据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司对本次发行的发行方案作出了调整，根据发行方案的调整情况，公司对《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
依据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司对本次发行的发行方案作出了调整，根据发行方案的调整情况，公司对《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
依据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司对本次发行的发行方案作出了调整，根据发行方案的调整情况，公司对本次发行摊薄即期回报、填补措施的相关内容进行了修订，相关承诺人重新出具了承诺。
修订后的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行境外债券的议案》
为支持公司主业发展，进一步完善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）、《广东省发展改革委关于印发外债规模管理改革试点暂行办法的通知》（粤发改外资[2016]670号）等有关法律法规及规范性文件相关规定，并结合境外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过3亿美元（含本数）等值债券。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于拟发行境外债券的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行境外债券相关事宜的议案》
为了保证本次公司发行境外债券有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全面负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要办理与本次发行境外债券有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
（二）依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜，为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整，并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
（五）办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，并授权总经理签署相关申报文件及其他法律文件；
（六）在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
（七）如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
（八）办理与本次境外债券发行有关的其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行境外债券相关事宜的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》
公司的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过3亿美元（含本数）等值债券。本次境外债券的发行主体为公司设立的境外子公司，公司作为担保人，就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-060
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2018年3月20日以电话方式发出，会议于2018年3月21日（周三）下午以现场结合通讯的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。因本次可转债方案调整及境外债方案的时间安排需要，根据《公司章程》等相关规定，本次监事会通知于会议召开前一日以电话的方式通知全体监事，本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司2017年第五次临时股东大会的决议，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），现公司根据生产经营实际情况，为确保本次发行的募集资金用途符合监管要求，拟对本次发行的募集资金总额、募集资金用途进行调整，募集资金不再用于补充公司流动资金，本次发行的发行方案其他条款不变。
本次发行调整的具体内容如下：
（1）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）本次募集资金用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》
依据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司对本次发行的发行方案作出了调整，根据发行方案的调整情况，公司对《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
依据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司对本次发行的发行方案作出了调整，根据发行方案的调整情况，公司对《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
依据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，公司对本次发行的发行方案作出了调整，根据发行方案的调整情况，公司对本次发行摊薄即期回报、填补措施的相关内容进行了修订，相关承诺人重新出具了承诺。
修订后的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行境外债券的议案》
为支持公司主业发展，进一步完善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）、《广东省发展改革委关于印发外债规模管理改革试点暂行办法的通知》（粤发改外资[2016]670号）等有关法律法规及规范性文件相关规定，并结合境外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过3亿美元（含本数）等值债券
《关于拟发行境外债券的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》
公司的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过3亿美元（含本数）等值债券。本次境外债券的发行主体为公司设立的境外子公司，公司作为担保人，就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一八年三月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2018－061
岭南生态文旅股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。根据调整后的发行方案并结合最新情况，公司对《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转债公司债券预案》相关内容进行修订，主要修订内容如下：
1、在“重要提示”、“三、本次发行概况”、“五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途”中，根据调整后的公开发行可转换公司债券方案对涉及募集资金总额、募集资金投资项目等相关内容进行修订；
2、鉴于公司2017年年度报告已于2018年3月20日公告，因此于“四、财务会计信息及管理层讨论与分析”补充了2017年度相关的财务数据及变动分析；
3、在“六、公司利润分配情况”中，更新公司最近三年（2015年度至2017年度）的利润分配和现金分红情况；
4、在“封面”、“释义”及全文中，修改公司的名称、股票简称、公司商标等信息；
5、在第一节“一、发行人基本情况”中，根据公司最新取得的营业执照，更新公司名称、注册资本和经营范围；
6、在第一节“五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途”中，结合调整后的募集资金用途，删除补充流动资金的相关内容；
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2018－062
岭南生态文旅股份有限公司
关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
根据证券市场情况及公司经营状况，公司董事会经慎重考虑，根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整，具体如下：
■
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述事宜的后续进展情况，注意投资风险。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-063
岭南生态文旅股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得公司2017年10月9日召开的第三届董事会第十五次会议和2017年10月25日召开的2017年第五次临时股东大会决议审议通过。
根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的公开发行可转换公司债券方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
基于调整后的公开发行可转换公司债券方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年12月底完成发行，假设所有可转换公司债券可转换公司债券持有人于2019年内全部未转股（即转股率为0%）或于2019年6月全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次募集资金总额为66,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为50,928.20万元和50,726.27万元，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.19元/股（该价格为公司A股股票于2017年10月9日前二十个交易日交易均价与2017年10月9日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为22,607,329股；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断；
9、假设不考虑2018年度、2019年度内实施的利润分配的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
1、中央及地方政府高度重视生态文明建设
近年来我国经济快速发展的同时，生态环境问题日益突出，环境保护压力也不断加大，严重影响了社会、经济的可持续发展和国家生态安全。因此，国家高度重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。
配合上述战略目标，国家出台了一系列配套政策以保护生态环境。以水生态环境的治理及保护为例，近年来中共中央办公厅、国务院办公厅印发、国家环境保护部、发展改革委、水利部等部门陆续出具了《重点流域水污染防治“十三五”规划》、《长江经济带生态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件，明确了水生态环境治理的具体目标、计划及实施方式。
同时，为配合国家层面的战略规划，地方层面也陆续出台了相关的配套政策。以本次募投项目之一邻水项目的实施地四川省及广安市为例，其陆续出具了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》、《广安市水污染防治行动工作方案》、《中共广安市委广安市人民政府关于全面开展“洁净水”行动的意见》等文件及政策，结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点，落地中央的战略目标。
本次募投项目中邻水项目的主要建设内容涵盖河道、水库生态系统治理以及小部分城区水生态系统治理，可以显著改善当地水生态环境；乳山项目主要通过改造地形、种植树木花草和建设绿道等途径美化道路环境、改善城市景观，为区域居民提供良好的生态环境和宜居场所。本次募投项目的建设内容符合国家的政策导向，上述国家及地方的政策可为此次的项目实施提供有力的支持。
2、PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
PPP模式（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式）是为公共产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。其以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。
党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年5月，国家发展和改革委员会发布《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》，推动社会资本进入基础设施建设领域。随后，国家又出台了多个推进并规范政府与社会资本合作的相关文件，例如：财政部2014年9月发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、国家发展和改革委员会2016年10月发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》以及2017年7月印发的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》。
在上述国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，根据财政部政府和社会资本合作中心PPP综合平台项目库的数据，截至2017年7月31日，全国范围内PPP项目入库达13,599个，入库项目金额达165,135.39亿元，具体项目类型以市政工程（34.9%）、交通运输（13.1%）、生态建设和环境保护（6.1%）、旅游为主（6.2%），基建、生态治理等板块为主的PPP项目市场规模可观。
在此背景下，上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住PPP大发展的机会。在未来的发展规划中，公司将大力发展PPP业务，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
3、符合公司战略定位，是公司发展“大生态”产业的必然要求
上市以来，公司从原有的园林业务逐步向“大生态”和“泛游乐”的综合业务模式拓展，围绕“二次创业”的战略目标——致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐。公司目前已经围绕“大生态+泛游乐”的新兴业态拓展脉络，形成了生态、设计、文化、旅游、水务、金融六大板块的业务体系，并持续通过内生及外延的方式拓展延伸相关业务，具体而言：（1）公司持续加大在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等领域的研发投入，不断强化在人才储备、技术创新层面的竞争优势；（2）公司通过收购行业优质企业新港水务，扩展水生态修复业务板块，持续提升生态综合治理业务全产业链运营能力，扩展水务板块，巩固行业领先地位；（3）公司借力资本市场的融资优势布局文化旅游市场，通过收购德马吉、恒润科技等优质标的公司，打造从上游文学作品、影视、动漫、游戏IP，到展览营销、主题乐园建设及运营，再到线下衍生品的全方位闭合的产业链。
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生态环境建设相关的业务系公司战略发展的重要基础，公司通过本次募投项目的开展，将积极探索PPP业务的运作模式，并利用PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力，在生态环境“大PPP”与文化旅游“大创意”的全产业链整合模式下进行价值延伸，打造岭南生态圈。因此，本次募投项目具备实施的必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境板块是上市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产业链条。
本次募投资金主要用于生态环境板块下的PPP项目的实施，紧扣公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展需要。公司目前的发展态势良好，在市场、技术、人员等方面资源储备充足。
在市场方面，公司经过多年发展，现拥有包括“城市园林绿化一级”、“风景园林工程设计专项甲级”等在内的多项专业资质，并凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，在生态环境领域获得了领先的市场地位、丰富的品牌内涵以及卓越的市场口碑。在绿化景观工程这一细分领域，公司负责建设了福建晋江世纪大道、四川自贡釜溪河绿道、东莞东部快速路、东莞中央水系等一批重点项目。上述项目均以优质的实施效果获得了合作客户和社会大众的高度认可，公司因此先后获得“中国优秀园林绿化工程大金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”以及“中国优秀园林工程金奖”等多个奖项，并积累了丰富的实践经验，探索出符合绿化工程特性的运作模式。
在技术方面，公司已建立了完善的质量管控体系保障项目的顺利实施。公司基于多年的项目经验与管理理念，以目标责任制为核心，以全过程管理为主线，串联出项目运营流程。通过建立起涵盖项目人员管理、技术质量管理、原材料采购管理、财务管理、成本管理、质保与养护管理在内的项目管理体系，以明确精准的责任分工和细致具体的工作安排确保各项工作落实到位、各类建设指标符合合同要求，进而保障项目的顺利实施。
在人员方面，公司经过多年实践，已经培养出了一支经验丰富、专业技术过硬的养护团队，能够支撑募集资金投资项目的可持续性运营，实现项目价值的最大化。同时，公司还可以联合园林科学研究院、北京生态研究院、南疆生态科学研究院等产学研合作机构的外部人才资源，群策群力、集思广益，保证项目设计的合理性、科学性及美观度。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次公开发行可转换公司债券可帮助上市公司利用PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力。同时，生态环境业务的开展也将有利于公司积累与文旅业务相关的客户资源、产业资源等，反哺布局文化旅游产业的发展，从而有效推进公司“生态环境与文化旅游运营商”的战略发展目标实现。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，围绕“二次创业”的战略目标——致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2017年度制订了公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2018-064
岭南生态文旅股份有限公司
关于拟发行境外债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2018年3月21日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》，本次议案尚需经过股东大会审议。为支持公司主业发展，进一步完善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）、《广东省发展改革委关于印发外债规模管理改革试点暂行办法的通知》（粤发改外资[2016]670号）等有关法律法规及规范性文件相关规定，并结合境外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过3亿美元（含本数）等值债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
一、本次债券的发行方案
（一）发行主体：公司拟设立的境外全资子公司；
1、公司名称：岭南国际发展有限公司（暂定名，具体以工商注册为准）；
2、业务性质：贸易及投资（具体以工商注册为准）；
（二）发行规模：本次发行的债券规模不超过3亿美元（含本数），可分期发行；
（三）债务类型：美元债券
（四）发行方式及对象：根据相关规则在中国境外公开募集发行，发行对象为符合认购条件的投资者；
（五）发行期限：3-5年（具体期限将根据市场情况而定）
（六）发行币种：美元；
（七）发行利率：根据发行时资本市场供求关系最终确定；
（八）资金用途：本次债券发行的募集资金将全部用于符合国家监管要求的条件下调回境内使用或部分投资于符合国家产业政策的境外项目，募集资金全部用于公司主营业务；
（九）挂牌方式：本次债券将在符合法律、法规的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定；
（十）决议有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。
二、授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）、《广东省发展改革委关于印发外债规模管理改革试点暂行办法的通知》（粤发改外资[2016]670号）等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，并结合发行时的市场条件，由董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全面负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要办理与本次发行境外债券的有关事宜，包括但不限于：
（一）确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
（二）依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜，为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整，并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
（五）办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，并授权董事长签署相关申报文件及其他法律文件；
（六）在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
（七）如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
（八）办理与本次境外债券发行有关的其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行境外债券履行的相关程序
本次发行境外债券事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、担保事项
本次境外债券的发行主体为公司拟设立的境外子公司，公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
五、独立董事独立意见
公司的境外全资子公司作为发行主体在中国境外发行境外不超过3亿美元（含本数）的等值债券，有利于公司主业发展，进一步完善公司债务结构、拓宽公司融资渠道。该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次事项，并同意提交公司股东大会审议。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2018-065
岭南生态文旅股份有限公司
关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为了进一步完善岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）的债务结构、拓宽公司融资渠道，促进公司主营业务发展。岭南股份于2018年3月21日召开的第三届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》，同意岭南股份为公司境外全资子公司作为发行主体在中国境外发行境外不超过3亿美元（含本数）债券行为提供担保，不存在对第三方的担保，发行境外美元债券，有利于公司完善融资渠道及公司债务结构。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易，本次申请担保事项已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
（一）公司名称：岭南国际发展有限公司（暂定名，具体以工商注册为准）；
（二）业务性质：贸易及投资（具体以工商注册为准）；
（三）与上市公司的关系：岭南国际发展有限公司为公司拟设立的全资子公司。
三、协议的主要内容
公司作为担保人，就发行人于该债券项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
四、董事会意见及独立董事意见
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》，同意岭南股份为公司下属子公司作为发行主体在中国境外发行境外不超过3亿美元（含本数）债券行为提供担保，不存在对第三方的担保，发行境外美元债券，有利于公司完善融资渠道及公司债务结构。
独立董事意见：本次担保事项，是为公司下属子公司作为发行主体在中国境外发行境外不超过3亿美元（含本数）债券行为提供担保，不存在对第三方的担保，发行境外美元债券，有利于公司完善融资渠道及公司债务结构。该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保总额为不超过3亿美元（约人民币18.9807亿元），占公司2017年12 月31日经审计净资产的52.40%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币44.2807亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的122.25%（均为公司的全资或控股子公司提供担保）。除此之外，公司无其他对外的担保及无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-066
岭南生态文旅股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）已于2018年3月19日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-051），经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2018年4月9日召开公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。2018年3月21日，公司董事会收到控股股东尹洪卫先生以书面形式提交的《关于增加2017年年度股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：
一、收到提案的情况
1、提案人：公司控股股东尹洪卫先生
2、提案程序说明：
2018年3月21日，公司控股股东尹洪卫先生（合计持有公司35.54%股份）以书面形式向公司2017年度股东大会召集人公司董事会提交了《关于增加2017年度股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告。
3、临时提案的具体内容
公司于2018年3月21日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行境外债券相关事宜的议案》和《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议。为提高效率，尹洪卫先生作为公司控股股东，根据《公司章程》及相关规定，提议将该议案提交公司2017年股东大会审议，即在公司2017年度股东大会上增加《关于拟发行境外债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行境外债券相关事宜的议案》和《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》。
二、2017年年度股东大会补充通知
基于上述临时提案情况，现就召开公司本次股东大会补充通知如下：
1、股东大会届次：2017年年度股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年4月9日（周一）下午14:00
（2）网络投票时间：2018年4月8日（周日）至2018年4月9日（周一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月8日下午15:00至2018年4月9日下午15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2018年3月30日（周五）
6、会议出席对象：
（1）截至2018年3月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于〈2017年年度报告〉及摘要的议案》
2、《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
3、《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》
4、《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》
6、《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
7、《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
8、《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》
9、《关于2017年度关联交易情况的议案》
10、《关于续聘公司2018年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》
11、《关于申请2018年度银行综合授信额度的议案》
12、《关于2018年度对外担保额度预计的议案》
13、《关于2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
14、《关于拟发行境外债券的议案》
15、《提请股东大会授权董事会办理本次发行境外债券相关事宜的议案》
16、《关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下所示：
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四、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：2018年3月30日—2018年4月8日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼董事会办公室。
联系人：秋天、李艳梅
联系电话：0769-22500085
联系传真：0769-22492600
联系邮箱：ln@lnlandscape.com
邮编：523129
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
（一）联系方式
会议联系人：秋天、李艳梅
联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室
联系电话：0769-22500085
传真号码：0769-22492600
联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼
邮编：523129
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
七、备查文件
《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
《岭南生态文旅股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
《岭南生态文旅股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362717；
2、投票简称：岭南投票；
3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4、议案设置及意见表决：
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5、注意事项：
本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、投票时间：2018年4月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序
1、投票时间：2018年4月8日15:00 至2018年4月9日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2018年4月9日召开的2017年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
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