（上接15版）
（上接15版）
公司负债结构
单位：万元，%
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报告期内各期末，公司总负债分别为303.77亿元、362.10亿元、595.39亿元和613.04亿元。公司债务结构以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为58.09%、73.25%、69.13%和57.91%。公司流动负债主要由短期借款和其他应付款构成；非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债构成。
公司负债构成情况
单位：万元
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从流动负债的结构上看，公司流动负债总额主要为短期借款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期内各期末，公司流动负债总额分别为176.45亿元、265.23亿元、411.60亿元和355.05亿元，占总负债的比例分别为58.09%、73.25%、69.13%和57.92%。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券负债构成。报告期内各期末，公司非流动负债总额分别为127.32亿元、96.86亿元、183.79亿元和257.99亿元，占总负债的比例分别为41.91%、26.75%、30.87%和42.08%。负债主要科目的具体情况如下：
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款余额分别为33.00亿元、45.40亿元、96.75亿元和98.25亿元，分别占总负债的10.86%、12.54%、16.25%和16.03%，主要由于发行人各项工程建设对于资金需求扩大，公司增加对外筹资力度所致。2016年末，公司短期借款均为信用借款，平均年利率为4.31%。主要用于公司日常流动资金和项目开发运营资金等。2016年末公司短期借款较上年末增加51.36亿元，增幅113.75%，主要原因是本期流动贷款和委托贷款总额增加导致。
截止2017年9月末公司短期借款明细
单位：元
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（2）预收账款
报告期内各期末，公司的预收款项余额分别为11.57亿元、46.70亿元、51.73亿元和27.57亿元，占总负债比重分别为3.81%、12.90%、8.69%和4.50%。预收账款主要为预收客户的销售款项及土地使用权转让费。2015年末预收账款较2014年末增加35.14亿元，增加303.79%。主要是公司旗下销售项目天津河庭花苑、涵云雅庭和东银公寓产生的预收售房款。2016年末预收账款较上年末增加5.02亿元，增幅10.76%，主要原因为公司及下属子公司预收售房款增加。2017年9月末预收账款较上年末减少24.16亿元，减幅46.71%，主要为天津河庭西项目及浦江镇涵云雅庭项目交房结转收入。
2017年9月末预收账款账龄情况
单位：万元
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截至2017年9月末，发行人主要预售项目预收款项情况如下：
单位：万元
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（3）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款余额分别为13.91亿元、19.55亿元、26.18亿元和36.08亿元，占总负债的比例分别为4.58%、5.40%、4.40%和5.89%。应付账款主要为应付建筑商及设备采购商的工程款。2015年末较2014年末增加5.63亿元，增幅40.50%，是公司根据工程完成进度预提应付工程款增加所致。2016年末应付账款较上年增加6.63亿元，增幅33.93%，主是公司根据工程完成进度预提应付工程款增加所致。截止2017年9月末，账龄超过1年的应付账款合计6.38亿元。
2017年9月末应付账款账龄情况
单位：万元
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2017年9月末应付账款明细（前五名）
单位：万元
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（4）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为99.97亿元、109.76亿元、111.24亿元和107.49亿元，分别占总负债的32.91%、30.31%、18.68%和17.53%。公司其他应付款主要是公司在经营中正常收取的往来款以及尚待支付的专项资金等。
2015年末其他应付款较上年增加9.79亿元，增幅9.80%，主要是公司收到太古地产项目合作意向金2亿元，收到SN1和东方汇（原“世纪大都会”）预收房款3.86亿元，租赁押金和购房意向金等增加约2.83亿元，物业押金及物业代收代付款项合计增加约1.06亿元。
2016年末其他应付款较上年增加1.48亿元，增幅1.35%，主要原因是子公司陆金发增加往来应付款。2016年末账龄超过1年的其他应付款主要为与土地开发业务相关的预提支出及相关税费共计人民币36.47亿元；和暂收售房款共计人民币43.87亿元，该等暂收款项系根据与客户签署的相关框架协议而收到的购房意向金，上述项目尚未完工交付。
截止2017年9月末，账龄超过1年的其他应付款主要为45亿元意向金，36亿元预提税费及成本共计人民币83.84亿元。
2017年9月末其他应付款明细（前五名）
单位：元
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（5）一年内到期的非流动负债
报告期内各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为5.92亿元、32.03亿元、21.34亿元和4.38亿元，分别占总负债的1.95%、8.85%、3.58%和0.71%。一年内到期的非流动负债的变动是由于公司融资结构安排的变化。2016年末一年内到期非流动负债较上年减少10.69亿元，减幅33.37%，主要原因是本期内归还短期融资券。2017年9月末一年内到期非流动负债较上年末减少16.96亿元，减幅79.84%，主要系公司归还20亿短期融资券。
（6）应交税费
报告期内各期末，陆家嘴股份应交税费余额分别为10.23亿元、9.66亿元、23.40亿元和16.49亿元，在总负债中占比分别为3.37%、2.67%、3.93%和2.69%。2016年末应交税费较上年增加13.75亿元，增幅142.13%，主要原因是本期应交税金转入其他流动资产，及当年销售增加应交税金。2017年9月末应交税费较上年减少6.91亿元，减幅29.51%，系上年末计提税金支付。2017年9月末应交税费的构成情况如下：
最近三年及一期应交税费构成
单位：万元
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（7）应付利息
报告期内各期末，发行人应付利息分别为1.37亿元、1.45亿元、1.81亿元和0.90亿元，分别占总负债的比例为0.45%、0.40%、0.30%和0.15%。
最近三年及一期应付利息构成
单位：万元
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（8）长期借款
报告期内各期末，公司长期借款余额分别为74.65亿元、44.50亿元、120.34亿元和117.66亿元，占总负债的比例分别为24.58%、12.29%、20.21%和19.19%。公司目前主要的资金投向浦东新区未来重点发展的中心商务区，未来还需公司持续的资金投入，使得公司加大对外筹资力度，长期借款较高。
长期借款的增加是公司根据资金状况调整融资结构和规模。质押借款所用资产主要为发行人所持子公司股权，抵押借款用于抵押的资产主要为房产及土地使用权。2015年末长期借款减少30.16亿元，减幅40.40%，是由于公司偿还部分到期项目贷款。2016年末长期借款较上年增加75.85亿元，增幅170.47%，主要原因是本期公司以并购贷款方式支付上海申万置业有限公司及陆金发收购款。
2017年9月末长期借款分类情况
单位：万元
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（9）应付债券
报告期内各期末，公司应付债券余额分别为50亿元、50亿元、50亿元和50亿元，占总负债的比重分别为16.46%、13.81%、8.40%和8.16%。
2014年5月21日，公司发行2014年度第一期中期票据(简称：14陆金开MTN001，代码：101451021)，实际发行金额为人民币10亿元，期限5年，每张面值为人民币100元，发行票面利率为5.90%。
2014年9月3日，公司发行2014年度第二期中期票据(简称：14陆金开MTN002，代码：101451039)，实际发行金额为人民币40亿元，期限10年，每张面值为人民币100元，发行票面利率为6%。
2017年9月末应付债券明细
单位：年、元
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（10）其他非流动负债
截至2017年9月30日，公司其他非流动负债金额为876,860.07万元，金额较大，主要内容为主要是收购苏州项目采用信托融资方式并入相应产品44.76亿及子公司陆家嘴信托及爱建证券持有非流动金融负债增长。
（二）盈利能力分析
最近三年及一期公司主要损益情况
单位：亿元
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2014-2016年度及2017年1-9月，公司实现营业收入51.17亿元、56.31亿元、128.07亿元和73.18亿元。公司营业利润分别为22.16亿元、26.81亿元、41.89亿元和24.59亿元，发行人近年来保持了稳定的利润增长，商业地产投资、开发、运营及自营的商业办公规模不断扩大，金融板块也稳步发展，发行人盈利能力不断增强，未来预期盈利也较为可观。
1、主营业务收入分析
发行人主营业务收入结构
单位：万元
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近几年来，公司业务逐渐从单一的一级土地开发发展为以长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式，具体从板块收入来看，陆家嘴股份的营业收入主要来源于房产销售、房地产租赁、物业管理及酒店业。发行人的主营业务收入以房地产租赁、房产销售和物业管理为主。2016年公司通过现金支付方式收购了上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，公司增加了金融业收入板块。
发行人2014-2016年度及2017年1-9月主营业务收入分别为46.39亿元、53.70亿元、110.39亿元和71.89亿元，占比分别为90.65%、95.35%、86.19%和98.24%。2015年公司主营业务收入53.70亿元，较上年增长了15.76%，主要因为公司2015年度以转让项目公司股权的形式出售其持有的投资性房地产金桥创科园和存货金桥德勤园区，结转收入合计为9.05亿元。2016年公司主营业务收入110.39亿元，较上年增加了59.68亿元，增幅105.70%，主要是河庭西项目、世纪大都会项目销售增加。公司主营业务收入结构相对稳定，房产租赁收入与房产销售收入占比较高。2016年度金融业板块收入17.69亿元，为公司2016年度经营业绩作出较大贡献。2017年1-9月公司房地产销售、租赁业务及金融业务收入均比上年同期增加，其中房地产销售主要来自涵云雅庭项目及天津河庭西项目。
发行人2014-2016年度及2017年1-9月其他业务收入分别为4.78亿元、2.62亿元、17.69亿元和1.29亿元，占营业收入比重分别为9.34%、4.65%、13.81%和1.76%。其中，2015年度公司其他业务收入主要为发行人收到的TD4-15地块土地补偿款1.96亿元。2016年其他业务收入来源主要是发行人全资子公司上海佳二实业投资有限公司以转让项目公司上海佳质资产管理有限公司股权的形式转让其所持有的Z4-2地块商业取得收入16.16亿元。2017年9月末其他业务收入来源主要是代建代售及管理费收入。
2、主营业务成本分析
发行人主营业务成本结构
单位：万元
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发行人2014-2016年度及2017年1-9月主营业务成本分别为17.49亿元、24.90亿元、52.71亿元和34.63亿元，与主营业务收入规模稳步上升保持一致。发行人报告期实现的营业收入结构变动与成本结构变化也保持一致。从各板块来看，房产销售、房地产租赁和物业管理在营业成本中占比较大，加总占比在74%至98%之间。2016年公司通过现金支付方式收购了上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，公司增加了金融业成本板块。
2015年房产销售结转成本为12.69亿元，同时物业管理成本上升2.57亿元，从而导致发行人营业总成本较去年同期上升。2016年房产销售结转收入仍有所增加，对应结转成本也有所上升，主营业务成本较期初增加133.79%，主要是销售世纪大都会商业及住宅涵云雅庭项目成本较高。2017年1-9月公司云雅庭项目及天津河庭西项目房产销售结转增加，对应结转成本上升。
发行人2014-2016年度及2017年1-9月其他业务成本分别为2.59亿元、0.69亿元、14.92亿元和112.34万元，占营业收入比重分别为12.89%、2.68%、22.02%和0.03%。其中，其中，2015年度公司其他业务成本主要为TD4-15土地成本0.45亿元。2016年其他业务成本主要是Z4-2地块土地及建设成本。2017年9月末其他业务成本主要是零星其他业务成本。
3、营业毛利与毛利率分析
发行人营业毛利与毛利率构成情况
单位：万元，%
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虽然近年来上海房地产市场有所波动，但商业地产和商品房价格总体上处于上升趋势，且公司在历史上开发相关项目的过程中积蓄了大量获取成本较低的土地储备，因此公司商业地产项目的毛利率相对较高。发行人2014-2016年度及2017年1-9月主营业务毛利分别为28.90亿元、28.80亿元、57.68亿元和37.26亿元，2014-2016年度及2017年1-9月公司主营业务毛利率水平分别为62.29%、53.63%、52.25%和51.83%，同期公司房地产销售毛利率分别为60.71%、42.13%、43.44%和38.10%，商业物业租赁毛利率为84.30%、83.69%、83.28%和83.74%，在行业内处于较好水平。随着公司营收模式的改变，房产销售和租赁两板块的毛利随着营业收入的增加而快速增加。2016年公司收购了上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，公司增加了金融业收入板块，2016年度金融业务毛利率57.41%，该板块提升了公司整体盈利能力。
4、期间费用分析
发行人期间费用构成及其占营业收入的比例
单位：万元、%
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2014-2016年度及2017年1-9月，发行人三费总额分别占各营业收入的12.66%、17.05%、7.62%和14.45%，与营业总收入基本保持同步。从三费构成来看，发行人销售费用分别1.41亿元、1.51亿元、1.6亿元和0.69亿元，分别占各年营业收入的2.76%、2.69%、1.24%和0.94%。同期管理费用分别为1.76亿元、2.16亿元、2.57亿元和1.29亿元，分别占各年营业收入的3.43%、3.84%、2.01%和1.76%。发行人销售费用和管理费用逐年增长的主要原因是近年来公司主营业务方向转向长期持有经营性资产，经营规模扩大，所以经营费用增长。2016年公司销售费用的增加是由于2015年度公司大量的新办公楼世纪金融广场投入租赁市场，故发生较多的佣金和推广费用。2014-2016年度及2017年1-9月发行人财务费用分别为3.31亿元、5.92亿元、5.60亿元和8.60亿元。发行人财务费用逐年增长的主要原因是公司近年来投入市场的长期持有经营性资产规模迅速扩大，相关的物业管理等运营成本也迅速增长，融资规模扩大，所以财务费用增长。2016年财务费用有所下降是平均贷款利率下降所致。2017年1-9月财务费用上升系公司融资规模增加导致利息支出大幅增加。
5、投资收益分析
最近三年及一期公司投资收益主要构成情况
单位：万元
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2014-2016年度及2017年1-9月，公司投资收益分别为4.80亿元、10.98亿元、4.75亿元和2.60亿元。2014年度，发行人投资收益的主要构成分别为处置可供出售金融资产等取得的投资收益1.68亿元、权益法核算的长期股权投资收益2.25亿元、可供出售金融资产等取得的投资收益0.24亿元、理财产品投资收益0.58亿元、持有至到期投资在持有期间取得的收益60.00万元、委托贷款利息收入173.65万元和处置长期股权投资产生的投资收益249.99万元。处置可供出售金融资产等取得的投资收益主要为本期处置可供出售金融资产豫园商城、号百控股、申能股份、交通银行、光大银行、大众保险和上海通信技术中心的股权取得的投资收益；权益法核算的长期股权投资收益为对联营企业和合营企业的投资收益，主要为上海新国际博览中心有限公司1.54亿元、上海浦东嘉里城房地产有限公司0.43亿元、上海富都世界发展有限公司0.25亿元；可供出售金融资产等取得的投资收益主要为持有股票期间收到分红；委托贷款利息收入主要为本公司收到的对上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的委托贷款利息收入；处置长期股权投资产生的投资收益主要为处置上海易兑外币兑换有限公司的收益。
2015年度，发行人投资收益的主要构成分别为权益法核算的长期股权投资收益1.64亿元、可供出售金融资产等取得的投资收益0.17亿元、理财产品投资收益2.47亿元、持有至到期投资在持有期间取得的收益21.44万元、委托贷款利息收入0.17亿元和处置长期股权投资产生的投资收益6.52亿元。权益法核算的长期股权投资收益为对联营企业和合营企业的投资收益，主要为上海新国际博览中心有限公司1.01亿元、上海浦东嘉里城房地产有限公司0.47亿元、上海富都世界发展有限公司0.25亿元；委托贷款利息收入主要为本公司收到的对上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司的委托贷款利息收入。处置长期股权投资产生的投资收益中，包括处置两家房地产项目公司的收益合计人民币6.52亿元。鉴于房地产的行业特点，以及公司及子公司的当前及未来经营策略，公司管理层认为该等处置与正常经营业务密切相关，且今后将持续发生，从而未作为非经常性损益项目。管理层表示，公司及子公司预计未来通过转让房产项目公司的形式转让销售型房产或投资型物业将成为本公司及子公司的经常性、持续性常态业务。
2016年度，发行人投资收益的主要构成分别为权益法核算的长期股权投资收益0.45亿元、理财产品投资收益2.38亿元、委托贷款利息收入1,038.34万元和处置长期股权投资产生的投资收益1.50亿元。权益法核算的长期股权投资收益为对联营企业和合营企业的投资收益，主要为上海新国际博览中心有限公司1.30亿，上海浦东嘉里城房地产有限公司0.60亿，上海富都世界发展有限公司0.50亿及上海中心大厦建设发展有限公司亏损2.01亿；委托贷款利息收入主要为本公司收到的对上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司的委托贷款利息收入。处置长期股权投资产生的投资收益主要为处置上海纯一实业发展有限公司的收益。
2017年1-9月，发行人投资收益的主要构成分别是权益法核算的长期股权投资收益1.71亿元、理财产品投资收益0.78亿元、委托贷款利息收入739.93万元、处置交易性金融资产取得的投资收益的投资收益14.83万元和处置可供出售金融资产产生的投资收益389.88万元。权益法核算的长期股权投资收益为对联营企业和合营企业的投资收益，主要为上海新国际博览中心有限公司1.45亿、上海富都世界发展有限公司0.79亿、上海浦东嘉里城房地产有限公司0.57亿及上海中心大厦建设发展有限公司亏损1.15亿。委托贷款利息收入主要为本公司收到的对上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司的委托贷款利息收入。
6、其他业务收入分析
2014-2016年度及2017年1-9月发行人其他业务收入分别为4.78亿元、2.61亿元、17.69亿元和1.29亿元，占营业总收入的比例为9.34%、4.65%、13.81%和1.76%。其他业务成本2.59亿元、0.67亿元、0.09亿元和0.01亿元，占营业总成本的比例为12.89%、2.68%、0.15%和0.03%。其中， 2014年度公司其他业务收入主要为收到Z4-2土地补偿款约1.4亿元，收到Z4-2工程补偿款约2亿元。其余为投资性房地产及车位转让收入、物业及水电费收入等。2014年度公司其他业务成本主要为Z4－2土地成本2.28亿，其余为投资性房地产转让成本等。2015年度公司其他业务收入主要为发行人收到的TD4-15地块土地补偿款1.96亿元。其余部分为零星车位转让收入、物业及水电费收入等。2015年度公司其他业务成本主要为TD4-15土地成本0.45亿元。2016年其他业务收入来源主要是发行人全资子公司上海佳二实业投资有限公司以转让项目公司上海佳质资产管理有限公司股权的形式转让其所持有的Z4-2地块商业取得收入16.16亿元、零星车位转让收入、物业及水电费收入等。2016年其他业务成本主要是Z4-2地块土地及建设成本零星车位转让收入、物业及水电费支出等。2017年9月末其他业务收入来源主要是代建代售及管理费收入。2017年9月末其他业务成本主要是零星其他业务成本。
（三）现金流量分析
发行人现金流量构成
单位：万元
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1、经营活动现金流分析
2014-2016年度及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流入分别为59.61亿元、109.46亿元、118.36亿元及104.01亿元，经营活动产生的现金流出分别为69.56亿元、76.42亿元、130.91亿元及119.20亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-9.95亿元、33.03亿元、-12.55亿元及-15.20亿元。2015年度经营活动现金流量净额增幅较大，一方面是由于公司部分项目进入预售阶段本年度出售房产和投资性房地产产生的收入大幅增加，预收款项增长较大，另一方面本年度发生的土地购置费用较上年度减少了约7亿元。2016年度经营活动现金流量净额相较上年增加，主要是由于公司房款销售收入增加及收客户意向金、租赁押金及交房代收代付费用增加。天津河庭花苑项目自2015年下半年预售以来，销售情况良好，带来了大量的现金流。总体来看，发行人经营活动现金获取能力在不断增强。2017年1-9月经营活动现金流量净额相较上年减幅135.74%，主要为房产销售类项目回款减少、金融类日常投资支出增加以及收购子公司苏州绿岸项目代还原股东垫款16.85亿元。
2、投资活动现金流分析
2014-2016年度及2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-64.85亿元、-28.30亿元、-75.04亿元及-13.42亿元。公司的投资活动主要是对联营、合营及参股公司等的股权转让及收购。2014-2016年度，投资活动现金流入分别为6.49亿元、11.76亿元和242.24亿元，主要是收回投资收到的现金，取得投资收益收到的现金以及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金。2014-2016年度，投资活动现金流出分别为71.33亿元、40.06亿元和317.27亿元，主要是投资支付的现金以及取得子公司及其他经营单位支付的现金。2015年投资活动现金净流量增加，原因是2015年度公司收到了处置子公司上海纯一实业发展有限公司60%的股权和上海佳浦资产管理有限公司收到的现金。2016年投资活动现金净流量较上年同期减少，主要由于本期支付陆金发、申万项目收购款及子公司陆金发加大投资性支出所致。2017年1-9月投资活动现金净流量较上年同期减幅65.45%，系本年度收购苏州绿岸并购支出及减少理财等金融产品投入共同影响造成。
3、筹资活动现金流分析
2014-2016年度及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为71.21亿元、-13.14亿元、60.23亿元和6.47亿元。公司的筹资来源主要为借款融资。2014-2016年度及2017年1-9月，筹资活动现金流入分别为159.12亿元、82.21亿元、264.33亿元及147.94亿元，主要是取得借款收到的现金；筹资活动现金流出分别为87.91亿元、95.34亿元、204.11亿元和141.46亿元，主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2015年筹资活动现金净流量下降，主要由于以下四个原因：（1）2014年度公司发行了50亿中期票据，本年度未新发行；（2）本年度公司下属子公司前滩实业减资，归还给少数股东资本金6.24亿元；（3）本年度公司分配的红利较上年度增加了约4亿元；（4）本年度支付了中期票据利息约3亿元。2016年筹资活动产生的现金净流量较上年增加，主要是由于本年较上年筹资规模扩大所致。2017年1-9月筹资活动产生的现金净流量较上年同期增幅131.43%，主要为本期发生并购苏州绿岸项目增加非流动负债44.76亿及归还贷款规模增加及股利、利息支付增加共同影响造成。综上所述，发行人主营业绩突出，经营活动获取现金能力较强，对外投资活动支出与其新上项目相匹配，筹资能力较强，整体现金流结构合理。
（四）偿债能力分析
发行人主要偿债能力指标
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报告期内，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务，适当加大了长期债务的融资比例，不断优化并匹配长期债务的融资周期与房地产开发项目的建设周期。
2014-2016年度、2017年9月末，公司流动比率分别为0.84、0.46、0.79和1.08，公司速动比率分别为0.16、0.08、0.57和0.49。2016年末，公司流动比率为0.79，但公司负债中预收账款及预提土地开发支出等收益性负债比较大，公司实际流动性优于账面数据所示。过去三年公司流动比率和速动比率呈波动趋势，主要是由于公司的资产结构变动所致。公司目前流动资产占比高，流动资产和速动资产的周转速度合理，资金可以充分发挥有效的使用效益，进而提升企业的长期生产经营效果。从长期偿债指标来看，2014-2016年、2017年9月末，公司资产负债率分别为66.59%、69.04%、74.59%和74.53%。负债水平有不断提高的趋势，因为发行人建设项目需通过融资获取资金和并购借款导致负债规模不断扩大。由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。公司资产负债率与同行业公司平均资产负债率相比，其债务负担仍处于合理范围内。
2016年末公司有息负债总额288.43亿元，其中，短期借款96.75亿元，一年内到期非流动负债21.34亿元，长期借款120.34亿元，应付债券50亿元。2016年末，公司有息债务增加主要系长期借款较上年增加所致。截至2017年9月末公司有息债务总额270.29亿元，其中短期借款98.25亿元，一年内到期非流动负债4.38亿元，长期借款117.66亿元，应付债券50亿元，公司有息债务减少主要系公司归还20亿短期融资券。
发行人有息债务期限结构
单位：万元
■
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年9月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约441.96亿元，未使用的额度为291.77亿元。
截至2017年9月末发行人银行授信及其使用情况
单位：万元
■
截至2017年9月末，公司全部未还人民币贷款均正常，无贷款逾期、欠息等情况。公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构均授予公司较高的信用额度。报告期内各期公司经营活动产生的现金流入持续增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
（五）营运能力分析
发行人主要营运能力指标
单位：次/年
■
2014-2016年末及2017年9月末，公司应收账款周转率分别为145.43、158.79和181.25和79.83。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。
2014-2016年末及2017年9月末，公司存货周转率分别为0.13、0.23、0.70和0.23。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2017年9月30日的资产负债表，本次募集资金的用途为偿还银行贷款；
4、假设本期债券于2017年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
■
第五节募集资金运用
一、募集资金用途及使用计划
发行人本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。本次发行募集资金，拟全部用于偿还公司有息负债，保障公司正常经营的顺利进行。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。本次募集资金使用计划如下：
公司将本着优化债务结构、促进业务发展的原则，拟使用本次债券募集资金偿还公司有息负债。本次债券募集资金暂定偿还以下银行借款：
■
如实际募集资金到位时上述借款到期的，发行人将根据实际情况进行调整。
二、募集资金规模的合理性
发行人本次拟发行不超过人民币5亿元（含5亿元）公司债券。本次发行募集资金，拟全部用于偿还银行借款。
（一）本次债券发行前后发行人负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2017年9月30日的资产负债表，本次募集资金的用途为偿还银行贷款；
4、假设本期债券于2017年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
■
（二）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
根据本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本次债券发行完成且募集资金部分偿还金融机构借款，公司合并财务报表的资产负债率水平不变。流动负债占负债总额的比例将由发行前的57.92%下降为57.10%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的42.08%上升为42.90%，由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。
2、有利于提高公司的短期偿债能力
根据本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本次债券发行完成且募集资金部分偿还金融机构借款，公司合并财务报表的流动比率将由1.08上升至1.09，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得到增强。
3、获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是公司实现可持续发展的重要前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本次债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
开户银行：交行陆家嘴支行
银行账户：310066771018800017434
四、存续期信息披露安排
发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行募集资金使用信息披露，使本次公司债券募集资金使用的情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险，充分、有效的维护债券持有人的利益。具体如下：
1、发行人在每年4月30日以前，披露上一年度年度报告，在其中详细披露本年度募集资金使用情况；在每年8月31日以前，披露本年度中期报告，在其中详细披露本半年度募集资金使用情况。
2、发行人每个季度末向债券受托管理人提供本季度债券募集资金用途的说明和相关证据及凭证，配合本次债券受托管理人对募集资金流向进行核查，包括但不限于协议、银行流水单、凭证等文件，相关材料作为存续期管理底稿在债券受托管理人处留档备查。
3、受托管理人在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，并在其中明确披露本次债券募集资金使用情况及专项账户运作情况。
第六节其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至2017年9月末，发行人及其合并报表范围内的子公司没有向发行人及其合并报表范围内子公司以外的实体提供对外担保的情况。
二、发行人资产情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年9月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约441.96亿元，未使用的额度为291.77亿元。
截至2017年9月末发行人银行授信及其使用情况
单位：万元
■
截至2017年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司抵押借款情况如下：
2017年9月末公司抵押资产情况
单位：亿元
■
2017年9月末质押资产情况
■
三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
经发行人确认，截至2017年9月末，发行人及合并报表范围内子公司无重大未决诉讼。
四、承诺事项
截至募集说明书签署之日，发行人无重大承诺事项。
五、发行人重大资产重组事项
一、通过现金支付的方式收购陆金发股权
报告期内，公司完成了通过现金支付的方式收购陆金发股权重大资产重组事项。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2016年8月26日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了上市公司现金收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司(以下简称“前滩集团”)合计持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发公司”或“陆金发”）88.20%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关议案，并于2016年9月14日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（草案）等相关公告已于2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》。截至本募集说明书签署日，陆金发88.20%股权已过户至发行人，并完成相关工商登记变更手续。2018年1月，发行人购买剩余11.80%股权，陆金发为其全资子公司。
（一）交易方案
根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，发行人通过现金方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。上市公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。根据发行人与陆家嘴集团、前滩集团于2016年8月26日签署的《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据财瑞评估出具并经浦东新区国资委授权部门核准的《评估报告》确认的评估值确定。本次交易的交易金额为94.89亿元，上市公司在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元。
鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东陆家嘴集团及关联方前滩集团支付现金购买资产，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为发行人控股股东，浦东新区国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
■
本次交易购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）收购目标企业概况
本次并购标的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台，自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。本次交易后，标的公司成为发行人控股子公司，发行人主营业务形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为发行人开拓主营业务打开了新的发展空间。截至2016年3月末，陆金发总资产250.48亿元，总负债149.88亿元。2015年度陆金发营业收入19.60亿元，净利润5.31亿元，其中归属于母公司的净利润为3.02亿元。
1、陆金发的基本情况如下：
■
2、截至该报告书出具日，陆金发的股权及控制结构如下：
■
■
3、主要财务数据
截至该报告书出具日，陆金发最近两年一期经审计的合并口径主要财务指标及非经常性损益情况如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
■
截至2016年3月31日，陆金发的资产负债率为59.84%。
利润表主要数据
单位：万元
■
2015年度营业收入较2014年度上升56.99%，主要原因系陆金发下属持牌金融机构业务发展。
4、主要资产权属情况
截至2016年3月31日，陆金发母公司口径经审计的主要资产结构如下表所示：
■
陆金发系持股型公司。截至2016年3月31日，陆金发母公司主要资产为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和长期股权投资，三者合计占母公司口径总资产的97.76%。以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产系陆金发购买的信托理财产品“陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划”。可供出售金融资产主要为陆金发在基金中的合伙人份额以及对其他下属公司的股权投资，长期股权投资主要包括陆金发对陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿等子公司、共同控制企业及联营企业的股权投资。
截至该报告出具日，除陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿外，陆金发其他控股、参股公司情况如下：
■
注：上述公司除上海陆家嘴金融（香港）有限公司、上海陆金盈嘉投资有限公司外，均非陆金发控股子公司截至该报告出具日，陆金发投资的合伙企业情况如下：
■
注：上海陆家嘴股权投资基金（有限合伙）及上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人系陆金发参股公司上海陆家嘴投资发展有限公司。
5、主要负债情况
截至2016年3月31日，陆金发母公司口径经审计的主要负债结构如下表所示：
■
陆金发的主要负债包括短期借款和长期借款，二者合计占母公司口径总负债的98.34%，主要系银行借款和陆家嘴集团提供的借款。
本次交易标的资产系陆金发88.20%股权，不涉及标的公司债权债务转移事宜，陆金发的债权债务仍由其享有或承担。
（三）本次交易对发行人的影响
1、本次交易对发行人主营业务的影响
本次交易前，发行人所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及转让，尤其发行人今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为发行人经常性的业务。发行人现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到发行人股东利润最大化的目标。
标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。
本次交易后，标的公司成为发行人控股子公司，发行人主营业务形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为发行人开拓主营业务打开了新的发展空间。
2、本次交易对发行人财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，发行人最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
■
（四）主要风险因素
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
■
本次交易完成后，2016年1-3月和2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。但标的公司所处的金融行业受到经济周期与市场波动的影响，如果金融市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大的不利影响，同时，考虑本次重组并购贷款对公司财务费用的影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次交易存在融资风险并可能导致发行人面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据评估值，上市公司用于本次收购的现金为94.89亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司使用约40%的自有资金，其余通过银行借款的方式取得。
即使采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，上市公司动用了较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排也导致上市公司增加较大规模的有息负债，因此上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
3、本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风险
根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，发行人应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与发行人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为保护发行人中小股东利益，发行人与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业绩补偿协议》，约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩作出承诺，若标的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、前滩集团将相应承担补偿责任。
虽然发行人与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《业绩补偿协议》，但鉴于标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到《业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
4、本次交易存在发行人与标的公司的业务整合风险
发行人的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。由于发行人与标的公司分属不同行业，双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在发行人无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
5、标的资产估值风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
二、通过现金支付的方式购买苏州绿岸股权方案
报告期内，公司完成了通过现金支付的方式购买苏州绿岸股权重大资产重组事项。公司于2016年12月02日以及2016年12月19日分别召开了第七届董事会2016年第六次临时会议以及2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）及以公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计划”，上述两个竞拍主体简称“竞拍联合体”）在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权项目的重大资产重组的相关议案（具体内容详见公司2016年12月17日于上海证券交易所网站披露的《重大资产购买报告书草案（修订稿）》及其摘要）。
（一）交易方案
根据《陆家嘴重大资产购买报告书草案（修订稿）》（以下简称“报告书”）及《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次交易发行人下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）及以发行人全资子公司上海佳二资产管理有限公司（以下简称“佳二公司”）作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权项目，交易总金额为85.25亿元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为68.40亿元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）偿还债务16.85亿元，并获得相应债权。本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。本次交易的对手方为苏钢集团。截至目前，竞拍联合体已按照《产权交易合同》的约定向江苏苏钢集团有限公司支付了全部交易对价，并完成了标的资产的过户。2017年5月2日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东情况变更备案登记申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。
本次交易示意图如下：
■
发行人用于本次交易的资金为发行人下属全资公司佳湾公司自有资金和发行人全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资20.25亿元，安心信托计划出资65.01亿元，佳二公司认购安心信托计划20.25亿元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)认购安心信托计划44.76亿元的优先级份额。相关资金的使用不影响发行人正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为发行人控股股东，浦东新区国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
标的资产经审计的主要财务数据与发行人同期经审计的财务数据比较如下：
■
注:1、本次重大资产重组导致发行人对苏州绿岸有实际控制力,因此资产总额以苏州绿岸的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以苏州绿岸的营业收入为准,资产净额以苏州绿岸的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
2、苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元,并获得相应债权,交易总金额为852,527.66万元。
本次交易,陆家嘴通过佳湾公司直接出资与佳二公司认购安心信托计划劣后份额的实际出资总额为404,950.64万元,基于本次交易的特殊交易结构,以交易总金额852,527.66万元作为交易作价的计算依据。
本次交易购买的资产净额(资产净额与交易额孰高的金额)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）收购目标企业概况
本次并购标的“苏州绿岸房地产开发有限公司”（以下简称“苏州绿岸”）系苏钢集团下属从事房地产开发业务的子公司，成立以来一直负责其名下土地的拆迁平整等工作。本次交易完成后，苏州绿岸成为发行人的下属企业，发行人未来可对苏州绿岸现有项目地块进行房地产开发。截至2016年6月末，苏州绿岸总资产17.25亿元，总负债16.79亿元。2015年度苏州绿岸净利润-0.28亿元，系公司目前仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，尚未产生营业收入。
1、苏州绿岸的基本情况如下：
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2、截至该报告书出具日，苏州绿岸的股权及控制结构如下：
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■
3、主要财务数据
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，截至该报告书出具日，苏州绿岸最近两年一期经审计的合并口径主要财务指标及非经常性损益情况如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
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截至2016年6月31日，苏州绿岸的资产负债率为97.34%。
利润表主要数据
单位：万元
■
4、主要资产权属情况
截至2016年6月30日，苏州绿岸经审计的主要资产结构如下表所示:
单位：万元
■
5、主要负债情况
截至2016年6月30日，苏州绿岸经审计的主要负债结构如下表所示:
单位：万元
■
苏州绿岸的主要负债系其他应付款，占公司总负债的99.96%，主要系苏州绿岸应付关联方苏钢集团的土地出让款。
截至目前，佳湾公司与华宝信托（代表安心信托计划）已根据交易各方的约定代苏州绿岸向苏钢集团偿还苏州绿岸欠苏钢集团的1,685,000,000元债务。
（三）标的资产的评估情况
本次交易的评估机构为东洲评估。本次交易的评估基准日为2016年6月30日，评估对象为苏州绿岸的股东全部权益。根据东洲评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法确定评估结论。本次标的公司资产评估增值情况如下：
单位：万元
■
（四）本次交易对发行人的影响
1、本次交易对发行人主营业务的影响
发行人核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，发行人商业地产业务将进入苏州市场,有利于发行人核心业务的跨区域扩张。
标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于发行人进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
2、本次交易对发行人财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，发行人最近一年一期的主要经营业绩指标如下表所示：
■
注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200 股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
（五）主要风险因素
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据《审阅报告》，本次交易完成后，发行人归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对发行人盈利水平的影响有限。截至该报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩难以在短期内体现，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次交易可能导致发行人面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，发行人可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在以下方面：
由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱，根据安永审计出具的《审阅报告》，发行人截至2016年6月30日的资产负债率将由交易前的70.17%上升至交易后的73.79%。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开发仍需发行人提供资金支持。
3、标的资产的评估风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
4、本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
六、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项
截至募集说明书签署之日，发行人及其董事、监事和高级管理人员无受有权机关稽查、行政处罚、通报批评事项，不存在被采取司法强制措施的情况。
七、其他事项
（一）发行人出售子公司上海纯一实业发展有限公司60%股权的情况
于2015年10月，发行人的全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下简称“佳二公司”）在上海联合产权交易所挂牌出让佳二公司持有的全资子公司上海纯一实业发展有限公司（以下简称“纯一公司”）60%的股权以及账面值为人民币1.85亿元的债权，挂牌价总计为人民币6.63亿元。于2015年11月，经上海联合产权交易所确认，以上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“自贸区基金管理公司”）为基金管理人的上海自贸区基金-地产1号基金（以下简称“自贸区地产1号基金”）以挂牌价人民币6.63亿元摘取了上述股权(人民币4.78亿元)及债权(人民币1.85亿元)，与佳二公司签订产权交易合同（合同编号：G315SH1008110）。纯一公司相应于2015年11月底修订公司章程，并于2015年12月初完成工商登记变更。陆家嘴股份相应于2015年度确认处置子公司的投资收益金额人民币4.32亿元。
本次交易的交易对手自贸区地产1号基金系契约型基金，基金份额持有人包括A类份额持有人（平安财富﹒汇安538号单一资金信托）及B类份额持有人（上海富都世界发展有限公司、上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海会元贰投资中心(有限合伙)）。陆家嘴股份与自贸区地产1号基金不存在关联关系。
本次交易的出让价格系陆家嘴股份在上海联合产权交易所的挂牌价，该价格的制定是以标的物于2015年3月31日按照资产基础法评估的评估值（人民币3.27亿元，详见《沪财瑞评报（2015）1096号》）为基础，综合上海市房地产价格在2015年下半年的变动情况所制定。
鉴于上海市房地产价格在2015年下半年的变动，陆家嘴股份在编制2015年度财务报表时，又聘请了北京戴德梁行资产评估有限公司对纯一公司的2015年年末价值进行评估，并得出评估值为人民币7.79亿元。由此，陆家嘴股份推算出纯一公司60%股权的价值约为人民币4.67亿元(与挂牌成交价人民币4.78亿元较为接近)，40%股权的价值约为人民币3.12亿元。
相应地，在陆家嘴股份的合并财务报表层面，陆家嘴股份按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，根据纯一公司60%股权的处置对价以及剩余纯一公司40%股权的公允价值等数据计算得出处置子公司的投资收益为人民币4.32亿元，计入投资收益科目。
（二）发行人子公司上海陆家嘴金融发展有限公司与陆家嘴国际信托有限公司权益纠纷的情况
2015年12月16日，陆金发作为委托人与陆家嘴国际信托作为受托人签署了包括《陆家嘴信托有限公司-传化大地集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《传化大地信托合同》”）在内的一系列信托文件，约定陆金发认购1,321,589,449.92份B类信托单位（以下简称“B类信托单位”），认购资金为人民币1,321,589,449.92元。B类信托单位的预期年化收益率为8%。 2016年4月15日，陆金发致函陆家嘴信托，称因萧山项目处于早期开发，具有投资周期长、前几年投资收益有不确定因素存在的风险，决定将B类信托单位提前赎回。2016年6月24日，陆家嘴信托发出付款指令向陆金发划付了人民币1,321,589,449.92元，资金用途为“传化大地赎回”。同时，陆金发收到陆家嘴信托出具的《回函》及相关说明文件，说明《传化大地信托合同》C类信托单位委托人上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）同意陆金发提前退出，且B类信托单位由上海戟亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海戟亭”）代表安邦中投投资有限公司申购B类信托单位。
2016年7月25日，陆金发致函陆家嘴信托，表示在2016年4月15日发函表达提前赎回意向后，各方就赎回价格和程序进行了商讨，但无法达成一致，且陆家嘴信托无法安排新的投资人与陆金发协商B类信托单位的承接受让事宜。对于陆家嘴信托单方面于2016年6月24日退回B类信托单位认购价款人民币1,321,589,449.92元以及于2016年7月22日划付人民币24,009,899.54元作为信托收益的行为，陆金发称：陆家嘴信托违反《传化大地信托合同》相关规定，侵害了陆金发的合法权益。陆金发要求陆家嘴信托暂停B类信托单位赎回事宜的协商和谈判，暂缓推进对外转让B类信托单位及以变更信托计划的方式实现退出。陆金发认为，在未经合法程序修改传化大地信托计划、增加B类信托单位的前提下，陆家嘴信托允许上海戟亭购买B类信托单位的行为不对信托计划全体受益人产生法律效力。
2016年9月1日及2016年11月1日，陆金发致函陆家嘴信托，表示陆金发签署的《信托合同》合法有效，陆家嘴信托仍应继续履行，并尽快提供收款账户信息，以便陆金发将陆家嘴信托擅自退回的认购款和信托收益退回。上海戟亭签署的信托文件不具备合法履行的基础，存在重大法律瑕疵。陆金发认为上海戟亭不享有B类信托单位的任何权利义务。
因相关各方未依据《传化大地信托合同》就信托单位的提前赎回机制和信托收益达成一致，此次陆金发B类信托单位的提前赎回存在法律上的瑕疵。陆金发所持有的B类信托单位是否被有效赎回存在法律上的争议。陆家嘴集团已出具承诺，若因本争议给本公司造成损失的，陆家嘴集团将及时赔偿由此所遭受的损失。
第七节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
