上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-019
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年3月20日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2018年3月9日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了公司《2017年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
3、 审议通过了公司《2018年度财务预算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。本议案属关联交易，5名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生和杨逢奇先生对本议案表决进行了回避，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2018年度日常关联交易的公告》）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于拟变更与国药集团财务有限公司〈金融服务协议〉主要内容暨关联交易的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。本议案属关联交易，5名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生和杨逢奇先生对本议案表决进行了回避，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟变更与国药集团财务有限公司〈金融服务协议〉主要内容暨关联交易的公告》）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《关于公司申请2018年度综合授信的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请2018年度综合授信的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《关于公司2018年度对外捐赠的议案》。独立董事就该议案发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了回报社会，践行企业的社会责任，2018年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计650.97万元，明细如下：
单位：万元
■
10、 审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、 审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
12、 审议通过了公司《2017年年度报告及年报摘要》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（2017年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
13、 审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（1）利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润515,802,593.36元，母公司可供股东分配利润1,023,739,113.51元。
公司拟以2017年12月31日总股本1,109,767,432股为基数，向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利55,488,371.60元。
（2）董事会对2017年度利润分配预案的说明
公司主营业务为医药制造业。近年来随着医疗体系改革不断纵深推进，行业政策持续调整，环保政策持续升级，公司的生产经营面临较大冲击，重组整合任务繁重，市场竞争压力加剧。
针对外部不利因素影响，公司持续通过调整战略发展规划，加速产品结构调整，发挥产品资源和品牌优势，拓展营销渠道和领域，确保了全年经营业绩实现稳健发展。根据公司战略发展规划，公司将在未来几年内加速推进仿制药一致性评价、加强生产线工艺技术升级改造、全面推进营销体系改革、加大环保投入、提升产品的附加值及品牌知名度，因此未来对运营的资金需求较大。
公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润221,052,732.57元，母公司可供股东分配利润683,020,197.55元，公司向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利14,386,670.10元。公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润476,933,718.37元，母公司可供股东分配利润1,017,962,149.56元，公司向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元，同时以资本公积金向全体股东每十股转增10股。
结合公司2017年度利润分配预案，公司最近三年累计现金分红金额为214,234,702.34元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已达到52.95%。
（3）留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于开展仿制药一致性评价、生产线技改投入、加大环保投入、全面推进营销体系改革和日常流动资金周转，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
（4）独立董事对现金分红合理性发表的独立意见
2018年公司将集中资金调整产业布局，加大仿制药一致性评价投入、生产线技改投入和环保投入，全面推进营销体系改革、拓展品牌知名度以及日常流动资金周转等，公司发展的资金需求较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的2017年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
14、 审议通过了《关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、 审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、 审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、 审议通过了《关于公司2017年度募集资金使用与存放情况的专项报告》。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、 审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、 审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、 审议通过了《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、 审议通过了《关于增补董事会战略与投资委员会委员的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司增补董事杨逢奇先生为公司第六届董事会战略与投资委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止。
22、 审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年3月22日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-020
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2018年3月20日在北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2018年3月9日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席梁红军先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了公司《2018年度财务预算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、 审议通过了公司《2017年年度报告及年报摘要》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
（1） 公司2017年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规定；
（2） 公司2017年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营成果和财务状况等事项；
（3） 在出具本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
综上所述，我们确认公司2017年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、 审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润515,802,593.36元，母公司可供股东分配利润1,023,739,113.51元。
公司拟以2017年12月31日总股本1,109,767,432股为基数，向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利55,488,371.60元。
根据公司战略发展规划，公司将在未来几年加速产业与经营布局。2018年公司将集中资金调整产业布局，加大仿制药一致性评价投入、生产线技改投入和环保投入，全面推进营销体系改革、拓展品牌知名度以及日常流动资金周转等。
监事会认为公司的2017年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
7、 审议通过了《关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《关于公司2017年度募集资金使用与存放情况的专项报告》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、 审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
11、 审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
12、 审议通过了《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2018年3月22日
证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2018-021
上海现代制药股份有限公司
关于2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交公司2017年年度股东大会审议。
●本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月20日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生和杨逢奇先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案还需提交现代制药2017年年度股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司（即原“中国医药集团总公司”，以下简称“国药集团”）、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。
对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：
1、公司为医药制造企业，不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、服务提供和接受、房屋租赁等与日常生产经营有关的关联交易。以上日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，公允合理，有利于公司经营业务的顺利开展，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生和杨逢奇先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、一致同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面确认意见，认为：公司与控股股东、间接控股股东及其下属公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台和其他相关优势资源的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，对2017年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，该议案后经公司2016年年度股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司对2017年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
单位：万元
■
以上2017年度购买商品、销售产品、接受劳务等日常关联交易的预计金额与实际发生金额差异达到了公司最近一期经审计净资产的0.5%，主要原因系：①受行业政策及环保趋严影响，公司2017年度日常经营活动低于预期；②公司主动提升公司治理的规范水平。
（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据2017年关联交易的实际发生金额，综合考虑公司母体及各子公司整体生产经营现状，现对2018年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、北京富盛天地物业管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街四号
法定代表人：孙晓东
注册资本：500 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年07月21日）；物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；保洁服务；会议服务；销售五金交电、日用品。
关联关系：受同一集团公司控制
2、北京华邈药业有限公司
注册地址：北京市顺义区顺通路西侧
法定代表人：黄鹤
注册资本：5,594.06 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造中药饮片（含毒性饮片）；加工、销售固体饮料；销售保健食品；分装食用菌制品（干制食用菌）、代用茶、干制水产品；销售本企业生产的中药饮片（含毒性饮片）；中药、保健食品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；中成药、中药饮片的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：受同一集团公司控制
3、国药集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：梁红军
注册资本：50,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。
关联关系：受同一集团公司控制
4、国药集团德众（佛山）药业有限公司
注册地址：佛山市禅城区佛平路89号
法定代表人：杨雄辉
注册资本：646万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：研究开发、生产经营中成药及西成药，包括片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、茶剂和搽剂，中药前处理及提取等（以上项目凭许可证生产经营，国家限制的产品除外），预包装食品（非酒精饮料）的批发、零售（零售不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）。
关联关系：受同一集团公司控制
5、国药集团致君（苏州）制药有限公司
注册地址：太仓市富豪经济开发区
法定代表人：张斌
注册资本：18,000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生产、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂（均按《药品生产许可证》和《安全生产许可证》同时核定的经营范围经营）；医药辅料、化工原料（不含危险品）的批发和零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：集团联营企业
6、长春生物制品研究所有限责任公司
注册地址：高新区创新路1616号
法定代表人：邹勇
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生物制品制造、经销；经营本所及直属企业科研开发和生产产品出口业务及生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表及零配件的进口业务三来一补业务；道路普通货物运输；货物专用运输；冷链运输（冷藏保鲜设备）
关联关系：受同一集团公司控制
7、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：276,709.508900万人民币
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：股东、受同一集团公司控制
8、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。
关联关系：母公司的控股子公司
9、上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：魏宝康
注册资本：53,692万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。
关联关系：控股股东
10、深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：袁庆
注册资本：1,954.455万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。
关联关系：集团联营企业
11、中国国际医药卫生有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：李粲
注册资本：220,000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官（助听器除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科(骨科)手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2019-01-08日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、中药材、中药饮片（有效期至2019-12-02日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年04月12日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年04月29日）；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售。
关联关系：受同一集团公司控制
12、中国医药对外贸易（香港）有限公司
注册地址：香港北角英皇道101号15楼1502室
法定代表人：严兵
注册资本：30万美元
公司类型：境外企业
经营范围：医疗用品及器材批发
关联关系：受同一集团公司控制
13、中国医药投资有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号
法定代表人：梁红军
注册资本：95,561万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。
关联关系：股东、受同一集团公司控制
14、中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）
关联关系：受同一集团公司控制
15、中国中药有限公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层
法定代表人：吴宪
注册资本：147,688.53万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；批发预包装食品；零售预包装食品；普通货运；经营保健食品；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告；技术检测。
关联关系：受同一集团公司控制
16、《中国新药杂志》有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号八层803室
法定代表人：王浩
注册资本：100 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：出版、发行《中国新药杂志》；利用自有《中国新药杂志》发布广告；会议服务。
关联关系：受同一集团公司控制
17、中国科学器材有限公司
注册地址：北京市朝阳区太阳宫中路19号院1号楼
法定代表人：李杨
注册资本：400,000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：销售III类医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）；出版《现代仪器与医疗》（有效期至：2018年12月31日，限分支机构《现代仪器与医疗》编辑部经营）；销售其他危险化学品：乙醇、苯酚、正磷酸、三氯乙酸、氢氧化钠、异丙醇、丙烯酰胺、过硫酸铵、氯化铜、N-正丁基咪唑、甲醇、N,N,N',N'-四甲基乙二胺、N,N-二甲基甲酰胺、重铬酸钾、1-丙醇、高碘酸钠、硫脲、乙腈、甲醛溶液、含丙酮的制品、如：乙酸[含量＞80％]，亚硫酸、正丁酸、正丁醇、樟脑油、异戊酰氯、异戊胺、异氰酸十八酯、异己烯、异丁酸甲酯、乙酰氯、正庚烷（危险化学品经营许可证有效期至：2019年01月25日）；销售II类医疗器械（以第二类医疗器械经营备案凭证为准）；进出口业务；非药品类试剂的销售；从事对外咨询服务、展览、技术交流、技术维修及技术服务业务；利用自有《现代仪器与医疗》杂志发布广告承办广告；物业管理；国际招标业务；招标代理业务；政府采购代理业务；计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金产品及电子产品的销售；机械设备租赁；新能源发电系统及附属设备的销售；汽车销售；食品添加剂；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。
关联关系：受同一集团公司控制
18、国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层
法定代表人：杨柳
注册资本：36.2318 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会；货物进出口。
关联关系：受同一集团公司控制
19、上海数图健康医药科技有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号2号楼二层207室
法定代表人：郭文
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询；销售化妆品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：受同一集团公司控制
20、上海益诺思生物技术股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号106室
法定代表人：马璟
注册资本：5,000万人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：从事生物科技、医疗科技、食品科技、农业科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，翻译服务，质检技术服务。
关联关系：受同一集团公司控制
21、上海益鑫商务有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼
法定代表人：何雯
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。
关联关系：受同一集团公司控制
22、中国医药集团有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：2,000,000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。
关联关系：间接控股股东
23、佛山盈天医药销售有限公司
注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼六层自编633、634、635房
法定代表人：周跃
注册资本：26,000万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：持有效审批证件从事药品批发零售、第二三类医疗器械经营、保健食品经营、食品流通；批发：消毒用品（不含危险化学品及剧毒品）、化妆品、日用品、保健用具；会议展览服务，商品信息咨询、市场营销策划。
关联关系：受同一集团公司控制
24、黑龙江国药药材有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路186号
法定代表人：赵东吉
注册资本：1,600万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、罂粟壳（药品经营许可证有效期至2019年12月9日）。II类：6815注射穿刺器械、6826物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品。III类：6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料。经销：化妆品、日用品，收购农副产品。
关联关系：受同一集团公司控制
25、深圳万维医药贸易有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房101-104
法定代表人：袁庆
注册资本：300万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。
关联关系：集团联营企业
26、四川康达欣医药有限公司
注册地址：成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼
法定代表人：芶城
注册资本：2,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）药品经营、医疗器械经营、商务服务业、销售；化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器、道路运输。
关联关系：集团联营企业
27、中国医药工业研究总院
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：魏宝康
注册资本：105,961万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
28、国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
注册资本：42,812.6983万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
关联关系：股东、受同一集团公司控制
29、上海欣生源药业有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号
法定代表人：魏宝康
注册资本：38671.7014万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理分析技术、毒理分析技术、食品、化妆品的研究，并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。
关联关系：受同一集团公司控制
30、国药集团重庆医药设计院有限公司
注册地址：重庆市渝中区大坪正街8号
法定代表人：谢有强
注册资本：7,000万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：医药、建筑、化工工程咨询甲级，化工石化医药行业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级，环境污染治理甲级，电子通信广电行业（电子系统工程）专业乙级，建设项目环境影响评价乙级，A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器的设计，压力管道设计（按特种设备设计许可证核定期限及范围从事经营），对外承包工程业务；工程设计资质：电力行业（变电工程）专业丙级；市政行业（给水工程)专业乙级；安全评价资质：乙级；房屋建筑工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；建筑智能化工程设计与施工壹级(以上范围按相关资质核定范围及期限从事经营)；建筑工程监理资质：丙级；销售：建筑及装饰材料（不含危险化学品）、机电设备、机械设备及配件、消防设备及器材、五金、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、照明器材、橡塑制品、管道、阀门、玻璃制品、仪器仪表。
关联关系：受同一集团公司控制
31、国药器械青海有限公司
注册地址：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号603室
法定代表人：罗仕祺
注册资本：2,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：医疗仪器设备、医疗器械、医用耗材、医用软件,化工原料及产品、化学试剂（以上项目化学危险品除外）、实验室仪器和耗材、科学器材、制冷设备、计算机软硬件和外部设备、办公设备及用品、机械电子产品、五金交电、汽车及配件、日用品、工艺品（象牙及其制品除外）、文体用品、建材及装饰材料的销售；净化工程；技术服务；医疗设备维修；健康管理；医疗器械租赁；产品推广；计算机及信息系统集成；企业管理及咨询，市场开发及调研，会务会展，普通货物运输代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；场地租赁。
关联关系：受同一集团公司控制
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务、向关联人租入租出资产及在关联人财务公司贷款等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且国药集团及其下属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域，公司与关联方发生采购商品、销售产品、受让技术合同、租入租出资产及在关联人财务公司贷款等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、备查文件
1、公司第六届十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年3月22日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-022
上海现代制药股份有限公司
关于拟变更与国药集团财务有限公司
《金融服务协议》主要内容
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟变更与国药财务之前签署的《金融服务协议》核心条款，将原协议中“在协议有效期内，国药集团财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币6亿元”，变更为“在协议有效期内，国药集团财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币10亿元”。同时，公司拟增加在国药财务的综合授信额度，由原协议约定的“国药财务向公司提供最高不超过15亿元人民币的综合授信额度”变更为“国药财务向公司提供最高不超过25亿元人民币的综合授信额度”。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司在国药财务累计存款余额为3.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.89%，累计贷款余额为3.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.32%。
一、关联交易概述
2017年3月14日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签署了《金融服务协议》，并经公司第六届董事会第三次会议及2016年年度股东大会审议通过。根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。
根据国务院国有资产监督管理委员会于2017年11月下发的《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管[2017]187号） “中央企业充分利用财务公司、资金结算中心等平台，扩大资金集中范围，力争用三年时间将资金集中度提升至80%以上，多数企业达到90%以上”要求，公司拟增加在国药财务的日均存款额度，由原协议约定的“每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币6亿元”变更为“每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币10亿元”。同时，公司拟增加在国药财务的综合授信额度，由原协议约定的“国药财务向公司提供最高不超过15亿元人民币的综合授信额度”变更为“国药财务向公司提供最高不超过25亿元人民币的综合授信额度”。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，国药财务与公司受同一集团公司控制，本次拟变更协议的事项构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司在国药财务累计存款余额为3.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.89%，累计贷款余额为3.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.32%。
二、关联方介绍
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：梁红军
注册资本：50,000万人民币
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。
注册地址：北京市海淀区知春路20号（下转140版）
