安通控股股份有限公司非公开发行股票预案

（上接153版）

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7、项目报批事项

本项目不涉及立项、环评等审批手续以及用地程序。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集的资金将主要用于多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于公司进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，增强集装箱多式联运综合物流服务业务的可持续发展能力，提升公司市场地位及核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将明显下降。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行后，公司的主营业务仍为集装箱多式联运综合物流服务业务，本次发行将使得公司业务和资产质量进一步提升，但不会导致公司业务和资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构及持股比例等将变化，公司将依法根据发行情况对公司章程进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，郭东泽、郭东圣分别持有公司股份373,798,524股、197,158,965股，为公司第一大股东和第二大股东，合计占发行前总股本的53.75%。郭东泽和郭东圣为兄弟关系，作为一致行动人为公司的控股股东、实际控制人。

按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行股票数量为212,425,702股（即不超过本次发行前总股本的20%的上限），仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，具体发行情况如下：

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注：上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，且未考虑《2017年度利润分配预案》，具体发行结果请投资者以实际发行数量及认购情况为准。

本次发行完成后，郭东泽先生的持股比例为29.33%，郭东圣先生的持股比例为15.47%，仁建集团的持股比例为1.67%，郭东泽先生和郭东圣先生直接、间接合计持股比例为46.46%，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。

（五）对公司业务结构的影响

本次非公开发行将增强公司集装箱多式联运综合物流服务业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度增加，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着项目逐渐产生效益，本公司收入和利润水平将稳步提高，本公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在本公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与募集资金投资项目有关的风险

1、多式联运基地项目延期完成或取消的风险

截至本预案公告日，本次募集资金投资项目涉及的多式联运基地项目尚未完成立项、环评等审批手续，涉及的部分用地程序亦正在办理过程中。若后续项目推进过程中，公司延期或无法取得相关立项、环评等审批手续以及延期或无法完成全部用地程序，亦或宏观经济运行情况、市场环境、成本变动、不可抗力等因素带来不利影响，多式联运基地项目将面临延期完成或取消的风险。

2、多式联运基地项目经营不善或行业环境变化导致效益不达预期的风险

多式联运基地项目实施后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度进一步增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，则可能导致多式联运基地项目实施后公司的管理效率下降、运营成本上升，经营效率不达预期，即多式联运基地项目将面临经营不善或行业环境变化导致效益不达预期的风险。

3、新型集装箱船舶项目实际运营指标与设计指标不符或效益不达预期的风险

尽管公司在设计新型集装箱船舶项目时已经进行过可行性研究，并结合公司船队的规模建设、需求配置、实际经营等情况与上海船舶研究设计院进行了充分的讨论与沟通，但受恶劣天气、自然灾害、油品意外泄漏、搁浅、碰撞等各种意外事故，新型集装箱船舶项目实际运营指标与设计指标存在不相符合的风险。同时，受内贸集装箱物流行业需求周期性变化、行业集中度提升（竞争加剧）、船用燃料油价格波动等影响，新型集装箱船舶项目将面临效益不达预期的风险。

（二）审批风险

本次非公开发行尚需满足多方审批同意方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）财务风险

本次非公开发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次发行募集资金将主要用于多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目，该项目前期投入较大、建设周期相对较长、投资回收相对较慢，因此短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

（四）政策风险

公司目前主要从事集装箱多式联运综合物流服务业务，通过整合“水路、铁路、公路”等多式联运资源，并打通运输、仓储、配送等多个物流核心环节，为客户提供“门到门一站式”的物流综合服务解决方案。虽然多式联运对推动物流业降本增效、交通运输绿色低碳发展、完善现代综合交通运输体系均具有积极意义，且现阶段受到国家层面的多项政策顶力支持，但我国多式联运发展阶段仍处于初级阶段，国家相关法律法规及产业政策等在未来一定期限内仍具有不确定性，这种不确定性可能会影响到公司的业务布局和战略发展，进而对公司的经营产生一定影响，请投资者注意。

（五）业绩的季节性波动风险

公司从事的集装箱多式联运综合物流服务业务存在较为明显的季节性特征，每年第一季度是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱多式联运综合物流服务业务的需求在此期间内较小。每年第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期；第四季度为公司的业务旺季，特别是11、12月，客户对集装箱多式联运综合物流服务业务的需求较大。因而收入的季节性导致公司可能存在业绩季节性波动风险。

（六）股市风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第六节 利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：

“第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零一条 公司的利润分配政策为：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

（1）现金分红的具体条件

当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。

（2）发放股票股利的具体条件

董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（3）现金分红最低金额或比例

在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（4）现金分红的时间间隔

在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（5）利润分配方案的制定、决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。

（6）利润分配政策的调整、决策程序和机制

如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表明确独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（7）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度，公司连续亏损。2016年度，通过重大资产重组，公司出售原全部资产及负债，同时收购泉州安通物流有限公司100%股权、泉州安盛船务有限公司100%股权，并募集配套资金约7.00亿元，主营业务由焦炭和尿素的生产和销售成功转变为集装箱多式联运综合物流服务业务。

2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润40,129.28万元。鉴于公司2017年拟加大整合水路、铁路、公路运输资源协同运作，做大、做精、做强集装箱物流主营业务，进一步利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础，不断扩展和延伸综合物流服务能力，公司2016年度未进行利润分配。该事项已经公司第六届董事会第五次会议以及公司2016年年度股东大会审议通过。

2017年度，公司于2018年3月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为“以截至2017年12月31日总股本1,062,128,511股为基数，向全体股东每10股分配现金股利人民币1.00元（含税），共计分配股利106,212,851.10元；同时进行资本公积金转增股本，以1,062,128,511股为基数向全体股东每10股转增4股，共计转增424,851,404股，转增后公司总股本将增加至 1,486,979,915股。剩余未分配利润结转以后年度分配”。《2017年度利润分配预案》尚需公司股东大会审议通过。即2017年度的现金分红情况预计如下：

单位：万元

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三、未来三年分红回报规划（2017年—2019年）

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督。

具体内容如下：

“一、制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划的制定原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东分红回报规划

（一）利润分配形式

在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）分红的条件

1、现金分红的具体条件

当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。

2、发放股票股利的具体条件

董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）现金分红的比例和时间间隔

1、现金分红最低金额或比例

在满足现金分红的具体条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、现金分红的时间间隔

在满足利润分红条件的前提下，未来三年公司每年度将进行一次年度现金分红,现金分红的金额不低于当年实现可分配利润的百分之十；同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（四）利润分配方案的决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。

四、股东分红回报规划制定周期及相关机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表明确独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过342,515.00万元，非公开发行股票数量不超过212,425,702股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2018年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次非公开发行股票数量为212,425,702股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,062,128,511股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化，且不考虑《2017年度利润分配预案》带来的总股本影响；

6、2015年5月8日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》；2015年8月25日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议》；2016年3月7日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，业绩承诺方（郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠）承诺，标的公司（即：泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司）2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。其中，标的公司2016年备考合并口径2016年度实现净利润35,735.89万元，盈利实现程度为108.88%；标的公司2017年备考合并口径2017年度实现净利润47,376.09万元，盈利实现程度为116.43%。

本次测算过程中， 对于2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

情形一：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度承诺值持平。

情形二：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升10%。

情形三：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升20%。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注1：扣除非经常性损益后的基本每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期缩股数）；

注2：扣除非经常性损益后的稀释每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、抓住物流业的发展机遇，巩固公司在集装箱物流领域的领先地位

目前，内贸集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型央企占据较大市场份额，与之相比，该等竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。同时，公司还面临行业内其他民营类公司的激烈竞争。随着《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》实施，物流业将迎来一轮新的发展机遇。作为内贸集装箱物流细分领域的领先企业，有必要抓住历史的发展机遇，增强公司的核心竞争力，进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，拓展公司发展空间。

2、布局多式联运，发展“绿色船舶”，落实公司发展战略规划

公司坚持“产业经营”与“资本运营”并举发展的模式，围绕“物流+金融、物流+资本运营、物流+信息化”的发展战略，不断做大、做精、做强集装箱物流主营业务，利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础，不断扩展和延伸综合物流服务能力，努力构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供定制化的物流解决方案。布局多式联运是实现公司战略的必然选择，依托多式联运基地，进一步提升公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验并提升公司综合竞争力；同时，为满足内贸集装箱物流市场需求，按照国家层面对船舶发展方向的要求，发展“绿色船舶”，可改善现有运力结构，进一步完善公司运力梯队。

（二）本次非公开发行的合理性

1、募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行的募集项目不仅可以实现可观的经济效益，提高上市公司的盈利能力，亦有助于提升公司综合物流服务能力，提升公司核心竞争力。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

2、优化公司资本结构，提高公司经营业绩

目前，公司主要依靠银行借款和融资租赁等间接融资筹集生产经营所必须的资金，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资产实力，有助于控制公司有息债务的规模，进一步降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的优化将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事集装箱多式联运综合物流服务业务，处于内贸集装箱物流行业领先地位。本次募集资金将用于多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目。多式联运基地项目的实施，可实现公司在唐山港京唐港区、泉州港石湖港区打造多式联运枢纽节点，将在现有集装箱物流主营业务基础上，充分利用多式联运节点的枢纽优势和信息化平台优势，扩展和延伸公司综合物流服务能力。新型集装箱船舶项目的实施，可进一步提升公司自有运力规模，改善公司总体运力结构，完善公司运力梯队，巩固公司的领先地位和提高公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员层面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度，加强了各物流环节的管控与协调，有效保障了货物的安全，降低了公司整体经营风险。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。

技术层面，一方面，公司全资子公司泉州安盛船务有限公司拥有《水路运输许可证》、《水路运输服务许可证》等证书，在航运业积累了丰富的经营经验，并与上海船舶设计研究院建立了深度合作关系；另一方面，公司借助信息化技术和大数据分析，在多式联运方面积累了丰富的运营经验，并陆续在华北、华东、华南等多个区域开展以冷库为核心节点的冷链物流业务。

市场层面，截至2017年12月31日，公司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸148个，经营管理在航集装箱船舶共101艘，合计船舶载重吨约为166万吨；设立铁路网点18个，涉及业务铁路站点527个，铁路服务覆盖31个省65座城市；与全国超1,500家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超25,000辆；设立拼箱网点16个、集拼中心3个、质押仓库18个，仓储资源近70,000 m2。公司通过强力整合“水路、铁路、公路”等多式联运资源，现已形成多层次，广覆盖的物流网络资源。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

1、专注于现有主营业务，努力加快发展

公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

2、积极推进募集资金投资项目的各项工作，使其尽快建成并产生预期效益。

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

第八节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

安通控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十二日